证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-031

  上工申贝（集团）股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上工申贝（集团）股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2014年9月11日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2014年9月16日以通讯方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过《关于增加上工欧洲贷款额度的议案》

  同意上工（欧洲）控股有限责任公司（以下简称“上工欧洲”）向德国商业银行股份有限公司比勒菲尔德分行申请不超过1,200万欧元借款, 公司向德国商业银行股份有限公司上海分行出具金额790万欧元无条件、不可撤销的公司保证函并提供5,000万元人民币现金质押，以作为德国商业银行股份公司上海分行为上工欧洲向德国商业银行股份有限公司比勒菲尔德分行申请贷款提供担保的反担保，并授权经营层签署上述事项相关协议及办理有关手续。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过《关于增加为上工欧洲提供担保额度的议案》

  同意公司为上工欧洲提供新增不超过等值人民币6,360万元（欧元兑人民币汇率按8:1折合）的担保额度（详见同日公司刊登在《上海证券报》和《香港商报》及上海证券交易所网站刊登的2014-032号公告）。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  上工申贝（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年九月十八日

  证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-032

  上工申贝（集团）股份有限公司

  关于为上工欧洲提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司

  ●本次担保金额：790万欧元保证函、5,000万元人民币现金质押

  已实际为其提供的担保余额：14,040万元人民币（欧元兑人民币汇率按8:1折合，下同）

  ●本次担保是否有反担保：否

  ●公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  为确保上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司(以下简称“上工欧洲”)经营发展中的资金需求，经公司2013年年度股东大会批准，2014年度公司将为上工欧洲的银行贷款提供总额不超过19,000万元人民币（或等额外币）的连带责任担保。

  现根据上工欧洲实际经营情况需要，上工欧洲拟向德国商业银行股份有限公司比勒菲尔德分行（以下简称“德商银行比勒分行”）申请不超过1,200万欧元短期借款。为此，公司需向德国商业银行股份有限公司上海分行（以下简称“德商银行上海分行”）提供5,000万元人民币现金质押，并向其出具担保金额为790万欧元无条件且不可撤消的公司保证函，以作为德商银行上海分行提供上述担保的反担保。

  截至公告披露日，公司为上工欧洲已累计提供担保总额折合人民币为14,040万元。现因上工欧洲向德商银行比勒分行申请不超过1,200万欧元短期借款而新增5,000万元人民币现金质押及790万欧元的公司保证函的担保事项，超出公司2013年年度股东大会批准的2014年度公司为上工欧洲提供担保的额度6,360万元，该事项已经公司第七届董事会第十六届会议全票审议通过。

  上述事项已分别经公司2013年年度股东大会和第七届董事会第十六次会议审议通过。

  二、被担保人的基本情况

  （一）上工（欧洲）控股有限责任公司：公司主营业务为投资、资产管理以及生产、加工、销售工业缝纫设备。法定代表人为张敏，注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本1,250万欧元。

  截至2013年12月31日，上工欧洲总资产133,410万元，总负债87,940万元，净资产45,470万元，营业收入108,129万元，归属于母公司净利润2,717万元，资产负债率65.9%。

  截至2014年6月30日，上工欧洲总资产146,681万元，总负债95,498万元，净资产51,183万元，营业收入61,898.8万元，归属于母公司净利润3,777.7万元，资产负债率65.1 %。

  （二）上工（欧洲）控股有限责任公司系公司全资子公司。

  三、本次担保协议的主要内容

  上工欧洲拟向德商银行比勒分行申请短期信贷新额度1,200万欧元，德商银行上海分行为该新额度提供担保，公司为此向德商银行上海分行出具金额为790万欧元无条件、不可撤消的公司保证函和提供5,000万元人民币现金质押，以作为德商银行上海分行提供上述担保的反担保。

  目前上述协议尚未签订，公司董事会授权经营层签署相关文件并办理有关手续。

  四、公司董事会认为，本次担保有利于解决境外子公司营运资金需求，且本次担保对象上工欧洲为公司全资子公司，风险可控，同意为该笔贷款提供担保。

  五、累计担保金额及逾期担保情况

  截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为22,272万元人民币(不包括本次担保额)，占公司2013年末经审计净资产的24.0%，其中公司对控股子公司提供的担保总额为14,040万元，占公司2013年末经审计净资产的15.1%。公司及控股子公司无逾期担保的情形。

  六、备查文件目录

  1、公司2013年年度股东大会决议；

  2、公司第七届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  上工申贝（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年九月十八日