证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2014-040

  中国远洋控股股份有限公司

  关于下属公司签订造船协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●中国远洋控股股份有限公司(以下简称“本公司”)下属中远资产管理有限公司(以下简称“中远资产管理”)下设的五家单船公司(以下简称“五家单船公司”)作为买方与中国船舶工业贸易有限公司(以下简称“中船工贸”)、上海江南长兴造船有限责任公司(以下简称“长兴船厂”)作为联合卖方于2014年9月17日签署了五份造船协议，约定由长兴船厂为五家单船公司分别建造、下水、配备及交付五艘14500TEU集装箱船，协议船价共计61,800万美元。

  ●上述交易未构成关联交易。

  ●上述交易未构成重大资产重组。

  一、交易概述

  本公司在于2014年3月27日召开的第三届董事会第二十六次会议以及于2014年8月28日召开的2014年第二次临时股东大会上批准了建造五艘14000TEU集装箱船的造船计划。目前相关造船协议已签署完毕，具体情况如下：

  本公司全资下属公司中远资产管理下属的五家单船公司1作为买方与中船工贸、长兴船厂作为联合卖方于2014年9月17日分别签署了五份造船协议，约定由长兴船厂作为造船方为五家单船公司分别建造、下水、配备及交付五艘14500TEU2集装箱船，协议总对价共计61,800万美元。

  1 五家单船公司分别为：COSCO ZHENGZHOU SHIPPING LIMITED，COSCO HAERBIN SHIPPING LIMITED，COSCO CHANGCHUN SHIPPING LIMITED，COSCO SHENYANG SHIPPING LIMITED和COSCO SHIJIAZHUANG SHIPPING LIMITED。

  2 由于审批造船计划时，船型设计处于初始阶段，技术规格尚未最终确定，因此仅批准了14000TEU的大体箱量等级。随着设计细化深入，目前已确定该船能够装载14500TEU，因此造船合同名称为14500TEU。

  二、合作方介绍

  公司名称：中国船舶工业贸易有限公司

  公司简介：主要从事军品贸易；民用船舶国际营销；技术、设备与材料进口；船用设备等机电产品出口和国际工程承包，是中国船舶工业集团公司对外贸易和合作的主要平台。

  公司名称：上海江南长兴造船有限责任公司

  公司简介：主要从事造船业务，是中国船舶工业集团公司在江南长兴的主要平台。

  3、 本公司、五家单船公司与长兴船厂、中船工贸之间不存在关联关系。

  4、 除本公司下属的Prosperity Investment 2011 Limited(以下简称“Prosperity Investment”)或其指定方作为买方与中船工贸及中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称“黄埔文冲”)作为联合卖方于2013年12月30日签署的造船协议(详见本公司临2013-045号公告)；中远资产管理五家下属单船公司3作为买方与中船工贸和长兴船厂作为联合卖方于2014年1月28日签署的造船协议(详见本公司临2014-005号公告)；Prosperity Investment作为买方与黄埔文冲和中船工贸作为联合卖方于2014年6月13日签署的造船协议；Prosperity Investment作为买方与江南造船(集团)有限责任公司和中船工贸作为联合卖方于2014年6月13日签署的造船协议(详见本公司临2014-026号公告)；以及Prosperity Investment或其指定方作为买方与中船澄西船舶修造有限公司和中船工贸作为联合卖方于2014年7月11日签署的造船协议(详见本公司临2014-029号公告)外，本公司、五家单船公司在最近一个会计年度未与长兴船厂、中船工贸发生过其他同类大额业务往来。

  3 2014年1月28日签署造船协议的五家单船公司分别为：COSCO KUNMING SHIPPING LIMITED, COSCO GUIYANG SHIPPING LIMITED, COSCO NANJING SHIPPING LIMITED, COSCO HANGZHOU SHIPPING LIMITED和COSCO WUHAN SHIPPING LIMITED。

  三、 协议主要内容

  1. 签约时间：2014年9月17日。

  2. 协议内容：五家单船公司作为买方向中船工贸、长兴船厂作为联合卖方购买五艘14500TEU集装箱船，并由长兴船厂负责该等船舶的建造、下水、配备及交付。

  3. 交易对价及付款条款：每艘14500TEU集装箱船的船价为12,360万美元，按照船舶的建造进度分期支付。五份协议总对价为61,800万美元。

  4. 付款期限：五家单船公司作为买方需按照造船协议约定的船舶建造进度分期支付。

  5. 交船期间：预期将于2017至2018年交付，并将根据造船协议的交付条款约定相应提前或延后。

  四、协议签订对公司的影响

  造船协议买方将以自有资金和银行借款支付造船协议项下的应付价款。

  本公司本次通过下属公司签署造船协议旨在优化本公司集装箱船队结构并提升船队的整体竞争能力。签订的造船协议约定的船价由协议各方以造船市价为依据经公平协商后确定。公司董事(包含独立董事)认为造船协议的条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

  特此公告。

  中国远洋控股股份有限公司董事会

  二O一四年九月十七日