第五届董事会第六十六次会议决议公告
证券代码：600206 股票简称：有研新材 编号：2014-064
有研新材料股份有限公司
第五届董事会第六十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会审议通过重大资产出售相关补充事宜及相关议案
●标的资产审计、评估工作已完成，资产评估已经有权国有资产管理机构备案
●本次重大资产出售构成关联交易
●本次资产出售构成重大资产重组，需经有权国有资产管理机构批准、公司股东大会审议通过和主管商务部门批准/备案后，方可实施
●根据最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不需取得中国证监会核准
一、董事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十六次会议通知和材料于2014年9月5日以书面方式发出。会议于2014年9月15日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长周旗钢先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司重大资产出售相关补充事宜的议案》
公司于2014年8月1日召开的公司第五届董事会第六十三次会议审议通过《关于公司重大资产出售的议案》，鉴于当时标的资产审计评估工作正在进行，标的资产交易价格仅为预估值。截至本次董事会召开之日，标的资产审计评估工作已经完成，标的资产评估已经完成有权国有资产管理机构备案，有研新材及国晶微电子控股有限公司（以下简称“国晶公司”）与北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）已就标的资产交易价格和支付签订《资产转让协议书》的补充协议。现将标的资产的交易价格和支付方式提请董事会审议，具体如下：
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为2014年6月30日，标的资产截至基准日经审计的账面价值为81,236.63万元，评估值为88,314.12万元。根据标的资产经审计的账面价值及评估值，标的资产的交易价格最终确定为88,314.12万元，详细情况见下表：
单位：万元
| 资产出售方 | 标的资产名称 | 整体账面价值 | 评估结果 | 权益 比例 | 交易价格 |
| 有研新材 | 直接持有的硅板块全部资产 | 57,223.04 | 59,862.77 | 100.00% | 59,862.77 |
| 国泰公司股权 | 24,012.59 | 28,451.35 | 69.57% | 19,792.24 | |
| 合计 | 79,655.01 | ||||
| 国晶公司 | 国泰公司股权 | 24,012.59 | 28,451.35 | 30.43% | 8,659.11 |
| 总计 | 81,236.63 | 88,314.12 | 88,314.12 | ||
有研总院购买标的资产需支付的交易价款，由有研总院以现金形式向有研新材和国晶公司支付。有研总院自资产交割日起10日内分别向有研新材和国晶公司支付相应标的资产交易价款的50%；并自资产交割日起1年内付清全部交易价款。
公司第五届董事会第六十三次会议决议公告详见2014年8月2日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，标的资产审计评估报告、《资产转让协议书》的补充协议详见公司与本公告同日披露的有关文件。
经本次董事会补充和完善后《关于公司重大资产出售的议案》尚需提交股东大会逐项审议。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
（二）审议通过《〈有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》
《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见本公告披露日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
（三）审议通过《关于标的资产评估相关事项的议案》
有研新材料股份有限公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，对公司本次重大资产重组所涉及的资产评估事项进行了核查，认为：公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的 《有研新材料股份有限公司董事会关于重大资产重组资产评估有关事项的说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
（四）审议通过《关于签订〈附条件生效的资产转让协议书之补充协议〉的议案》
公司及子公司国晶微电子控股有限公司与北京有色金属研究总院就重大资产出售于 2014年8月1日签署了《附条件生效的资产转让协议书》。
截至本次董事会召开之日，标的资产审计评估工作已经完成，标的资产评估已经完成有权国有资产管理机构备案。为明确标的资产出售和购买的价款，同意公司及子公司国晶微电子控股有限公司与北京有色金属研究总院签订《〈附条件生效的资产转让协议书〉之补充协议》。
此外，在本次董事会召开前，中国证券监督管理委员会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，公司本次重大资产重组不再需要取得中国证券监督管理委员会核准，本次重大资产重组的批准程序和《资产转让协议书》及补充协议的生效条件相应调整。
补充协议内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
（五）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会经审慎分析，认为公司本次重大资产重组已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；为本次重大资产重组提交的法律文件合法有效。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的 《有研新材料股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产重组顺利进行，根据有关法律法规和公司《章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜，具体授权事项及期限如下：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产出售方案，具体办理本次资产出售相关事宜，包括但不限于签署本次资产出售涉及的全部协议，办理本次资产出售过程中涉及的相关后续审批事宜，办理本次资产出售涉及的拟出售资产的交割事宜；办理本次资产出售涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。
2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
4、授权董事会按照证券、国有资产、商务等监管部门的要求对本次重大资产重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，和/或签署相关补充协议。
5、鉴于本次重大资产重组适用的法律、法规、规章等规范性文件规定可能不时修订，授权董事会根据新修改的相关法律、法规、规章等规范性文件规定的审批程序、条件及审批机关，办理本次重大资产重组的审批、核准、备案、披露、资产交割等事宜。
6、授权董事会办理本次资产出售有关的其他事宜。
7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。若公司已于该有效期内取得对本次重组的批准文件，则该等授权有效期自动延长至本次资产出售完成日。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
（七）审议通过《关于终止募集资金投资项目“8英寸硅单晶抛光片项目”的议案》
2013年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，公司向控股股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）非公开发行人民币普通股60,349,434股，每股面值人民币1.00元，发行价格9.73元/股。本次发行募集资金总额为587,199,992.82元，扣除各项发行费用合计15,150,000元后，本次发行募集资金净额为572,049,992.82元。募集资金全部用于“8英寸硅单晶抛光片”项目。截至2014年6月30日，上述项目已累计使用募集资金42,490,470.03元，尚未使用的募集资金总额529,559,522.79元。详见公司于2014年8月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
鉴于公司拟将硅板块全部资产（包括已购买的用于募集资金投资项目的机器设备）和负债出售给有研总院（以下简称“本次重大资产出售”），为避免同业竞争和关联交易，公司将于本次重大资产出售通过董事会和股东大会审议，并取得有关政府机关批准或备案后，终止实施募集资金投资项目——8英寸硅单晶抛光片项目，并及时将取得的相应资产出售价款归还募集资金专户。
公司将积极筹措新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益的前提下，提请公司董事会和股东大会审议变更募集资金投资项目。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（八）审议通过《关于召开临时股东大会的议案》
公司拟于2014年10月8日召开公司2014年第三次临时股东大会，对公司第五届董事会第六十三次会议及本次会议通过的有关议案进行审议。
详见公司于本公告同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
三、独立董事的独立意见
公司独立董事已于事前认可《关于公司重大资产出售相关补充事宜的议案》、《〈有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》等议案，一致同意提交董事会审议。
公司独立董事审阅了《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》并出具了《关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的独立意见》，并就资产评估事项出具了《关于重大资产重组资产评估有关事项的独立意见》。
公司独立董事已于事前认可《关于终止募集资金投资项目“8英寸硅单晶抛光片项目”的议案》,同意提交董事会审议，并出具了《关于终止募集资金投资项目的独立意见》。
四、上网公告附件
1、有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要
2、有研新材料股份有限公司拟转让硅板块业务及相关资产项目资产评估报告书（中资评报[2014]205号）及评估说明
3、有研新材料股份有限公司拟转让国泰半导体材料有限公司股权项目资产评估报告书（中资评报[2014]209号）及评估说明
4、有研新材料股份有限公司审计报告（2012年1月1日至2014年6月30日）（信会师报字[2014]第711093号）
5、国泰半导体材料有限公司审计报告（2012年1月1日至2014年6月30日）（信会师报字[2014]第711086号）
6、有研新材料股份有限公司及国晶微电子控股有研公司与北京有色金属研究总院附条件生效的资产转让协议书之补充协议
7、有研新材料股份有限公司董事会关于标的资产评估相关事项的说明
8、有研新材料股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
9、有研新材料股份有限公司独立董事关于有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的独立意见
10、有研新材料股份有限公司独立董事关于重大资产重组标的资产评估有关事项的独立意见
11、有研新材料股份有限公司独立董事关于终止募集资金投资项目的独立意见
12、广州证券有限责任公司关于有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
13、北京市时代九和律师事务所关于有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书
14、有研新材料股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2014年9月19日
证券代码：600206 股票简称：有研新材 编号：2014-065
有研新材料股份有限公司
关于召开2014年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年10月8日
● 股权登记日：2014年9月23日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间
现场会议召开日期和时间：2014年10月8日上午10:00
网络投票的日期和时间：2014年10月8日上午9:30-11:30 和下午13:00-15:00
4、会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。
5、会议地点
现场会议地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街2号）
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2、审议《关于公司重大资产出售的议案》
2.1 交易标的、交易价格、对价支付
2.2 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
2.3 标的资产的交割
2.4 违约责任
2.5 决议的有效期
3、审议《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》
4、审议《关于标的资产评估相关事项的议案》
5、审议《关于签订〈附条件生效的资产转让协议书〉及其补充协议的议案》
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》
7、审议《关于终止募集资金投资项目“8英寸硅单晶抛光片项目”的议案》
前述议案已经公司第五届董事会第六十三次会议、第六十六次会议审议通过，上述会议决议公告详见2014年8月2日和9月19日的《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本次临时股东大会议案内容详见公司将于股东大会召开5个交易日前在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《有研新材料股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料》。
三、出席会议对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。2014年9月23日下午15:00时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、现场会议登记方法
1、登记时间：2014年10月8日上午8:00—9:30
2、登记地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街2号）
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和委托人股东帐户卡到公司登记。
（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份证原件及复印件、授权委托书、和委托人帐户卡到公司登记。
（3）股东也可用信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
五、参与网络投票的程序事项
1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月8日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。
2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、其他事项
本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。
特此公告。
附件一：授权委托书（格式）
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
有研新材料股份有限公司董事会
2014年9月19日
附件一：
授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件或按下列格式自制均有效）
有研半导体材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年10月8日召开的有研新材料股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号（或法人营业执照号码）：
委托人股东帐户号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次会议议案的表决意见如下：
| 议案序号 | 内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合重大资产重组条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司重大资产出售的议案 | |||
| 2.1 | 交易标的、交易价格、对价支付 | |||
| 2.2 | 评估基准日至资产交割日期间的损益安排 | |||
| 2.3 | 标的资产的交割 | |||
| 2.4 | 违约责任 | |||
| 2.5 | 决议的有效期 | |||
| 3 | 《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 | |||
| 4 | 关于标的资产评估相关事项的议案 | |||
| 5 | 关于签订《附条件生效的资产转让协议书》及其补充协议的议案 | |||
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案 | |||
| 7 | 关于终止募集资金投资项目“8英寸硅单晶抛光片项目”的议案 |
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：
有研新材料股份有限公司
2014年第三次临时股东大会网络投票操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票，现对网络投票的操作流程说明如下：
投票日期：2014 年10月8日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。
总议案数：11个
一、投票流程
（一）投票代码和投票简称
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738206 | 有研投票 | 11 | A股 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-7号 | 本次股东大会的所有11项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法:
| 议案序号 | 内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司符合重大资产重组条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司重大资产出售的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 交易标的、交易价格、对价支付 | 2.01 |
| 2.2 | 评估基准日至资产交割日期间的损益安排 | 2.02 |
| 2.3 | 标的资产的交割 | 2.03 |
| 2.4 | 违约责任 | 2.04 |
| 2.5 | 决议的有效期 | 2.05 |
| 3 | 《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 | 3.00 |
| 4 | 关于标的资产评估相关事项的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于签订《附条件生效的资产转让协议书》及其补充协议的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于终止募集资金投资项目“8英寸硅单晶抛光片项目”的议案 | 7.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年9月23日 A 股收市后，持有有研新材A 股（股票代码600206）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738206 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738206 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738206 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738206 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600206 股票简称：有研新材 编号：2014-066
有研新材料股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议通知和材料于2014年9月8日以书面方式发出。会议于2014年9月18日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由公司监事会主席于卫东先生主持。公司部分董事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司重大资产出售的议案》
本议案分项表决，具体情况如下：
1、交易标的、交易价格、对价支付
本次交易标的为：公司及公司全资子公司国晶微电子控股有限公司（以下简称“国晶公司”）拟向北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：
（1）公司直接持有的硅板块全部资产：即截止2014年6月30日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；
（2）公司持有的国泰半导体材料有限公司（以下简称“国泰公司”）股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股权；
（3）国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为2014年6月30日，标的资产截至基准日经审计的账面价值为81,236.63万元，评估值为88,314.12万元。根据标的资产经审计的账面价值及评估值，标的资产的交易价格最终确定为88,314.12万元，详细情况见下表：
单位：万元
| 资产出售方 | 标的资产名称 | 整体账面价值 | 评估结果 | 权益 比例 | 交易价格 |
| 有研新材 | 直接持有的硅板块全部资产 | 57,223.04 | 59,862.77 | 100.00% | 59,862.77 |
| 国泰公司股权 | 24,012.59 | 28,451.35 | 69.57% | 19,792.24 | |
| 合计 | 79,655.01 | ||||
| 国晶公司 | 国泰公司股权 | 24,012.59 | 28,451.35 | 30.43% | 8,659.11 |
| 总计 | 81,236.63 | 88,314.12 | 88,314.12 | ||
有研总院购买标的资产需支付的交易价款，由有研总院以现金形式向有研新材和国晶公司支付。有研总院自资产交割日起10日内分别向有研新材和国晶公司支付相应标的资产交易价款的50%；并自资产交割日起1年内付清全部交易价款。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。
2、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利和收益由有研总院享有；发生的亏损及损失由有研总院承担。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。
3、标的资产的交割
公司将与交易对方在《附条件生效的资产转让协议书》生效后立即办理标的资产的交割手续。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。
4、违约责任
任何一方因违反约定给对方造成损失的，应赔偿全部损失。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。
5、决议的有效期
与本次资产出售有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得对本次重组的批准文件，则该决议有效期自动延长至本次资产出售完成日。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。
（二）审议通过《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》
《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见本公告披露日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该议案。
（三）审议通过《关于标的资产评估相关事项的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，公司监事会对公司本次重大资产重组所涉及的资产评估事项进行了核查，认为：公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（四）审议通过《关于签订〈附条件生效的资产转让协议书〉及其补充协议的议案》
公司监事会同意公司及子公司国晶微电子控股有限公司与北京有色金属研究总院签署《附条件生效的资产转让协议书》及《〈附条件生效的资产转让协议书〉之补充协议》。
《附条件生效的资产转让协议书》及《〈附条件生效的资产转让协议书〉之补充协议》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（五）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司监事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（六）审议通过《关于公司本次重组符合相关法律法规之规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，对照上市公司重大资产出售的条件，结合公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司本次重组符合上述有关规定，公司符合重大资产重组的各项条件。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（七）审议通过《关于终止募集资金投资项目“8英寸硅单晶抛光片项目”的议案》
监事会认为：鉴于公司拟出售硅材料板块全部资产，为避免同业竞争，终止募集资金投资项目并将已经使用的募集资金归还募集资金专户，同时积极筹措新的募集资金投资项目，符合法律法规和证券监管规则的规定，有利于上市公司长远发展，有利于保护股东特别是中小投资者的利益，同意终止募集资金投资项目“8英寸硅单晶抛光片”。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
特此公告。
有研新材料股份有限公司监事会
2014年9月19日
证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2014-067
有研新材料股份有限公司
终止募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原募集资金投资项目名称：8英寸硅单晶抛光片项目
●终止募集资金投资项目事项尚需本公司股东大会批准
●本公司将在项目终止并将已经使用募集资金归还专户后，变更募集资金投资项目
一、原募集资金投资项目的概述
2013年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，公司向控股股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）非公开发行人民币普通股60,349,434股，每股面值人民币1.00元，发行价格9.73元/股。本次发行募集资金总额为587,199,992.82元，扣除各项发行费用合计15,150,000元后，本次发行募集资金净额为572,049,992.82元。募集资金全部用于“8英寸硅单晶抛光片”项目。截至2014年6月30日，上述项目已累计使用募集资金42,490,470.03元，尚未使用的募集资金总额529,559,522.79元。
二、终止募集资金投资项目的原因
鉴于公司拟将硅板块全部资产（包括已购买的用于募集资金投资项目的机器设备）和负债出售给有研总院（以下简称“本次重大资产出售”），为避免同业竞争和关联交易，公司将于本次重大资产出售通过董事会和股东大会审议，并取得有关政府机关批准或备案后，终止实施募集资金投资项目——8英寸硅单晶抛光片项目，并及时将取得的相应资产出售价款归还募集资金专户。
三、关于变更募集资金投资项目的安排
公司将积极筹措新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益的前提下，提请公司董事会和股东大会审议变更募集资金投资项目。
四、独立董事、监事会对终止募集资金投资项目的意见
公司独立董事出具了《关于终止募集资金投资项目的独立意见》，公司全体独立董事一致同意将前述议案提交公司董事会和股东大会审议。鉴于公司拟出售硅材料板块全部资产，为避免同业竞争，终止募集资金投资项目并将已经使用的募集资金归还募集资金专户，同时积极筹措新的募集资金投资项目，符合法律法规和证券监管规则的规定，有利于上市公司长远发展，有利于保护股东特别是中小投资者的利益，同意终止募集资金投资项目“8英寸硅单晶抛光片”项目。
2014年9月18日，公司第五届监事会第十九次会议《关于终止募集资金投资项目“8英寸硅单晶抛光片项目”的议案》。监事会认为：鉴于公司拟出售硅材料板块全部资产，为避免同业竞争，终止募集资金投资项目并将已经使用的募集资金归还募集资金专户，同时积极筹措新的募集资金投资项目，符合法律法规和证券监管规则的规定，有利于上市公司长远发展，有利于保护股东特别是中小投资者的利益，同意终止募集资金投资项目“8英寸硅单晶抛光片”。
五、终止募集资金投资项目议案将提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2014年9月19日