A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2014-060

  H股代码：02238 H股简称：广汽集团

  债券代码：122242、122243 债券简称：12广汽01、12广汽02

  广州汽车集团股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  2014年第一次A/H股类别股东会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况

  ●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

  一 、会议召开及出席情况

  （一）股东大会召开的时间和地点

  广州汽车集团股份有限公司（简称“公司”） 2014年第一次临时股东大会（简称“临时会议”）现场会议于2014年9月19日下午14:00在广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心7楼会议室召开；公司2014年第一次A股类别股东会（简称“A股会议”）的现场会议紧随临时会议现场会议结束后召开，公司2014年第一次H股类别股东会（简称“H股会议”）紧随A股会议现场会议结束后召开。

  临时会议及A股类别股东会的网络投票时间均为：2014年9月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

  （二）出席本次会议的股东及代理人人数情况

  1、临时会议

  出席本次临时会议，以现场及网络投票表决的股东及股东代理人共25人，代表股份5,371,373,305股，具体如下：

  ■

  2、A股会议

  出席本次A股会议，以现场及网络投票表决的股东及股东代理人共24人，代表股份3,983,680,372股，具体如下：

  ■

  3、H股会议

  出席本次H股会议，以现场投票表决的股东及股东代理人共1 人，代表股份1,419,808,933股，占公司已发行H股股份总数的64.15%。

  （三）本次临时会议、A股会议采取现场投票及网络投票相结合的表决方式，H股会议采取现场投票的表决方式，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次临时会议、A股会议及H股会议由公司董事会召集，公司董事长张房有先生主持了临时会议、A股会议及H股会议。

  （四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事13人，出席8人，付于武先生、蓝海林先生、李舫金先生、魏筱琴先生、丁宏祥先生因其他公务未能出席本次会议；公司在任监事5人，出席2人，赖博轶先生、黄志勇先生、何源女士因其他公务未能出席本次会议；公司董事会秘书卢飒女士出席会议。

  公司部分高级管理人员、相关部室负责人及公司保荐机构代表等列席会议。

  二、议案审议情况

  （一）临时股东大会审议情况

  公司2014年第一次临时股东大会审议事项第3-10项为特别决议案，需由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持有表决权的三分之二以上通过；第1-2项为普通决议案，需由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。具体表决结果如下：

  1、关于修订《广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案

  ■

  2、关于广州汽车集团商贸有限公司为广州联合交易园区经营投资有限公司银行借款提供担保的议案

  ■

  3、关于公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案

  ■

  4、关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案

  4.1发行债券种类

  ■

  4.2发行规模

  ■

  4.3可转债期限

  ■

  4.4票面金额和发行价格

  ■

  4.5票面利率

  ■

  4.6付息

  ■

  4.7转股期限

  ■

  4.8转股价格的确定

  ■

  4.9转股价格的调整及计算方式

  ■

  4.10转股价格向下修正条款

  ■

  4.11转股时不足一股金额的处理方法

  ■

  4.12赎回条款

  ■

  4.13回售条款

  ■

  4.14转股年度的股利分配

  ■

  4.15发行方式及发行对象

  ■

  4.16向原股东配售的安排

  ■

  4.17债券持有人会议相关事项

  ■

  4.18本次募集资金用途

  ■

  4.19担保事项

  ■

  4.20本次发行A股可转债决议的有效期及发行时间

  ■

  4.21股东大会对董事会及其授权人士的授权

  ■

  5、关于公司发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案

  ■

  6、关于公司《前次募集资金使用情况说明》的议案

  ■

  7、关于修改《广州汽车集团股份有限公司章程》的议案

  ■

  8、关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

  8.1激励计划激励对象的确定依据和范围

  ■

  8.2激励计划标的股票的来源和数量

  ■

  8.3激励计划激励对象获授股票期权的具体数量

  ■

  8.4激励计划的有效期、授予日、等待期、行权日和禁售期

  ■

  8.5激励计划股票期权的行权价格及确定方法

  ■

  8.6激励计划股票期权的授予和行权条件

  ■

  8.7激励计划股票期权数量的调整方法和程序

  ■

  8.8激励计划的会计处理方法及对业绩的影响

  ■

  8.9实施激励计划的程序

  ■

  8.10公司与激励对象的权利和义务

  ■

  8.11股票期权回购注销的原则

  ■

  8.12公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整

  ■

  8.13激励计划的变更与终止

  ■

  8.14其他重要事项

  ■

  9、关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

  ■

  10、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案

  ■

  （二）A股类别股东会审议情况

  公司2014年第一次A股类别股东会议审议事项为特别决议案，需由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过；具体表决结果如下：

  1、关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案

  1.1发行债券种类

  ■

  1.2发行规模

  ■

  1.3可转债期限

  ■

  1.4票面金额和发行价格

  ■

  1.5票面利率

  ■

  1.6付息

  ■

  1.7转股期限

  ■

  1.8转股价格的确定

  ■

  1.9转股价格的调整及计算方式

  ■

  1.10转股价格向下修正条款

  ■

  1.11转股时不足一股金额的处理方法

  ■

  1.12赎回条款

  ■

  1.13回售条款

  ■

  1.14转股年度的股利分配

  ■

  1.15发行方式及发行对象

  ■

  1.16向原股东配售的安排

  ■

  1.17债券持有人会议相关事项

  ■

  1.18本次募集资金用途

  ■

  1.19担保事项

  ■

  1.20本次发行A股可转债决议的有效期及发行时间

  ■

  1.21股东大会对董事会及其授权人士的授权

  ■

  2、关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

  2.1激励计划激励对象的确定依据和范围

  ■

  2.2激励计划标的股票的来源和数量

  ■

  2.3激励计划激励对象获授股票期权的具体数量

  ■

  2.4激励计划的有效期、授予日、等待期、行权日和禁售期

  ■

  2.5激励计划股票期权的行权价格及确定方法

  ■

  2.6激励计划股票期权的授予和行权条件

  ■

  2.7激励计划股票期权数量的调整方法和程序

  ■

  2.8激励计划的会计处理方法及对业绩的影响

  ■

  2.9实施激励计划的程序

  ■

  2.10公司与激励对象的权利和义务

  ■

  2.11股票期权回购注销的原则

  ■

  2.12公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整

  ■

  2.13激励计划的变更与终止

  ■

  2.14其他重要事项

  ■

  3、关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

  ■

  4、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案

  ■

  （三）H股类别股东会审议情况

  公司2014年第一次H股类别股东会议审议事项为特别决议案，需由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过；具体表决结果如下：

  1、关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案

  1.1发行债券种类

  ■

  1.2发行规模

  ■

  1.3可转债期限

  ■

  1.4票面金额和发行价格

  ■

  1.5票面利率

  ■

  1.6付息

  ■

  1.7转股期限

  ■

  1.8转股价格的确定

  ■

  1.9转股价格的调整及计算方式

  ■

  1.10转股价格向下修正条款

  ■

  1.11转股时不足一股金额的处理方法

  ■

  1.12赎回条款

  ■

  1.13回售条款

  ■

  1.14转股年度的股利分配

  ■

  1.15发行方式及发行对象

  ■

  1.16向原股东配售的安排

  ■

  1.17债券持有人会议相关事项

  ■

  1.18本次募集资金用途

  ■

  1.19担保事项

  ■

  1.20本次发行A股可转债决议的有效期及发行时间

  ■

  1.21股东大会对董事会及其授权人士的授权

  ■

  2、关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

  2.1激励计划激励对象的确定依据和范围

  ■

  2.2激励计划标的股票的来源和数量

  ■

  2.3激励计划激励对象获授股票期权的具体数量

  ■

  2.4激励计划的有效期、授予日、等待期、行权日和禁售期

  ■

  2.5激励计划股票期权的行权价格及确定方法

  ■

  2.6激励计划股票期权的授予和行权条件

  ■

  2.7激励计划股票期权数量的调整方法和程序

  ■

  2.8激励计划的会计处理方法及对业绩的影响

  ■

  2.9实施激励计划的程序

  ■

  2.10公司与激励对象的权利和义务

  ■

  2.11股票期权回购注销的原则

  ■

  2.12公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整

  ■

  2.13激励计划的变更与终止

  ■

  2.14其他重要事项

  ■

  3、关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

  ■

  4、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案

  ■

  三、律师见证情况

  公司2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股/H股类别股东会议由北京市海润律师事务所谢发友律师、马少辉律师现场见证并出具《法律意见书》。根据法律意见书，公司2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股/H股类别股东会议的召集和召开程序、出席人员的资格及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、公司2014年第一次临时股东大会决议；

  2、公司2014年第一次A股类别股东会决议；

  3、公司2014年第一次H股类别股东会决议；

  4、北京市海润律师事务所出具的公司2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股/H股类别股东会议法律意见书。

  特此公告。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  2014年9月19日

  A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2014-061

  H股代码：02238 H股简称：广汽集团

  债券代码：122242、122243 债券简称：12广汽01、12广汽02

  广州汽车集团股份有限公司

  第三届董事会第46次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第46次会议于2014年9月19日（星期五）以现场及通讯方式召开。

  本次应参与表决董事13人，实际参加表决董事13人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。本次会议审议并通过了如下议题：

  本次会议审议并通过如下议题：

  一、审议通过了《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

  鉴于公司2名激励对象辞职，5名激励对象工作调动，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象进行调整，股票期权激励计划激励对象由627人调整为620人。

  本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关规定。

  表决结果：张房有、曾庆洪、袁仲荣、刘辉联、卢飒、魏筱琴为股票期权计划的受益人，作为关联董事回避表决；经其他7名非关联董事表决，同意7票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》。

  根据公司2014年9月19日召开的2014年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为，公司已符合本次股票期权激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年9月19日，向符合条件的激励对象授予股票期权。

  根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。因公司2013年度经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案为向全体股东派发每 10 股 1.00 元(含税)的现金股利，本次授予的股票期权行权价格由7.70元／股调整为7.60元／股。

  表决结果：张房有、曾庆洪、袁仲荣、刘辉联、卢飒、魏筱琴为股票期权计划的受益人，作为关联董事回避表决；经其他7名非关联董事表决，同意7票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  2014年9月19日

  A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2014-062

  H股代码：02238 H股简称：广汽集团

  债券代码：122242、122243 债券简称：12广汽01、12广汽02

  广州汽车集团股份有限公司

  第三届监事会第15次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  广州汽车集团股份有限公司第三届监事会第15次会议于2014年9月19日（星期五）以现场及通讯方式召开，本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。本次会议经过书面投票表决，审议了如下议案：

  一、审议通过了《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

  鉴于公司2名激励对象辞职，5名激励对象工作调动，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象进行调整，股票期权激励计划激励对象由627人调整为620人。

  本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关规定。

  表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》。

  公司董事会依据股东大会的授权，确定2014年9月19日作为本次股票期权授予日，监事会经审核后认为：该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。监事会同意2014年9月19日作为本次股票期权授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权。

  同时，监事会对公司本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见。

  表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  广州汽车集团股份有限公司监事会

  2014年9月19日

  A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2014-063

  H股代码：02238 H股简称：广汽集团

  债券代码：122242、122243 债券简称：12广汽01、12广汽02

  广州汽车集团股份有限公司

  关于股票期权激励计划调整

  授予事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第46次会议于2014 年9月19日审议通过了《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》，确定 2014 年9月19日为授予日，向激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：

  一、本次股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）股票期权激励计划简述

  1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

  2、本次激励计划所涉股票期权对应的股票来源为广汽集团定向增发的股票；

  3、公司本次授予激励对象的股票期权数量为 6434.86万份，占总股本的1.00%；

  4、本计划涉及的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  5、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为7.60元/股；

  6、在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，具体如下：

  ■

  7、行权业绩考核要求

  本计划授予的股票期权在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，具体如下：

  ■

  以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  公司在本股权激励计划实施后，因发生公开/非公开发行或并购重组产生的净资产增加值及净利润额不计入当年度和下一年度的公司业绩考核要求的计算。

  由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

  （二）本次股票期权激励计划履行的相关审批程序

  1、2014 年 7 月 11日，公司分别召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于 2014 年 7 月 12 日通过指定披露媒体对外公告。

  2、公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报申请备案材料，并根据证监会的反馈意见，对《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》进行了修订。2014年9月1日，公司收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，公司股权激励方案已获证监会备案无异议。

  3、2014 年 9 月2日，公司召开了第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告。

  4、2014年9月 19日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。

  5、2014年9月19日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十五次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。

  二、关于股票期权激励计划调整授予激励对象

  鉴于公司2名激励对象辞职，5名激励对象工作调动，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象进行调整，股票期权激励计划激励对象由627人调整为620人，授予股票期权合计为6434.86万股。

  具体如下：

  ■

  注：中层及其他核心业务、技术、管理骨干人员名单详见《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象授予名单》

  三、关于股票期权激励计划调整行权价格

  根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。因公司2013年度经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案为向全体股东派发每 10 股 1.00 元(含税)的现金股利，2014年7月23日完成股权登记，2014年7月24日除权除息。则行权价格须按照如下公式调整：

  P＝P0-V

  本次授予的股票期权行权价格由7.70元／股调整为7.60元／股。

  四、监事会、独立董事、律师的核实意见

  （一）监事会对激励对象名单调整的核实意见

  鉴于公司2名激励对象辞职，5名激励对象工作调动，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象进行调整，股票期权激励计划激励对象由627人调整为620人。

  本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关规定。

  （二）独立董事的独立意见

  鉴于公司2名激励对象辞职，5名激励对象工作调动，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象进行调整，股票期权激励计划激励对象由627人调整为620人，授予股票期权总量为6434.86万股。公司股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为本次公司股票期权授予对象的主体资格合法、有效。

  根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。因公司2013年度经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案为向全体股东派发每 10 股 1.00 元(含税)的现金股利，本次授予的股票期权行权价格由7.70元／股调整为7.60元／股。

  （三）律师法律意见

  公司为实行本次激励计划已履行必要的程序，公司首次授予事项的调整程序和内容、首次授予的激励对象和授予程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的规定。

  五、备查文件

  1、《第三届董事会第46次会议决议》；

  2、《第三届监事会第15次会议决议》；

  3、《广州汽车集团股份有限公司独立董事对公司股权激励计划授予事项的独立意见》；

  4、《北京市海润律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划调整事项及首次授予事项的法律意见书》。

  特此公告。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  2014 年9月19日

  A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2014-064

  H股代码：02238 H股简称：广汽集团

  债券代码：122242、122243 债券简称：12广汽01、12广汽02

  广州汽车集团股份有限公司

  关于向激励对象授予股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第46次会议于2014 年9月19日审议通过了《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》，确定 2014 年9月19日为授予日，向激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：

  一、本次股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）股票期权激励计划简述

  1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

  2、本次激励计划所涉股票期权对应的股票来源为广汽集团定向增发的股票；

  3、公司本次授予激励对象的股票期权数量为6434.86万份，占总股本的1.00%；

  4、本计划涉及的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  5、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为7.60 元/股；

  6、在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，具体如下：

  ■

  7、行权业绩考核要求

  本计划授予的股票期权在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，具体如下：

  ■

  以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  公司在本股权激励计划实施后，因发生公开/非公开发行或并购重组产生的净资产增加值及净利润额不计入当年度和下一年度的公司业绩考核要求的计算。

  由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

  （二）本次股票期权激励计划履行的相关审批程序

  1、2014 年 7 月 11日，公司分别召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于 2014 年 7 月 12 日通过指定披露媒体对外公告。

  2、公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报申请备案材料，并根据证监会的反馈意见，对《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》进行了修订。2014 年9月1日，公司收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，公司股权激励方案已获证监会备案无异议。

  3、2014 年 9 月2日，公司召开了第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告。

  4、2014年9月 19日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。

  5、2014年9月19日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十五次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。

  二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为 2014 年9月19日，满足授予条件的具体情况如下：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  三、本次激励计划股票期权的授予情况

  根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，董事会确定股票期权的首次授予具体情况如下：

  1、根据公司第三届董事会第46次会议决议，本次股票期权的首次授予日为2014 年9月19日；

  2、本次授予的激励对象共620人、授予的股票期权数量为6434.86万份，包括公司董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干；

  3、参与本次激励计划的董事和高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况符合《中国证券法》等相关法律法规的规定，买卖事项对本次授予不构成实际影响，参与本激励计划的董事、高管均已满足获授条件；

  4、公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股7.60元。

  四、监事会、独立董事、律师的核实意见

  （一）监事会对激励对象名单的核实意见

  1、公司本次授予股票期权的激励对象名单所列人员均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，且上述人员均不存在下述任一情形：

  (1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  (2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  (3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

  2、激励对象均为公司实施本计划时担任公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。

  3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

  4、激励对象名单除因辞职及工作调动而失去激励资格的7名激励对象以外，公司本次授予股票期权的激励对象与股东大会批准的激励对象名单相符。

  （二）独立董事的独立意见

  董事会确定公司本次股票期权激励计划授予日为2014年9月19日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

  公司股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为本次公司股票期权授予对象的主体资格合法、有效。

  综上，独立董事同意公司确定本次股票期权的授予日为 2014 年9月19日，并同意向620名激励对象授予6434.86万份股票期权。

  （三）律师法律意见

  公司为实行本次激励计划已履行必要的程序，公司首次授予事项的调整程序和内容、首次授予的激励对象和授予程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的规定。

  五、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司每份股票期权价值为1.836元/股,本次授予权益总价值11815万元。

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  按照2014年9月19日作为股票期权的授予日，则 2014 年-2018 年激励成本摊销情况如下:

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  六、其他情况说明

  激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  七、备查文件

  1、《第三届董事会第46次会议决议》；

  2、《第三届监事会第15次会议决议》；

  3、《广州汽车集团股份有限公司独立董事对公司股权激励计划授予事项的独立意见》；

  4、《北京市海润律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划调整事项及首次授予事项的法律意见书》。

  特此公告。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  2014 年9月19日