控股子公司债务重组的公告
证券代码：000408 证券简称：金谷源公告编号：2014-40
关于金谷源控股股份有限公司
控股子公司债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司对未及时披露控股子公司债务重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意。
2、涟水惠泰木业有限公司融资租入的设备所有权和处置权不属于本公司控股子公司，本次债务重组过程中未对该设备进行评估，仅对涟水惠泰木业有限公司厂房和土地使用权进行评估，请投资者注意交易作价风险。
一、债务重组概述
鉴于金谷源控股股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司涟水惠泰木业有限公司（以下简称“惠泰公司”）所欠国银金融租赁有限公司（原名为“深圳金融租赁有限公司”，以下简称“国银公司”）融资租赁费借款等债务。而淮安淮河木业有限公司（以下简称“淮河公司”）自2011年1月起承租惠泰公司的厂房及生产线，对厂房设备进行了技术改造，因经营管理得当，发展势头良好，淮河公司拟整体受让惠泰公司的资产持续经营。鉴于此，三方达成了一致意见，并签署了《资产处置协议》和《债务重组协议书》。协议约定：国银公司同意惠泰公司将其土地使用权及地上的厂房进行整体转让给淮河公司用以偿还所欠国银公司的部分债务，淮河公司同时受让国银公司对惠泰公司的剩余债权，并承诺，相关资产所有权过户至淮河公司之日起，免除惠泰公司剩余全部债务，并免除相关担保方的担保责任。
2014年9月16日召开的第六届董事会临时会议，审议并一致通过了《关于公司控股子公司涟水惠泰木业有限公司债务重组的议案》。公司三名独立董事认真审核了该项债务重组议案，并发表独立意见如下：我们认为，公司通过实施本次债务重组，可以有效地解决公司的债务负担。此次债务重组完成后将增强公司的持续经营能力，符合公司及全体股东的长远利益。综上所述，我们同意《关于公司控股子公司涟水惠泰木业有限公司债务重组的议案》。
此次债务重组同时涉及本公司控股子公司惠泰公司及本公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司（以下简称“路源世纪”）的债务豁免，因此构成关联交易，关联方路源世纪需要回避表决。此次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。本事项尚需提交公司股东大会批准。
二、债务重组各方的基本情况
1、原债权人国银公司
名称：国银金融租赁有限公司
住所地：深圳市福田区益田路6009号新世界中心50-52层
法定代表人：王翀
注册资本：80亿元
主营业务：融资租赁业务；吸收股东1年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；经济咨询等
主要股东：国家开发银行
国银公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成本公司利益倾斜的其他关系。
2、债权受让方淮河公司
名称：淮安淮河木业有限公司
企业性质:民营、有限公司
住所地：涟水工业新区惠泰路9号
法定代表人：张涵
注册资本：800万人民币
主营业务：中等密度纤维板加工、销售，木材收购。
主要股东：张涵、张会民
实际控制人：张会民
截至到2013年12月31日，淮河公司的资产总额为188,190,959.15元，净资产为38,702,862.73元；2013年度实现主营业务收入333,127,691.94元，实现净利润为9,634,928.41元。
淮河公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成本公司利益倾斜的其他关系。
三、债务重组方案
惠泰公司为购进密度纤维板生产线设备，于2003年、2004年与国银公司签订《融资租赁合同》及《租赁项下流动资金贷款合同》，国银公司按约定支付了租赁物的购买本金5370万元和流动资金贷款2330万元，共计7700万元。双方就债权债务清偿问题曾进行多次磋商，并签订协议，约定其中614.67万元债务转由大股东路源世纪承接，截止2007年12月31日所欠本息总额8471.91万元，其中本金7228.39万元、利息1131.15万元、国银公司代垫费用112.37万元。2007年12月31日惠泰公司、路源世纪与国银公司签订《债务重组协议》，约定1、由惠泰公司向国银公司偿还5300万元，路源世纪承担连带责任担保；2、由路源世纪承担并支付资金使国银公司取得惠泰公司价值3127.04万元的股权；3、国银公司免除惠泰公司所欠本息3171.91万元，惠泰公司据此将对国银公司的负债调整至5300万元。但上述债务重组协议一直未能全部实施，此债务未对本公司造成现实损失。期后经过历年还款，截至到2013年12月31日，上述融资租赁费借款债务账面余额为4560万元。（详见2008年4月30日公司披露的2007年年度报告及2009年4月28日公司披露的2008年年度报告）
鉴于惠泰公司所欠国银公司上述债务，现达成重组方案如下：1、惠泰公司将其拥有的土地使用权及地上的厂房以2600万元的价格转让给淮河公司，淮河公司受让国银公司对惠泰公司的全部债权；2、惠泰公司融资租赁合同项下的设备的所有权仍属于国银公司，国银公司将设备依照协议书的约定按现状转让给淮河公司；3、惠泰公司另行购买、添置、改造、建设的包括并不限于生产线、生产设备及其他配套设备、设施等（原值103.48万元、累计折旧53.06万元、减值准备36.39万元、账面价值14.03万元）的所有权一并转移给淮河公司。相关资产过户至淮河公司名下之日起，淮河公司同意免除惠泰公司因融资租赁费借款等全部债务及相关方对此债务的担保责任。
重组资产截至2014年5月31日情况详见下表：
■
此次债务重组中涉及的厂房及土地使用权为惠泰公司名下位于涟水县工业新区惠泰路9号的厂房及土地使用权，该厂房和土地使用权曾因国银公司与惠泰公司债务纠纷被法院查封，经国银公司申请，江苏省涟水县人民法院委托相关机构对该资产进行评估，经评估，该厂房和土地使用权在2014年4月28日的评估价值为2558.56万元（估价报告编号：苏天诚房估字【2014】第LS070号）。江苏省涟水县人民法院于2014年5月8日出具执行裁定书【文号（2008）邯市执字第76-27号】，裁定将惠泰公司名下的该厂房和土地使用权以2600万元的价格变卖给淮河公司，淮河公司可凭此裁定办理相关产权过户登记手续，费用自理。
四、相关协议的主要内容
1、《资产处置协议》
（1）协议主体：
甲方：国银金融租赁有限公司
乙方：涟水惠泰木业有限公司（资产处置方）
丙方：淮安淮河木业有限公司（资产受让方）
（2）转让价格及支付方式
转让价格：人民币2600万元
支付方式：在资产过户后，淮河公司直接将人民币2600万元转让款一次性支付给国银公司，代惠泰公司偿还部分债务。
（3）资产交付
因淮河公司在本协议签署前已承租了惠泰公司的厂房和生产线，上述转让资产已由其实际占有，惠泰公司对淮河公司的资产现实交付义务视为已完成。
（4）资产过户
可依法院的执行裁定书办理资产过户手续，费用由淮河公司承担。
（5）协议生效：本协议自各方签署之日起生效。
2、债务重组相关的《协议书》
（1）标的金额：7700万元人民币
（2）关于惠泰公司与淮河公司之间的租赁
惠泰公司与淮河公司之间不再履行租赁协议。同时，双方确认，淮河公司在租赁协议终止前应付给惠泰公司的租金已全部付清，不存在拖欠。
（3）关于国银公司债权和设备的转让
国银公司对惠泰公司的债权转让自本协议签署之日起生效，此后，国银公司不再对惠泰公司享有债权，惠泰公司债务转向淮河公司清偿。
各融资租赁合同项下的设备的所有权仍属于国银公司，将设备依照协议书的约定按现状转让给淮河公司。因淮河公司在债权转让前已承租了该设备，即设备已由其实际占有，交付义务已视为完成。
（4）与债权转让和资产处置相关的权益安排
淮河公司从国银公司受让债权并承诺，在本协议约定的机器设备所有权转移给淮河公司以及《资产处置协议》约定的土地、房产过户到淮河公司名下之日起，淮河公司同意对上述债务全部予以免除。淮河公司与国银公司之间关于债权转让款的支付由其双方另行协商。自此，关于上述融资租赁产生的债权债务终结，相关保证人的保证责任消失。
（5）协议生效：本协议自各方签署之日起生效。
五、债务重组的目的和对公司的影响
本次债务重组，目的在于解决公司债务问题，处置非主营业务相关的资产。淮河公司与我公司无关联关系，其受让国银公司的债权，承接惠泰公司资产，豁免惠泰公司债务，各方均已达成一致意见，淮河公司与国银公司关于债权转让款的支付由其另行协商，与本公司无关，不会对豁免债务造成障碍。
此次债务重组，重组债务惠泰公司账面余额4560万元，重组资产账面价值2597.41万元（其中：土地及厂房账面价值1367.60万元、融资租入设备账面价值1215.78万元、除土地使用权及地上的厂房和除融资租赁合同项下之外，惠泰公司另行购买、添置、改造、建设的包括并不限于生产线、生产设备及其他配套设备、设施等账面价值14.03万元），惠泰公司作为债务重组收益1962.59万元计入了营业外收入。增加归属于上市公司的净利润1766.33万元人民币。
通过此次债务重组，公司处置了非主营相关的股权与资产，大幅减少了公司的债务，有利于优化公司资产负债结构，为长远发展奠定基础。
六、备查文件
1、公司第六届董事会临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、房地产估价报告书；
4、《资产处置协议》；
5、《协议书》；
6、执行裁定书。
特此公告。
金谷源控股股份有限公司董事会
2014年9月20日
证券代码：000408 证券简称：金谷源 公告编号：2014-41
金谷源控股股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
金谷源控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会临时会议通知及文件于2014年9月12日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事，会议于2014年9月16日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于公司控股子公司涟水惠泰木业有限公司债务重组的议案》。
（上述议案详见2014年9月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网刊登的《关于金谷源控股股份有限公司控股子公司债务重组的公告》。
表决结果：表决票 8 票，其中同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
金谷源控股股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十日
证券代码：000408 证券简称：金谷源 公告编号：2014-41
金谷源控股股份有限公司
重大诉讼进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本案的进展情况
本公司收到邯郸市中级人民法院发来的（2008）邯市执字第76-27号《民事裁定书》，裁定书依据河北省高级人民法院作出的（2005）冀民二初字第24号民事调解书，于2013年7月26日依法拍卖了本公司持有的涟水惠泰木业有限公司股权和南京思源有机农业有限公司股权，2013年8月22日昆山神通电子广场有限公司分别以10万元和1万元最高价竞得。
二、本案的基本情况
我公司在2004年前合计向建行邯郸峰峰支行借款共计11305万元，路源世纪公司、河南路桥公司及国林陶瓷公司为本公司的贷款提供了担保，上述贷款到期后，建行未同意展期和新增贷款，本公司亦未能按时偿还相关贷款，因此建行峰峰支行于2005年5月向本公司及其他法人提起诉讼。
建行峰峰支行请求：1、判令本公司依法偿还借款本金及利息115979949.13元；2、判令路源世纪公司、河南路桥公司及国林陶瓷公司对保证范围内的本金及利息承担相应的担保责任。
（详见公司分别于2010年2月10日、2011年9月15日、2013年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于在建行邯郸峰峰支行借款情况的补充公告》、《关于部分债务重组的进展公告》、《重大诉讼进展公告》以及往后年度的定期报告）
本公司曾于2013年12月27日收到邯郸市中级人民法院发来的（2008）邯市执字第76-26号《民事裁定书》，裁定对河北省高级人民法院作出的（2005）冀民二初字第24号民事调解书执行终结。（详见公司于2013年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《重大诉讼进展公告》）
三、裁决情况
2014年4月17日，河北省邯郸市中级人民法院作出民事裁定书，文号为（2008）邯市执子第76-27号。裁定我公司在涟水惠泰木业有限公司持有的股权以及在南京思源有机农业有限公司持有的股权归卖受人昆山神通电子广场有限公司所有。卖受人可持本裁定书办理产权过户登记手续。
四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
本次公告前公司（包括控股公司在内）不存在其他尚未披露的诉讼、仲裁事项。
五、本次公告的诉讼对公司本期利润的影响
本次处置子公司股权减少公司净利润475.17万元（其中：母公司报表中确认投资损失5390万元；合并时转回以前年度已按权益法确认的亏损5446.95万元、以前年度确认的商誉减值本期增加利润1210.64万元、本期确认对涟水惠泰木业有限公司的投资收益1742.76万元合并时形成亏损）。
特此公告。
金谷源控股股份有限公司董事会
二O一四年九月二十日
独立董事关于金谷源控股股份
有限公司控股子公司债务
重组的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性运作文件及《公司章程》的有关规定，作为公司第六届董事会的独立董事，经过对有关议案进行认真审议，现就公司第六届董事会临时会议《关于公司控股子公司涟水惠泰木业有限公司债务重组的议案》发表以下独立意见：
公司通过实施本次债务重组，可以有效地解决公司的债务负担。此次债务重组完成后将增强公司的持续经营能力，符合公司及全体股东的长远利益。综上所述，我们同意《关于公司控股子公司涟水惠泰木业有限公司债务重组的议案》。
独立董事：邵九林、周绍妮、胡国强
金谷源控股股份有限公司独立董事
二〇一四年九月十六日