重大资产重组进展情况公告
证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2014-057
广州广船国际股份有限公司
重大资产重组进展情况公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）正在筹划对本公司进行重大资产重组等事项，经本公司申请，本公司股票自2014年4月8日起进行重大事项停牌，2014年4月15日起因重大资产重组停牌。停牌期间，本公司及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布了重大资产重组进展情况的公告。2014年5月15日、6月14日、7月16日、8月15日、9月13日公司连续披露了关于重大资产重组延期复牌公告，并预计复牌时间不晚于2014年10月15日。
经过论证，本次重大资产重组的相关方案已初步形成：本公司控股股东中船集团拟将其在华南地区的造船业务相关资产注入本公司，同时本公司拟向第三方收购相关造船资产。
一、本次重大资产重组的工作进展情况
自2014年4月15日停牌以来，本次重大资产重组已完成如下事项：
1、本公司已组织财务顾问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构对本次重大资产重组拟涉及的标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作，目前对标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作已经初步完成。
2、由于中船集团拟注入资产中涉及核心军工资产，本公司及中船集团已将相关方案报送至有关主管部门，并已进行了相关反馈及回复。
3、作为A+H上市公司，本公司已就本次收购核心军工资产在境内外的信息披露及后续的持续信息披露问题向有关主管部门进行了汇报，并已进行了相关反馈及回复。
4、就收购第三方造船相关资产对多家潜在收购标的进行考察和尽职调查，并与交易对方进行了多轮商务谈判，目前已初步明确收购标的资产范围及收购方案。
二、本次重大资产重组召开董事会前仍需完成的工作
目前，重组各方正抓紧制作本次重组相关文件。由于本次重组涉及核心军工资产注入A+H上市公司，本次重组的董事会召开之前尚需获得有关主管部门的事先批复或原则性同意意见。
继续停牌期间，本公司将充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，待本次重大资产重组有关事项确定后，本公司将及时公告并复牌，预计复牌时间不晚于2014年10月15日，敬请各位投资者谅解。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董事会
2014年9月19日
证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2014-058
广州广船国际股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”或“广船国际”）第八届董事会第八次会议于2014年9月19日（星期五）上午8：30在本公司会议室召开。会议应到董事11人，亲自出席者7人，其中：独立非执行董事李俊平女士、王宏先生以电话方式参加会议；执行董事陈激先生委托执行董事韩广德先生代为出席表决；非执行董事杨力先生、陈忠前先生委托非执行董事王军先生代为出席表决；独立非执行董事邱嘉臣先生委托独立非执行董事朱震宇先生代为出席表决。本公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长韩广德先生主持，会议以全票赞成通过了如下议案：
1、关于出售湖南衡阳商铺相关物业的议案。
同意以不低于评估值3,478.23万元的价格作为底价，在上海联合产权交易所挂牌出售本公司位于湖南衡阳市高新技术开发区37号凯新名城高尚住宅小区负一层的7,432.11平方米物业。
2、关于转让广州市红帆酒店有限公司股权的预案。
同意广船国际及其下属全资子公司广州兴顺船舶服务有限责任公司、广东广船国际电梯有限公司以挂牌交易的方式转让共同持有的广州市红帆酒店有限公司合计100%的股权，股权转让价格以不低于评估值12,097.28万元作为底价，在上海联合产权交易所挂牌出售。
3、关于转让广州金舟船舶科技有限公司股权的预案。
同意以不低于评估值 3,380万元作为底价，在上海联合产权交易所以挂牌交易的方式出售本公司全资子公司广州金舟船舶科技有限公司100%股权。广州金舟船舶科技有限公司于2014年8月22日注册成立，注册资本为3,380万元。
4、关于处置广船国际南海机电分公司土地资产的议案。
同意广船国际南海机电分公司土地按佛山市南海区政府城市更新（“三旧”改造）相关政策要求，实施更新改造工作，将土地交由政府收储后按商住项目公开挂牌出让。按目前南海区政府相关政策，授权本公司管理层在获得拍卖收入不低于7,000 万元的情况下办理土地资产处置及后续搬迁等相关工作。
5、关于向广州广船实业有限公司增资的议案。
广船国际下属全资子公司广州广船实业有限公司的注册资本为11,400万元，为实施广船国际产能转移等相关工作，同意将广船国际的土地及建筑物和构筑物资产共29,817.34万元（其中土地资产14,241.24万元，建筑物和构筑物资产15,576.10万元）注入广州广船实业有限公司，增资完成后，广州广船实业有限公司的注册资本为41,217.34万元。
6、关于投资成立广州广船船业有限公司的预案。
同意以广船国际部分土地（393,793平方米）及建筑物和构筑物（175,058.74平方米）124,680.33万元（其中，土地价格76,041.43万元，建筑物和构筑物价格48,638.90万元）的评估价格及人民币119.67万元现金作为广船国际出资，注册成立广州广船船业有限公司，该公司为广船国际全资子公司，注册资本为124,800万元。
上述第2、3、6项预案已经董事会审议通过，尚须提请本公司股东大会审议。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
2014年9月19日
证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2014-059
广州广船国际股份有限公司
关于公开挂牌出售部分资产、转让股权的公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟公开挂牌出售本公司位于湖南衡阳市高新技术开发区37号7,432.11平方米地下商铺（以下简称“衡阳商铺”）及转让广州市红帆酒店有限公司、广州金舟船舶科技有限公司100%股权。
●本次转让未构成重大资产重组。
●本公司拟在上海联合产权交易所以挂牌转让方式，以不低于评估值的价格出售上述资产，目前尚不确定交易对方，亦不确定本次交易是否为关联交易。
●本次交易已经本公司2014年9月19日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，上述转让广州市红帆酒店有限公司、广州金舟船舶科技有限公司100%股权尚待本公司股东大会审议批准。
一、交易概述
广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”或“广船国际”）于2014年9月19日召开第八届董事会第八次会议，会议以全票赞成，审议通过了以挂牌方式出售本公司部分资产及转让股权的议案。董事会同意本公司通过上海产权交易所以挂牌转让方式，出售本公司部分资产及转让股权，转让价格不低于评估价值。
由于本公司本次交易以挂牌方式进行，因此交易完成时间尚不确定。本公司将根据信息披露相关规则要求，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
因本次资产出售以公开挂牌转让方式进行，目前尚不确定交易对方。
三、出售资产及转让股权的基本情况
（一）衡阳商铺
1、基本情况
拟出售的衡阳商铺位于湖南衡阳市高新技术开发区37号，凯新名城高尚住宅小区负一层，该物业总建筑面积为7,432.11平方米，目前处于出租状态。该资产入账账面原值2,917万元，截至2014年6月30日，账面净值为2,445万元。
2、定价依据
经过有资质的评估公司进行评估，衡阳商铺的评估值为3,478.23万元。本公司将以不低于评估值的价格作为底价，在上海产权交易所挂牌出售该物业。
（二）转让广州市红帆酒店有限公司100%股权
1、基本情况
广州市红帆酒店有限公司（以下简称“红帆酒店”）于1997年6月4日成立，股东为广船国际下属全资子公司广州兴顺船舶服务有限责任公司（以下简称“兴顺公司”）和广东广船国际电梯有限公司（以下简称“电梯公司”），分别持有80%和20%的股权。
经本公司第八届董事会第五次会议审议通过，同意广船国际以本公司位于广州市海珠区革新路126号的培训楼经按评估价10,940万元以实物增资的方式增资入股红帆酒店。增资后，红帆酒店注册资本为11,940万元，其中广船国际持有91.62%股权、兴顺公司持有6.70%股权、电梯公司持有1.68%股权。增资相关工作已于8月22日全部完成，红帆酒店仍为广船国际全资子公司。
2、定价依据
经过有资质的评估公司出具的评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，红帆酒店100%股权账面净值为11,823.40万元，评估值为12,097.28万元。本公司将以不低于评估值的价格作为底价，在上海联合产权交易所挂牌出售。
3、转让审批情况
本次股权转让经公司第八届董事会第八次会议审议通过后，尚须提请本公司股东大会审议。
（三）转让广州金舟船舶科技有限公司100％股权
1、基本情况
广州金舟船舶科技有限公司（以下简称“广州金舟”）成立于2014年8月22日，为广船国际全资子公司，注册资本3,380万元，其中：以位于广州市海珠区革新路126号的机械辅助楼（建筑面积共计2,811平方米）作为实物投资3,372.17万元，现金投资7.83万元。
2、定价依据
经过有资质的评估公司进行评估，以2014年8月31日为评估基准日，广州金舟100%股权评估值为3,380万元。本公司将以不低于评估值的价格作为底价，在上海联合产权交易所挂牌出售。
3、转让审批情况
本次股权转让经本公司第八届董事会第八次会议审议通过后，尚须提请本公司股东大会审议。
四、出售资产、转让股权的必要性
根据本公司发展规划及考虑到本公司于2014年完成了收购广州中船龙穴造船有限公司后，主要精力都已投入到南沙厂区开展生产经营，为使本公司资产配置更趋合理，提高生产效率，突出主业，本公司适时开展低效资产处置及转让股权相关工作，以增加公司现金流，改善公司财务状况。
五、本次资产转让对本公司的影响
根据本公司目前资产状况，本次出售部分资产、转让股权将有效盘活公司资产，有利于本公司优化资产配置，提高生产效率，提升综合效益，利于本公司长远、持续、稳定发展。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
2014年9月19日
证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2014-060
广州广船国际股份有限公司
关于处置南海机电分公司土地资产的公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、背景情况
广州广船国际股份有限公司（以下简称“广船国际”或“本公司”）南海机电分公司于2003年2 月10 日在佛山市南海区设立，主要生产数控液压机床、通用零部件等机电产品，总占地面积21,128.94 平方米，约31.69 亩。根据佛山市南海区城市更新（“三旧”改造）总体规划，南海机电分公司所占地块已列入政府更新改造项目。
同时，南海机电分公司旁原南海耐火砖厂地块已于2013 年8 月按“三旧”改造政策完成相关改造工作，土地交由政府收储后公开挂牌出让，由当地一家房地产开发企业竞拍获得，目前正在进行房地产开发，该楼盘开发完成后，南海机电分公司将被周边的住宅包围，今后南海机电分公司继续生产经营将会受到周边居民的不断投诉，政府、环保等部门的监管也更加严厉，将不断增加经营管理成本。
二、交易概述
为鼓励企业积极开展“三旧”改造更新工作，政府文件规定若在2014 年7 月31 日前收储，权属人出让金分成为土地拍卖价扣除“三金”后的70%；在2014 年8 月1 日至2015 年7 月31 日收储，权属人分成为65%；在2015 年8 月1日至2016 年7 月31 日收储，权属人分成为60%。
本公司决定将南海机电分公司土地按佛山市南海区政府城市更新（“三旧”改造）相关政策要求，实施更新改造工作，将土地交由政府收储后按商住项目公开挂牌出让，本公司获取收益分成。
三、预计收益
南海机电分公司所属的土地及其附属构筑物原值合计1,854 万元，截至2014年7 月31 日，账面净值合计1,383 万元。本公司已委托有资质的评估公司对南海机电分公司土地及建筑物资产进行了评估，并出具了咨询报告，截止2014年7月31日，评估值为3,069.77 万元，增值121.96%。按土地收益分成标准初步测算，预计本公司可获得土地拍卖收益约7,000 万元。
如果未来该地块实施改造，本公司可能会从土地处置中获得溢价收益，但也会因搬迁造成部分生产线暂时停产而带来损失。此外，本公司还将承担新建厂房以及搬迁的费用，请股东注意投资风险。
上述事项仍存在不确定性，本公司将继续跟进进展情况，并及时披露相关信息。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
2014年9月19日
证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2014-061
广州广船国际股份有限公司对外投资公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：广州广船船业有限公司（暂定名）。
●投资金额：人民币12.48亿元。
●特别风险提示：广州广船船业有限公司尚需本公司股东大会及工商管理部门
批准后设立。
一、对外投资概述
1、基本情况
根据广州市 “退二进三”的城市规划要求，广州广船国际股份有限公司（以下简称“广船国际”或“本公司”）荔湾厂区地块被列为需搬迁的区域，并要求尽快完成搬迁工作。广船国际拟启动荔湾厂区搬迁转移工作，筹划后续的荔湾厂区资产处置事宜。
2、董事会审议情况
（1）本次对外投资已经本公司第八届董事会第八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资金额达到需要股东审议的标准，因此，该对外投资方案尚须提请本公司股东大会审议。
（2）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资设立公司的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：广州广船船业有限公司（暂定名）。
注册地址：广州市荔湾区芳村大道南40号设计联调大楼。
注册资本：人民币124,800万元。
经营范围（以工商登记核准的经营范围为准）：设计、加工、安装、销售：船舶及其辅机、金属结构及其构建、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、管道。
机构设置：广船船业不设立董事会，设执行董事1名，监事1名，经理1名（由执行董事兼任）。在广船国际搬迁完成前，该子公司资产仍由广船国际使用和管理，不开展其他经营生产活动。
2、股东出资方式、出资金额、持股比例
■
3、出资资产情况
拟注入资产：拟将广船国际荔湾厂区部分土地、建筑物和构筑物经过有资质的评估公司进行了评估并出具了咨询报告，以评估值124,680.33万元加上人民币119.67万元现金注入广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”），具体情况如下：
（1） 土地总面积393,793 平方米，土地原值2,867.99万元，净值1,699.86万元，评估值76,041.43万元。
（2） 建筑物和构筑物面积175,058.74平方米，建筑物原值56,191.86万元，净值35,987.89万元，评估值48,638.90万元。
（3） 现金：人民币119.67万元。
以上所述资产为本公司所有，不存在质押、抵押、诉讼等情况。
三、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资为本公司所属部分土地、建筑物和构筑物及少量现金成立的全资子公司，没有增加新的业务内容，也不涉及新的固定资产投资建设，对本公司的资产状况不会带来实质性的影响。
四、对外投资的风险分析
根据监管规则及本公司《公司章程》等相关规定，广船船业尚需本公司股东大会及工商管理部门批准后设立。该事项仍存在不确定性，本公司将继续跟进进展情况，并及时披露相关信息。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
2014年9月19日