2014年度第一次
临时股东大会决议公告
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2014-028
宁波维科精华集团股份有限公司
2014年度第一次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）本次股东大会召开的时间和地点
宁波维科精华集团股份有限公司（ 以下简称“公司”）2014年度第一次临时股东大会于2014年9月19日以现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为下午2时半，会议地点为维科大厦二楼会议室，网络投票时间为2014年9月19日上午9:30至11:30及下午13:00至15:00。
（二） 出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：
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（三）公司董事会召集本次会议，现场会议由董事长何承命先生主持会议；本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席8人，董事杨健因工作原因未参加本次会议；公司在任监事5人，出席5人；董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。
二、提案审议情况
本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议并通过了如下议案：
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其中：中小投资者表决情况如下：
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三、律师见证情况
浙江和义观达律师事务所律师陈农和陈燕妮列席本次会议，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。（《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司2014年度第一次临时股东大会的法律意见书》刊登在2014年9月20日上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
四、备查文件目录
1、《宁波维科精华集团股份有限公司2014年度第一次临时股东大会决议》；
2、《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司2014年度第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2014-029
宁波维科精华集团股份有限公司
第七届董事会第十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司于2014年9月9日以书面形式发出召开公司第七届董事会第十八次会议的通知，会议于2014年9月19日下午3点半在维科大厦二楼会议室召开，会议应到董事9名，实到8名，董事杨健先生因工作原因未参加本次会议，委托董事王伟先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。董事长何承命先生主持本次会议。
经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于补选第七届董事会战略委员会成员的议案》
同意补选独立董事杨雪梅女士为董事会战略委员会委员。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于补选第七届董事会提名委员会成员的议案》
同意补选独立董事梅志成先生和独立董事杨雪梅女士为董事会提名委员会委员，独立董事梅志成先生为主任委员。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于补选第七届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
同意补选独立董事杨雪梅女士和独立董事冷军先生为董事会薪酬与考核委员会委员，独立董事杨雪梅女士任主任委员。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于补选第七届董事会审计委员会成员的议案》
同意补选独立董事冷军先生和独立董事梅志成先生为董事会审计委员会委员，独立董事冷军先生为主任委员。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于转让子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的议案》
为优化资产结构，公司决定以公开挂牌竞价的方式对外转让公司持有的淮安安鑫家纺有限公司70.8％股权，拟初始底价为人民币1530.12万元。（详见公司于2014年9月20日在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《公司关于转让子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的公告》，公告编号：2014-030）。
公司授权经营层办理上述公开挂牌竞价项目的相关事宜及签署相关文件。本次交易存在无法成交的可能性，该情况下则授权经营层根据相关法律规定在授权范围内全权处理。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十日
报备文件：
1、公司第七届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于第七届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2014-030
宁波维科精华集团股份有限公司
关于转让子公司淮安安鑫家纺
有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：为优化资产结构，公司拟以公开挂牌竞价的方式转让子公司淮安安鑫家纺有限公司的70.8%股权，拟初始底价为人民币1530.12万元。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司授权经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件。本次交易存在无法成交的可能性，该情况下则授权经营层根据相关法律规定在授权范围内全权处理。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司将持有子公司淮安安鑫家纺有限公司（以下简称“安鑫家纺”，本公司、淮安兴维纺织品有限公司和淮安市金纺纺织品有限公司分别持有该公司70.8%、15.2%和14%的股权）的70.8%股权通过公开挂牌竞价的方式进行转让，拟初始底价参照评估基准日2014年7月31日净资产评估价格2,631.18万元（净资产账面价值为-4,747.47万元，评估增值7,378.65万元，增值率155.42%）减去安鑫家纺2014年8月份亏损170万元以及9、10月份预计合计亏损300万元计算，拟初始底价为人民币1530.12万元。
（二）相关议案的表决情况和独立董事的意见
公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于转让子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），详见刊载于上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的《公司第七届董事会第十八次会议决议公告》，公告编号：2014-029。公司独立董事就本次交易事项发表了《公司独立董事关于第七届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
二、 交易方情况介绍
上述资产以公开挂牌竞价的方式进行交易，尚不能确定最终交易对象，待确定后公司将及时进行披露。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的情况
1、交易的名称和类别
出售资产：淮安安鑫家纺有限公司70.8％股权
2、权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
名称：淮安安鑫家纺有限公司
住所：淮安市清浦工业园维科路88号
企业类型：有限公司（自然人控股）
法定代表人：金波
成立日期：2007年4月27日
注册资本：人民币7,000万元
经营范围：珊瑚绒毛毯、全棉毯、法兰绒床上用品、纺织品制造、加工、销售；提供本企业自产产品的检验服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
实际控制人：何承命
主要股东及各自持股比例：本公司、淮安兴维纺织品有限公司和淮安市金纺纺织品有限公司分别持有该公司70.8%、15.2%和14%的股权。
根据具有从事证券业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(天衡审字[2014]00190号)，截至2013年12月31日，安鑫家纺总资产15814.80万元，负债总额18589.22万元，净资产-2774.42万元；2013年实现营业收入7151.22万元，净利润-3302.53万元。
截至评估基准日2014年7月31日，安鑫家纺总资产16578.95万元，负债总额21326.42万元，净资产-4747.48万元；截至2014年7月31日实现营业收入2434.99万元，净利润-1973.06万元(上述数据未经审计)。
安鑫家纺自成立至今仍能继续投入正常生产，具备正常经营所必须的批准文件。
(二)交易标的评估情况
本公司委托持有从事证券、期货业务资格的江苏银信资产评估房地产估价有限公司对该项目进行评估，出具苏银信评报字（2014）第093号《淮安安鑫家纺有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告》。本次评估采用资产基础法为评估方法，评估基准日为2014年7月31日，评估结论：资产账面价值为16,578.95万元，评估价值19,263.16万元，评估增值2,684.21万元，增值率16.19%。负债账面价值为21,326.42万元，评估价值16,631.98万元，评估增值-4,694.44万元，增值率-22.01%。股东全部权益账面价值为-4,747.47万元，评估价值2,631.18万元，评估增值7,378.65万元，增值率155.42%。
本次评估中股东全部权益增值率为155.42%，主要原因为：
1、截至评估基准日2014年7月31日，安鑫家纺固定资产中建筑物类账面价值6344.52万元，评估价值7233.81万元，增值率为14.02%；
2、截至评估基准日2014年7月31日，安鑫家纺无形资产中土地使用权账面价值1311.73万元，评估价值4253.78万元，增值率为224.29%；
3、其他流动负债中有淮安市清浦区政府产业奖励46,944,444.55元，该笔款项无需支付，应确认为被评估单位收益，故本次评估为零。
四、本次交易的目的和对本公司的影响
本次交易以公开挂牌竞价的方式进行，存在无法成交的可能性，因此尚不能确定交易结果及成交价格。此项交易对公司产生的经营成果的影响公司将根据进展情况及时进行披露。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，本公司不存在为安鑫家纺担保、委托该公司理财事项。截止至今，安鑫家纺尚有13880万元借款和270万元利息，未归还本公司。安鑫家纺有证房屋评估价格为6164万元，土地评估价为4254万元，合计10418万元。公司将通过与竞价成功的新股东签订《股权转让协议》，要求安鑫家纺以其土地房产为抵押，并通过银行委贷办抵押他项权证，并约定上述10418万元欠款，由其向安鑫家纺以出借款项形式或其他方式，于1年内向本公司归还该笔款项，扣除10418万元的差额部分欠款需在办理完竞价和工商变更手续后立即归还。
本次资产转让有利于公司为优化资产结构，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十日
报备文件：
1、公司第七届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于第七届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见
3、苏银信评报字（2014）第093号《淮安安鑫家纺有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告》
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2014-031
宁波维科精华集团股份有限公司关于参加“宁波辖区上市公司投资者
网上集体接待日活动”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为推动宁波辖区上市公司进一步做好投资者关系管理工作，加强与广大投资者的沟通与交流，切实提高上市公司透明度和治理水平，宁波证监局与宁波上市公司协会、深圳证券信息有限公司联合举办“宁波辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”。 活动于2014年9月25日15：00-17：00举行，平台登陆地址为: http://irm.p5w.net。
届时，公司高管人员将参加本次活动，通过网络在线交流形式，就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、可持续发展等投资者所关心的问题，与投资者进行“一对多”形式的沟通与交流。欢迎广大投资者踊跃参与！
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十日