证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-061

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行股票方案已经获得公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审批。此外，本次非公开发行还需要获得相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国资委的批准、中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（下称“中国电子”）及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等总共不超过10名特定对象。

中国电子以其拨入长城电脑的国有资本经营预算尚未转增资本而形成的债权16,500万元参与认购（下称“债权认购”），其不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。其他特定投资者均以现金参与认购。

中国电子所认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。

3、本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的90%，即4.93元/股。

本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票数量不超过16,365.47万股（含16,365.47万股）。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。

5、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

6、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

7、本预案已在“第四节 发行人的分红政策”中对公司利润分配政策、股东回报规划、近三年股利分配情况进行了说明；同时，公司董事会对按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺及兑现填补回报的具体措施的情况进行了说明，请投资者予以关注。

释义

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本预案中部分合计数与各数直接相加在尾数上有差异，系四舍五入造成。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、中国光伏发电行业高速增长

（1）中国光伏发电行业2013年同比增长170%

2010年全球新增装机量中，中国市场仅占全球整体的3%；2013年全球新增装机量构成中，中国占比达到了30%。按照装机容量计算，2013年中国光伏发电装机容量11.8GW，同比增幅高达170%。

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我国光伏发电行业2013年出现爆发式增长，一方面是受到光伏发电组件成本下降推动。光伏组件2013年价格已经降至2011年的一半左右，预计未来还将继续维持在低位。除此之外，国内政策也有利于光伏发电行业的发展。2013年7月至今国务院各部门发布了大量支持光伏发电行业发展的政策：

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预计光伏组件价格因素与国家政策支持未来将持续存在，光伏发电行业有望继续保持高速增长。

（2）分布式光伏电站发展前景广阔

光伏发电分为集中式与分布式两种方式。分布式电站，包括住宅及工商业屋顶电站和农业大棚电站，能够充分利用资源，就近转化使用，避免电力资源的转换输送，具有转换成本低、消费市场明确稳定等优势，是目前发达国家建设主要模式。根据EPIA、JPEA和GTM数据(EPIA：欧洲光伏产业协会；JPEA：日本太阳能发电协会；GTM：Greentech Media。)，2013年，欧洲、日本及美国的屋顶电站装机量占比分别达66%、68%和40%。公司募集资金的主要投资方向之一即建设分布式光伏电站。

我国目前还以集中式电站为主，2013年分布式发电站装机量仅占到6%左右。预计未来我国的光伏发电行业中，分布式发电模式增速将大大高于行业平均增速，并有望在未来成为光伏发电的主要模式。

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分布式光伏发电也受到国家政策的大力推动。在国家能源局公布的2014年光伏发电建设规模中，光伏发电总装机量14GW，其中分布式发电模式占8GW，分布式发电备案规模比2013年装机容量增长了9倍。2014年9月国家能源局发布了《进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，对分布式光伏发电的建设协调、电力使用与销售、融资等提供了有力的政策支持，顺应了以分布式光伏发电为主流的国际趋势。

2、中高端电源行业发展迅速，公司具备较强的竞争优势

（1）我国中高端服务器行业保持稳定较快增长

近年来我国以互联网等为代表的IT行业高速发展，带动了服务器行业稳定较快增长。CCID发布的《2013-2014年度中国x86服务器市场研究报告》显示，中国x86服务器市场销售额达到251.3亿元，同比增长15.6％。其中针对电信互联网行业的销售增速高达36.7%，4路以上高端服务器销售额更是增长了58%。预计随着互联网、IT、云计算、大数据等新兴产业进一步发展壮大，我国中高端服务器市场还会继续保持增长，中高端服务器电源需求较大。

（2）公司核心客户市场份额高速增长，前景比较明确

公司的核心客户为浪潮、曙光等国内服务器生产企业，占据了其电源采购总量的50%以上。近年来信息安全被提升到我国国家战略的高度，国内企业、政府机构、组织单位等IT投资国产化比例迅速提升，“去IOE”(“去IOE”，指采用非IBM、Oracle和EMC提供的企业数据库系统。其中，IBM是服务器提供商，Oracle是数据库软件提供商，EMC则是存储设备提供商。)趋势明显。CCID的报告显示，浪潮2013年服务器销量大幅增长85%，已经取代IBM，成为我国第三大服务器供应商。预计随着我国IT投资国产化比例继续提升，公司的核心客户将在服务器市场取得更大的份额，公司的服务器电源销售市场前景可期。

（3）公司服务器、LED等高端电源业务国内排名领先，竞争优势明显

公司深耕电源产品研发二十余年，公司在电源产品领域积累了强大的技术优势与经验。服务器电源方面，公司与多家服务器供应商形成了长期的合作关系，产品应用于国家超级计算机项目。LED电源方面，高端产品的电源转换效率处于业内领先水平。

在技术优势的支撑下，近年来，公司服务器与LED电源产品的销售快速扩张。随着LED路灯的全国范围内加速推广，国产服务器销售额稳步提升，现有产能已无法满足市场需要，亟需通过扩产项目，跟进市场对高端电源产品的需求。

3、信息安全硬件需求将迎来爆发性增长，亟需提前布局

随着商政各界对敏感信息保密的日益重视，计算机硬件及系统的信息安全性，成为了软硬件采购过程中的重要考量指标。结合现存硬件的生命周期分析，信息安全硬件的需求将在未来几年迎来爆发式增长。结合公司自身积累的整机研发与生产经验，为了把握信息安全概念下全新的计算机硬件市场，需要大幅度增强研发力量，提前布局发展关键技术，在业内建立领先的优势地位，先发于市场，满足市场及国家信息安全发展的需要。

（二）本次非公开发行的目的

根据公司的业务发展规划，公司致力于在保持现有液晶显示器、液晶电视和电源产品制造产业发展优势的同时，发展壮大光伏新能源业务，并提前布局培育信息安全硬件产品研发，争取在战略转型的道路上取得突破，搭建业绩的快速上升轨道。为了配合公司发展战略，实施相关项目建设，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。

二、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人中国电子及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。

中国电子以债权参与认购，其不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

其他特定投资者均以现金参与认购。

（四）发行价格和定价原则

1、本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于4.93元/股。

说明：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

2、本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

3、若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过16,365.47万股。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。

（六）锁定期安排

公司实际控制人中国电子以债权认购获得的股份自上市之日起36个月内不得转让。

其余特定对象所认购的股票自上市之日起12个月内不得转让。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）本次发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

三、募集资金投向

本次发行拟募集资金总额为不超过80,681.76万元；除中国电子以债权认购外，拟募集现金不超过64,181.76万元，全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行涉及向公司实际控制人发行股份，实际控制人以债权认购，构成关联交易。

除上述情况外，本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，如若产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，本公司的实际控制人为中国电子。中国电子通过其控股子公司长城科技、长城开发间接持有本公司股权，其中长城科技直接持有本公司53.92%股权(2014年7月，长城科技股票从香港联交所主板退市。中国电子作为吸收方将同时吸收合并长城集团和长城科技，吸收合并完成后，中国电子作为存续方，将承继长城科技所持本公司全部股份，并注销长城集团和长城科技的法人资格；即本次吸收合并完成后，本公司的控股股东变更为中国电子，实际控制人保持不变。截至目前，该事项仍在进行中。)，长城开发直接持有本公司0.83%股权；中国电子合计间接持股比例为54.75%。

如按发行上限测算，本次发行完成后，中国电子持股比例合计（直接及间接）为50.98%，其中长城科技持股比例为47.98%，长城开发持股比例为0.74%，中国电子直接持有本公司2.25%的股份。本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序

本次发行方案已于2014年9月18日经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，本次非公开发行尚待公司股东大会批准。本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

第二节 发行对象基本情况

本次发行董事会前确定的发行对象为公司实际控制人中国电子，已与公司签订附条件生效的股份认购协议。

一、发行对象基本情况说明

（一）企业基本情况

1、中国电子基本信息

名称：中国电子信息产业集团有限公司

注册地址：北京市海淀区万寿路27号

法定代表人：芮晓武

注册资本：8,602,651,996.64元

中国电子的前身为中国电子信息产业集团公司。1989年1月8日，国务院办公厅以《国务院办公厅关于成立中国电子信息产业集团公司的复函》（国办函[1989]1号）批准成立。1991年，中国电子并入中国电子工业总公司。2005年8月，经国资委批准，中国长城计算机集团公司并入中国电子。2006年11月28日，国资委以《关于中国电子信息产业集团公司改建为国有独资公司的批复》（国资改革[2006]1455号）批准中国电子信息产业集团公司改建为国有独资公司，名称变更为中国电子信息产业集团有限公司。2011年，国务院国资委对中国电子进行增资，增资后注册资本为86.03亿元。

2、出资结构与股权控制关系图

中国电子是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司，其股权结构图如下：

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3、最近三年的业务发展情况和经营成果

中国电子成立于1989年，是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的综合性国有IT企业集团。中国电子旗下拥有37家二级企业和15家控股上市公司，员工总数逾13万人。（下转16版）

公司、发行人、长城电脑	指	中国长城计算机深圳股份有限公司
中国电子、实际控制人	指	中国电子信息产业集团有限公司
长城科技、控股股东	指	长城科技股份有限公司
长城能源	指	长城电脑子公司，深圳中电长城能源有限公司
本次发行	指	长城电脑本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过16,365.47万股（含16,365.47万股）A股股票之行为
发行底价	指	本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即4.93元/股
本预案	指	长城电脑非公开发行A股股票预案
债权认购	指	中国电子以其拨入长城电脑的国有资本经营预算尚未转增资本而形成的债权16,500万元参与认购
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
CCID	指	工信部中国电子信息产业发展研究院赛迪顾问
元	指	人民币元

日期	部门	政策
2013年7月	国务院	《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》
2013年7月	财政部	《关于分布式光伏发电实行按电量补贴政策等有关问题的通知》
2013年8月	发改委	《发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》
2013年8月	能源局	公布第一批分布式光伏发电示范园模式
2013年8月	能源局、国开行	《关于支持分布式光伏发电金融服务的意见》
2013年8月	发改委	《关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价的有关事项的通知》
2013年9月	工信部	《光伏行业制造规范条件征求意见》
2013年9月	财政部	《关于光伏发电增值税政策的通知》
2013年10月	银监会	《促进银行业支持光伏产业健康发展的通知》
2013年10月	能源局	《关于征求2013、2014年光伏发电建设规模意见的函》
2013年11月	工信部	公布首批合规光伏企业
2013年11月	能源局	《分布式光伏发电项目管理暂行办法》、《光伏发电运营监管暂行办法》
2013年11月	财政部	《关于对分布式光伏发电自发自用电量免征政府性基金有关问题的通知》
2014年2月	能源局	能源局确认2014年光伏装机量备案总规模14GW
2014年2月	工信部、国开行	《关于组织推荐2014年光伏产业重点项目的通知》
2014年4月	工信部	公布第二批合规光伏企业
2014年9月	能源局	《进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》

光伏发电模式	2013年新增并网装机量（GW）	2013年新增量占比（%）	截至2013年累计并网装机量（GW）	2013年累计量占比（%）
分布式	0.8	6.2%	3.1	16.0%
集中式	12.12	93.8%	16.32	84.0%
总计	12.92	100.0%	19.42	100.0%

序号	项目	预计 投资总额	募集资金 拟投资额
1	光伏电站建设项目	53,369.29	30,000.00
2	高端电源扩产项目	10,967.18	10,967.18
3	信息安全研发中心项目	8,214.58	8,214.58
4	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
	小计	87,551.05	64,181.76
5	中国电子以债权认购		16,500.00
	合计		80,681.76