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经过二十余年的持续积累，中国电子已拥有强大的电子信息产品研制能力和产业竞争优势。成为全球领先、国内一流的LCD产品综合制造商和供应商，具有全球最完整的LCD产业链，液晶显示器制造服务全球第一，市场份额超过35%，液晶电视制造全球第三；成为国内领先的自主可控软硬件产品及信息安全服务提供者，拥有从操作系统、中间件、数据库、安全产品到应用系统的可控软件产业链，形成从安全咨询、系统集成、安全运维等全生命周期的信息安全服务体系；成为国内综合实力最强的集成电路研发、设计、整体解决方案制造商和服务提供者，国内唯一涵盖设计、制造、封装、测试、EDA工具和工艺研发等集成电路完整产业链的企业，国内最大的智能卡芯片及UKEY芯片供应商，市场份额分别超过50%和90%；成为国内一流的电子信息产品贸易与服务提供者、高科技、创新型产业园区的建设者和运营者、海外电子信息化工程及服务建设者和电子信息产业金融创新平台。
2013年末，中国电子资产总额达到1,820亿元；2013年实现营业收入1,938亿元，利润总额39.6亿元。
4、最近两年的主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2012年 /2012-12-31 | 2013年 /2013-12-31 |
| 营业收入 | 18,303,461.66 | 19,378,464.89 |
| 主营业务收入 | 17,779,880.98 | 18,784,035.99 |
| 利润总额 | 382,710.46 | 395,579.63 |
| 净利润 | 284,499.60 | 260,577.58 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 149,031.63 | 173,529.00 |
| 资产总额 | 16,090,884.84 | 18,201,174.96 |
| 负债总额 | 11,421,620.24 | 13,076,836.34 |
| 净资产 | 4,669,264.61 | 5,124,338.62 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,778,751.20 | 2,114,231.64 |
注：数据已经审计。
（二）最近五年诉讼等受处罚情况
中国电子及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
1、同业竞争情况
长城电脑与控股股东长城科技、实际控制人中国电子之间不存在同业竞争。本次发行完成后，中国电子及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生同业竞争。
2、关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内中国电子及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露，主要包括日常关联交易（含采购、销售与日常生产经营相关的零部件和产品以及提供、接受劳务）、与中国电子财务有限责任公司进行《全面金融合作协议》事项、子公司冠捷科技有限公司的下属公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司等公司共同投资设立合营企业等类别。上述交易是基于公司开展生产经营活动的需要而展开，依照市场公平原则进行，价格公允，没有背离可比较的市场价格。关联交易不影响长城电脑生产经营的独立性，不存在损害长城电脑及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。交易的详细情况以及所涉及的金额请参阅公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与中国电子及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
本次发行完成后，中国电子及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
（四）本预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内中国电子及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与中国电子及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
二、附条件生效的股份认购合同摘要
本公司与中国电子于2014年9月18日在深圳市签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同内容摘要如下：
（一）认购方式和数量
中国电子拟以其拨入发行人的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认购发行人本次非公开发行的部分A股股票，以债权认购股份的金额16,500万元。
（二）定价原则和认购价格
2.1 本次非公开发行股票的认购价格不低于发行人董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的90%，计算公式为：
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
2.2 在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。
2.3 中国电子不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
2.4 如发行人A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
（三）限售期
中国电子认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起36个月内不得转让。
（四）认购价款支付
4.1 以债权认购股份部分，自发行人股份认购确认通知发出之日，视为中国电子支付完毕。
4.2 待本次非公开发行A股股票的认购价格和认购数量确定后，发行人应尽快向中国电子发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。
（五）关联交易公允性保障机制及责任追究机制
5.1 为保证本次交易的公允性，本次交易应当按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和长城电脑公司章程及相关关联交易决策制度的规定履行相应的批准程序，并及时、充分地履行关联交易的信息披露义务；中国电子保证在与无关联关系的独立第三方进行与本次交易相同或相似交易时应采用相同的定价原则。
5.2 中国电子不得利用本次交易损害长城电脑及其非关联股东的利益，如本次交易严重侵害长城电脑作为上市公司的利益，长城电脑有权时采取经济或法律手段追究中国电子的责任。
（六）合同的生效条件
6.1 本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后生效：
6.1.1 公司董事会、股东大会批准本次非公开发行及本交易；
6.1.2 中国电子内部权力机构批准本交易；
6.1.3 中国电子如因本次交易触发要约收购义务，公司股东大会非关联股东批准中国电子免于发出要约收购，且取得中国证监会豁免中国电子的要约收购义务；
6.1.4 本次非公开发行方案获国务院国有资产管理委员会批准；
6.1.5 本次非公开发行获得中国证监会核准。
（七）保密条款
7.1 双方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与本合同相关的各项信息披露义务；除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深圳证券交易所提出任何要求，未经另一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本合同或者本合同规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对另外一方的信息作出披露。
7.2 上述条款不适用于一方就本次发行而聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
（八）违约责任
8.1 本合同各方应本着诚实、信用的原则自觉履行合同义务。
8.2 本合同生效后，本合同任何一方未履行或未完全履行或违反其在本合同项下的义务、责任，均构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有损失、责任、损害、费用等要求违约方做出赔偿。
（九）合同的调整
本合同未尽事宜，双方同意以补充合同的方式另行约定，补充合同与本合同具有同等法律效力。
（十）争议解决
双方因本合同而产生的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额为80,681.76万元，其中包括实际控制人中国电子以其拨入长城电脑的国有资本经营预算金尚未转增资本而形成的债权认购的金额16,500.00万元，该部分在发行时不直接募集现金。
扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A股股票的现金发行规模不超过64,181.76万元，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 预计 投资总额 | 募集资金 拟投资额 |
| 1 | 光伏电站建设项目 | 53,369.29 | 30,000.00 |
| 2 | 高端电源扩产项目 | 10,967.18 | 10,967.18 |
| 3 | 信息安全研发中心项目 | 8,214.58 | 8,214.58 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 小计 | 87,551.05 | 64,181.76 | |
| 5 | 中国电子以债权认购 | 16,500.00 | |
| 合计 | 80,681.76 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况及必要性分析
（一）中国电子拨入长城电脑的国有资本经营预算尚未转增资本而形成的债权
根据信永中和会计师事务所出具的《关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》（XYZH/2014SZA1009-2）。截止2014年6月30日，长城电脑收到中国电子拨入的国有资本经营预算尚未转增资本的余额为16,500万元，长城电脑根据相关规定进行了账务处理，记为专项应付款。中国电子为尽快完成将上述国有资本经营预算注入长城电脑以落实国有资本权益，拟以拨入长城电脑的国有资本经营预算尚未转增资本而形成的债权参与本次非公开发行的认购。通过上述债权认购，长城电脑能够通过降低负债、提高所有者权益，有效改善资本结构。
（二）光伏电站建设项目
本项目将在广东、江西等多地开展蔬菜大棚和屋顶项目的太阳能光伏组件的铺设，通过太阳能发电后并入国家电网获取电费收入。同时，利用本项目的建设大力促进公司逆变器产品的销售。项目建成后，公司将新增光伏太阳能装机容量60MW，实现年发电量6,000万千瓦时的规模，能够大大促进我国清洁能源的发展，并为公司提供良好的投资回报和经济效益。
1、项目组织及实施方式
长城电脑子公司长城能源负责项目的组织，以新建项目公司作为实施主体进行项目建设、运营，未来或在时机合适时对外转让。
2、本次项目实施的背景与可行性
（1）项目背景
本项目设计的光伏电站建设项目背景详见本预案“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”之“（一）本次非公开发行的背景”。
（2）项目实施的可行性
①符合政策导向，顺应市场趋势
为促进太阳能发电产业持续健康发展，国家能源局根据《可再生能源发展“十二五”规划》，组织编制了《太阳能发电发展“十二五”规划》。规划指出：在太阳能发电布局方面，“十二五”期间，将在中东部地区建设与建筑结合的分布式光伏发电系统，建成分布式光伏发电总装机容量10GW。在青海、新疆、甘肃、内蒙古等太阳能资源和未利用土地资源丰富地区，以增加当地电力供应为目的，建成并网光伏电站总装机容量10GW。以经济性与光伏发电基本相当为前提，建成光热发电总装机容量1GW。规划还进一步指出，将在“十二五”发展的基础上，继续推进太阳能发电产业规模化发展，到2020年太阳能发电总装机容量达到50GW，使我国太阳能发电产业达到国际先进水平。
2014年9月2日，国家能源局下发了《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，强调光伏发电是我国重要的战略性新兴产业，大力推进光伏发电应用对优化能源结构、保障能源安全、改善生态环境、转变城乡用能方式具有重大战略意义。指出分布式光伏发电既是推动能源生产和消费革命的重要力量，也是促进稳增长调结构的重要举措，各地区要高度重视发展分布式光伏发电的重大战略意义，主动作为，创新机制，全力推动分布式光伏发电应用。
上述通知同时阐明了光伏发电的发展模式，明确对符合条件的光伏发电量采取“标杆上网电价”收购，对光伏发电的盈利能力提供了政策保障。
②抓住行业触底反弹的机遇期，实现公司光伏业务快速发展
市场调研公司IHS最新报告预测，2014年全球光伏装机量将比原先预期数据增长12%至46GW，较2013年市场规模增长22%。报告还重点指出，中国与日本扶持政策的修订是装机量增长的重要原因之一。报告预计2014年中国光伏装机量将至12.8GW。此外，IHS预计2014年日本光伏装机量为99GW，商业屋顶占到日本总规模的60%。同时，我国能源局规划新增光伏发电装机1400万千瓦（其中分布式占60%），新增核电装机864万千瓦。这将大规模开启国内太阳能市场，推动太阳能产业的持续健康发展。
在政策的扶持和激励下，国内光伏市场正处于触底反弹的上升期。各地建立分布式电站的积极性较高，各大组件和逆变器厂商纷纷布局，加入到分布式发电项目建设中，分布式发电项目的数量呈现爆发性增长。
③满足公司业务扩大的迫切需求，提升市场份额，增强盈利能力
长城电脑的子公司长城能源2009年开始进入光伏行业，初期专注合同加工业务，2011年所产公用事业级逆变器在北美市场排名第一，2013年成功收购了SATCON全部资产，全球装机量突破3GW。
公司子公司长城能源在光伏逆变器研发和生产上具有优势，产品性能和质量在业内享有盛名。借鉴同行业企业的经验，在当前光伏电站补贴力度持续加大、延续时间长的政策环境下，投资建设光伏电站是光伏产品生产商消化产能、提高销售收入和利润规模的最佳选择。公司主要采取BO(电站建设与运行)方式参与光伏电站建设。既能获得较大的电费收入和政府补贴，也能带动逆变器销售，同时还可避免货款回收难题，因此该模式已成为公司光伏业务未来几年的工作重点。
几年来，长城能源紧紧围绕战略目标，积极实践从单一的合同加工向研发生产市场销售综合业务转变、从单一的逆变器设备供应向设备供应工程总包和电站建设转变，努力建立国际化人才体系、自主型研发体系、海内外市场体系及全程型风险防控体系，目前已取得阶段性成果。该项目的实施，将大大增强公司从事光伏电站建设业务的能力，抓住市场机遇快速提升市场份额，形成强有力的盈利增长点。
3、项目投资概算及资金投入来源
该项目总投资为53,369.29万元，其中建设投资50,440.00万元，铺底流动资金2,929.29万元，其中30,000万元以本次募集资金解决，剩余23,369.29万元以自筹方式解决。
4、项目涉及的审批事项
本项目太阳能光伏电站的设计装机容量为60MW，目前已通过各地发改委、能源局等审批的项目总规模约50MW，另有一批项目正处于立项、审批流程当中。由于相关审批文件具有时效性，超过时效期未开工则需重新申请立项，因此在实际操作中，一般在一部分项目施工的同时对另一部分项目申请立项，以此确保各项目开工建设一直处于审批的有效期内。
5、项目实施进展情况
该项目尚未启动，待此次募集资金到位后正式实施。
6、项目效益
该项目建设期为3年。项目全部达产后，预计可实现年电费收入6,640.00万元，净利润3,106.76万元。项目投资内部收益率（税后）为8.48%，投资静态回收期（税后）9.77年。
（三）高端电源项目
该项目将通过构建厂房、引进国内外先进生产及检测设备、引入管理与生产人员等，实施高端电源扩产计划。主要产品包括LED电源和服务器电源等两大类，产品技术可达国际同类产品标准。通过本项目的实施，公司将建设国际一流的高端电源生产基地，以更好地满足市场对高端电源产品的需求，解决市场需求旺盛与公司产能不足的矛盾，并为公司提供良好的投资回报和经济效益。
1、项目组织及实施方式
本项目由长城电脑作为实施主体。项目建成后，将形成2条服务器电源生产线和1条LED电源生产线。
2、本次项目实施的背景与可行性
（1）项目背景
本项目产品背景详见本预案“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”之“（一）本次非公开发行的背景”。
（2）项目实施的可行性
①本项目的实施将解决企业LED电源、服务器电源产能不足的问题
近年来，随着长城电脑推出一系列产品LED电源产品，LED电源销售额得到快速提升，从2011年年销售额1,145万元，增至2013年的3,031万元，复合年增长率62.7%。依据国内LED电源市场的发展趋势，结合企业自身现有的销售状况，可以预见，长城电脑LED电源在今后几年仍将继续快速增长。在此预期下，现有的产能已无法满足市场需要，成为一个制约因素。
长城电脑服务器电源业务在2008-2013年期间得到快速发展，国内市场和国外市场均得到突破，随着销售渠道的有效开拓，服务器电源销售额呈现快速增长，从2011年年销售额16,360万元，增至2013年的25,629万元，复合年增长率25.2%。随着合作企业的认同度提升以及产品订单的快速增长，预计将保持持续增长趋势。原有生产线已不能满足公司生产需要，产能不足将成为制约业务发展的瓶颈。
②本项目的实施将加快提高企业在国内服务器电源产品销售额，巩固市场份额
根据CCID数据，2012年中国x86服务器市场销量及销售额分别达到119.20万台和217.40亿元，比2011年分别增长17.8%和18.6%，其中政府行业增长情况较为理想，销售额与销量增长超过了23%，其增速高于其他行业；预计到2015年，国内OEM服务器电源及DIY服务器电源销量将达到1,008.6万台，销售额98.8亿元。整体市场需求呈现逐年稳步增长趋势，这为服务器电源厂商提供了广阔的发展空间和机遇。
2013年长城电脑实现了25,629万元的服务器电源的销售收入，位居国内服务器电源厂商首位。本项目的实施将进一步增加长城电脑服务器电源的销售量，并巩固长城电脑服务器电源国内市场份额。
③本项目的实施将积极提升长城电脑电源产品的核心竞争力
在LED照明行业的高速发展中，LED电源技术和品质日益成为其行业发展的一个瓶颈因素，如LED路灯80％的故障出在电源上，长城在电源行业技术和经验上有长期积累，在高效率和高可靠性方面处于行业领先地位，通过加大力度投入LED电源行业，可以迅速把长城的技术优势转化为产品优势，尽快占领行业制高点。
由于全球信息化的深入发展，服务器产品市场需求快速增长，用户对于服务器电源在功率、冗余性、可靠性等方面的要求也越来越高，中高端服务器电源尤其是高端服务器电源已经逐渐成为体现电源制造企业核心竞争力的关键。本项目将着重研发服务器电源高端产品，包含1U、2U标准服务器电源及各型号客户定制服务器电源产品，具备高效率、高功率密度、高可靠性的特征，应用长城电源在开关电源领域的多项专利成果，研发具有国际先进水平的服务器电源。主要应用场合为各种型号服务器、数据中心、云计算中心乃至超级计算机。为快速发展的服务器电源市场提供高性能、高品质的产品，打破国外服务器电源厂商在这一领域的垄断，促进信息产业发展，维护国家信息安全，实现长城电脑的发展战略，实现多功能、全系列、高品质的电源产品生产制造能力，依靠中高端服务器电源产品提升企业核心竞争力。
3、项目投资概算及资金投入来源
该项目总投资为10,967.18万元，其中建设投资9,702.37万元，铺底流动资金1,264.81万元，均以本次募集资金解决。项目设计产能为年产LED电源17.5万台、年产服务器电源35万台。
4、项目立项、环评及选址情况
本项目的实施分为生产和研发办公两部分，其中生产车间位于深圳市宝安区石岩镇宝石东路长城工业园，预计将占用现有预留厂房和仓库建筑面积4,500㎡，研发及办公场地选址位于南山区科技园，预计将新建办公楼面积1,900㎡。项目尚需进行后续立项、环评工作。
5、项目产品情况
本项目将重点生产的产品主要包括LED电源和服务器电源两大类。LED电源产品，向室外广告牌和路灯供应电力，服务器电源则为服务器级计算机进行稳定的电力供给。
6、项目实施进展情况
该项目尚未启动，待此次募集资金到位后正式实施。
7、项目效益
该项目计划分4年达产，投产后前三年分别达产30%、60%和90%。项目全部达产后，预计可实现年收入39,725.00万元，净利润3,563.18万元；项目投资内部收益率（税后）为28.28%，投资静态回收期（税后）5.70年。
（四）信息安全研发中心建设项目
项目总投资8,214.58万元，建设期为3年。项目建成以后，将2个设计验证实验室、1个仿真实验室、1个环境适应性实验室、和1个控温老化实验室。通过本项目的实施，公司预计将形成一大批专利技术和科技成果，为公司长远发展奠定技术基础。同时该中心将成为公司未来新技术的储备基地，量产测试基地，以及引进技术的消化吸收和创新基地，项目建成后将具备国内先进的研发和测试水平。
1、项目组织及实施方式
该项目由长城电脑组建项目公司，负责项目的建设、营运。
2、本次项目实施的背景与可行性
（1）项目背景
本项目产品前景详见本预案“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”之“（一）本次非公开发行的背景”。
（2）项目实施的必要性
①满足国家信息安全需要，符合企业战略目标
针对市场和用户对安全的需求，从事基于国产CPU/OS计算机的研发，是实现我国自主可控解决国家信息系统本质安全的迫切要求。基于国产CPU/OS的计算机可以从硬件底层解决基于Wintel平台计算机存在的漏洞和后门的隐患，在基于国产CPU/OS计算平台之上，开发具有可信计算、使用加密功能等安全特性的计算机，适配安全特性的应用软件，从而实现本质安全。公司作为信息安全产业领域的国有控股企业，以“服务数据时代，保障信息安全”为使命，是关系国家安全和国民经济命脉重要行业和领域的信息安全建设的重要参与者。成为国内计算机行业在自主可控、可信安全领域的领导者是公司中长期的战略目标。在信息安全上升成为国家战略形势下，公司确定的核心业务高度符合国家战略需要。在信息安全领域，技术研发是企业发展的灵魂。公司需要不断进行产品和技术的研发，掌握行业最核心的技术，并通过保持研发能力领先于竞争对手而获得市场的优势地位。因此，公司必须不断加大研发力量投入，逐步开发和提升技术水平，以确保公司的战略目标得以实现。
②公司开拓新的利润增长点的需要
公司不断谋求新的发展及利润增长点，一方面需要提高产品技术水平，巩固和提升市场竞争力，另一方面不断发展新的产品，进一步提高公司在行业中的市场地位。受国家信息安全相关政策利好以及集团总体布局优势影响，公司以“国产化替代”重大项目为牵引，2014年上半年研发出多款自主可控与可信安全产品。虽然公司高度重视科技创新能力的打造和提升，强调技术研发自主创新与集成创新的有效结合，但是长城电脑目前在信息安全领域的研发力量仍然有限，客观上降低了公司的创新能力，急需增加相关的投入。公司需要通过不断的研发创新，增加新的产品类型，提高技术含量。本研发建设项目的实施，是进一步增强公司产品研发能力，提高技术含量，开拓新的利润增长点的需要。
③形成协同效应，带动产业链共同发展
计算机信息安全产业链涉及：国内安全芯片厂商（包括CPU、密码和可信芯片），国内软件厂商（包括固件、操作系统、数据库、中间件、应用软件、管理软件等），国内计算机主板和关键部件及计算机整机厂商，系统集成商，安全支撑测评机构（包括密码测评、安全测评、安全标准符合性评估等），以及国内配套厂商等（阻容等元器件、PCB、五金塑胶、生产加工等）。公司作为信息安全产业的国家队，其品牌具有高认可度和市场准入优势、以及因此形成的市场竞争优势。作为我国计算机硬件行业的主要参与者，该研发中心的建成将有助于提升长城电脑在信息安全领域的整合能力，使其有能力联合CPU芯片企业、操作系统和固件等基础软件企业、元器件等配套厂商的上游企业、应用软件企业、系统集成商及用户单位，以及科研院所、测评机构等，建立产业联盟、联合实验室、攻关平台等。集聚优势资源进行技术攻关，解决共性技术问题、软硬件适配、性能优化，带动上游企业的技术共同发展、产品的持续改善；为整机厂商、集成商和用户提供关键部件（主板）开发服务、产品选型、测试验证等服务和支持；与测评机构以及上游企业共同制定标准和规范；从而带动产业链共同发展。
3、项目投资概算及资金投入来源
该项目总投资为8,214.58万元，其中建设投资7,914.58万元，铺底流动资金300万元，均以本次募集资金解决。
4、项目选址情况
本项目的研发地址位于深圳市南山区科技园，为了尽快启动项目，公司计划先期利用已经在长城科技园自有1,722㎡场地用作新产品研发办公用途，并在公司已经取得土地使用权的南山区科技园新建研发场地，预计将占用新建办公楼的一层，建筑面积为1,900㎡，用于本项目各高端实验室的建设。
5、项目投资计划
项目总建设期为三年，其中各年投资金额分别为2,396.39万元、3,140.23万元、2,677.96万元。
6、项目实施进展情况
该项目尚未启动，待此次募集资金到位后正式实施。
（五）补充流动资金项目
公司拟以募集资金15,000万元补充流动资金，其必要性以及对公司财务状况的影响如下：
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
最近几年，公司的资产负债率一直维持较高水平，流动比率、速动比率处于较低水平。截止2014年6月30日，公司的负债总额为330.11亿元，资产负债率达80.38%（合并报表口径），远高于同行业可比公司。本次非公开发行股票完成后，按照公司2014年6月30日财务数据测算，公司归属于母公司的所有者权益将增加约8.07亿元，合并报表口径资产负债率将降低1.63个百分点至78.75%，资本结构将得以改善。
2、降低财务费用，提高公司盈利水平
近年来公司一直处于快速发展阶段，资产规模不断增长。公司总资产由2011年末的328.00亿元增长到2014年6月末的410.67亿元，增幅为25.2%，公司总负债由2011年末的225.78亿元增长到2014年6月末的330.11亿元，增幅为46.2%。
由于近几年公司资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应、生产设备维修及员工薪酬等，若流动资金不足以支付上述费用时，公司一般通过短期借款的方式进行弥补，使得财务费用负担较重。公司的财务费用由2011年度的0.72亿元增长到2013年年度的8.88亿元，而2014年上半年公司财务费用即已达3.04亿元。本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，减少短期债务融资需求，从而减少财务费用。
3、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间
通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
1、有利于实现公司业务战略转型调整，提升公司核心竞争力
公司通过本次非公开发行的募投项目投资，将把握高端电源、新能源和信息安全硬件三条业务主线，通过内部产能的合理提升、产业链的向下延伸、新型产品的研发和布局，同时实现短期业绩增厚、中期业务架构拓宽、和长期进入快速发展轨道的战略目标。
2、有利于进一步做大做强，增强抗风险能力
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投项目，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，这将增强公司资本规模、整合能力和风险抵抗能力。根据公司所处行业的特点，只有资本规模实力较大的公司才能在未来的行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观调控及政策变动风险的能力。本次发行将有利于进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
光伏电站项目全部达产后，预计可实现年电费收入6,640.00万元，净利润3,106.76万元；高端电源项目全部达产后，预计可实现年收入39,725.00万元，净利润3,563.18万元；信息中心研发投入产品化后也将为公司带来新的利润增长点。
综上所述，本次非公开发行方案的实施，将进一步增强公司盈利能力，壮大公司的规模和实力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
通过本次发行，公司拟投资光伏电站建设项目、高端电源项目和信息安全研发中心建设项目。除此之外，公司不存在其他业务和资产整合的计划。
（二）本公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构的变动情况
本次发行后，公司股本结构将相应发生变化，预计增加不超过16,365.47万股有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定）。
本次发行前，本公司的实际控制人为中国电子。中国电子通过其控股子公司长城科技、长城开发间接持有本公司股权比例为54.75%；如按发行上限测算，本次发行完成后，中国电子持股比例合计（直接及间接）为50.98%，其中长城科技持股比例为47.98%，长城开发持股比例为0.74%，中国电子直接持有本公司2.25%的股份。本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
截至本预案公告之日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的高端电源、光伏电站建设业务规模，并通过光伏电站建设带动逆变器的销售，改善逆变器业务的盈利能力；不会对公司的主营业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模同时增加，有助于提升公司的综合实力，增强公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构，为后续发展提供坚实保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
随着光伏电站建成并发电，项目将为公司带来稳定的现金流；随着高端电源项目投产，公司整体盈利能力也将在短期内随之提高；随着国产替代的政策性推进，信息安全研发中心将支持信息安全整机业务，创造新的盈利点。
由于本次非公开发行募集资金投入项目建设需要一定建设周期，短期内存在摊薄净资产收益率的风险，但如果募投项目能顺利完成建设实施，将有利于公司未来盈利能力的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将增加，资金状况将得到改善；募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应增加。随着光伏电站开始发电、高端电源项目投产，公司整体现金流状况和经营情况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人不会因本次发行导致存在违规占用资金、资产的情况，亦不会因本次发行导致存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年6月30日，公司资产负债率为80.38%，相对较高。本次发行可降低公司资产负债率，优化公司的资本结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目相关风险
1、宏观经济形势风险
自2008年年初以来，金融危机在全球范围内爆发，各主要经济体均受到了不同程度的影响。虽然自2009年以来，随着中国政府一系列经济刺激政策的实施，中国经济已有效遏制了增长下滑态势，经济企稳回升的趋势已形成，但我国经济回升的基础还不牢固，世界经济复苏基础也不稳固。在这种宏观经济形势下，民众消费意愿普遍下降，消费心理更为谨慎，给公司主营业务带来不利影响。因此，未来宏观经济走势是否健康将间接影响公司主要产品的市场需求。此外，如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。因此，宏观经济发展周期将会对公司光伏电站未来经营产生一定的影响。
2、光伏电站项目相关风险
（1）国家支持光伏发电的相关政策发生变化的风险
国内光伏发电行业高速发展，很大程度上受益于国家在政策、法规及激励措施方面的支持。目前国家和地方政府对光伏产业的政策扶持力度不断加大，政策持续时间较长，电价补贴标准已明确，且执行期限为20年。在已有的政策补贴下，新建光伏电站能产生稳定的收入，并在较短的时间内收回投资成本。如果未来国家支持新能源行业发展的相关政策弱化，甚至提前撤回相关的扶持政策，将有可能导致光伏电站的盈利能力受到不利影响。
（2）项目并网风险
新能源项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。目前新能源发电项目接入审批手续较为繁杂，如果未来公司新投资项目不能及时获得并网许可，将可能导致项目无法顺利售电。
（3）太阳能资源波动风险
尽管本次非公开发行拟投资的光伏发电项目已进行了实地调研和有针对性的分析，但自然环境的变化仍然有可能导致太阳能资源波动，导致太阳能资源与预测水平产生一定差距，进而影响公司募投项目未来盈利能力的稳定性。
3、电子产品市场竞争格局演变风险
电子产品市场容量及竞争格局的演变，可能为电源业务和信息安全整机业务带来影响。
电源业务方面，公司目前具有一定的技术优势，产品毛利率高，销量、收入都持续增长。如公司在电源业务方面不能保持目前的品牌优势和技术优势，则面临着潜在新竞争者进入和原有竞争者扩大市场份额的风险。
信息安全整机业务方面，公司依托在整机业务上传承下来的品牌和技术优势，在安全可信硬件替代需求爆发的前提下将获得较大的市场份额。但该市场整体容量目前仍具有较强不确定性。
4、项目审批风险
光伏电站建设项目60MW总装机容量中尚有10MW未取得电站建设所在地发改委、能源局的审批，且在开工前还需取得电站所在地环保机构的批准，能否顺利通过上述审批还存在不确定性，存在一定风险。
高端电源项目由于涉及生产线建设，需要在开工前取得项目所在地发改委及环保机构的批准，能否顺利通过上述审批还存在不确定性，存在一定风险。
5、投资项目进度风险
在募集资金投资项目的建设过程中，可能会遭遇不限于自然灾害、工程事故等风险，相关的市场行情也可能发生变化；投资项目在实施过程中，项目的进度、设备的供应、价格变化及新产品的市场开拓能否顺利进行，均可能对项目的实际盈利水平产生影响。
公司本次发行募集资金的运用已经严密的可行性论证和市场预测，并已获得有权机关的批准。投资项目在立项、市场调研及竞争分析过程中，公司已充分考虑了上述风险因素，并针对有关问题进行了专门的对策研究，力图使项目投资风险控制在最小范围内。
此外，公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，但募集资金投资项目需有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益，募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和各项收益性开支。因此，公司存在由于净资产迅速扩大而净利润不能同步增长所引致的净资产收益率下降的风险。
（二）与本次非公开发行相关的风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会批准，并报中国证券监督管理委员会核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3、股价波动的风险
本公司的A股股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节 发行人的利润分配政策
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强现金分红的规范化和透明度，提升公司对股东的合理回报，公司于2014年9月18日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司章程>的修订案》，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案需经公司股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》中关于公司利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展：
（一）在符合《股东回报规划》及《公司章程》的有关规定下，公司原则上应当每年度至少分红一次，董事会还可以根据公司的经营状况和实际情况提议公司进行中期分红。
（二）在符合《股东回报规划》及《公司章程》的前提下和具备现金分红条件时，公司可以优先采取现金方式分配股利，分红后的现金须仍能够满足公司持续经营和长期发展战略的需要。
（三）在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张，公司可以另采取股票股利分配方式进行利润分配。公司发放股票股利进行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
（四）在符合《股东回报规划》及《公司章程》的有关前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条 具体利润分配预案由董事会拟定，独立董事应当发表明确的独立意见，并提交股东大会进行审议。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见。对于年度报告期盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经详细论证后，由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。
公司应重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配的相关事项，并提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与独立董事以及股东特别是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
二、公司的股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，公司于2012年8月9日召开的2012年度第三次临时股东大会审议通过了《中国长城计算机深圳股份有限公司股东回报规划（2012-2014）》（以下简称“股东回报规划”）的议案，股东回报规划主要内容如下：“
（一）制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素后，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润分配形式
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在兼顾投资发展需求和企业自身积累、自我发展需要的情况下，应积极推行现金分配方式。
（四）利润分配的时间间隔
在符合本规划及《公司章程》的有关规定下，公司可以每年度至少分红一次，董事会还可以根据公司的经营状况和实际情况提议公司进行中期分红。
（五）利润分配条件
1、现金分红的条件
在满足下列条件的前提下，公司可以优先采取现金方式分配股利：
（1）公司盈利且当年每股收益不低于0.1元人民币；
（2）分红后的现金仍能够满足公司持续经营和长期发展战略；
（3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、发放股票股利的条件
（1）公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张，公司可进行股票股利的分红方式。
（2）法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（六）分红比例
1、公司应该保持利润分配政策的持续性与稳定性。在符合本规划及《公司章程》的有关前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；但是最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如果三年内公司净利润保持高速增长，公司可适当提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配有关事宜的决策程序和相关机制
1、利润分配预案
具体利润分配预案由董事会拟定，独立董事应当发表明确的独立意见，并提交股东大会进行审议。其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司应重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见。对于年度报告期盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
2、利润分配政策及股东回报规划
（1）公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事及社会公众投资者的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，以重新审视正在实施的利润分配政策和股东回报规划是否需要作出适当且必要的调整。
（2）如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触；充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见；由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。
（八）其他
1、公司应重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配的相关事项，并提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）听取独立董事以及股东特别是中小股东的意见。
2、上述股东回报规划经公司股东大会批准后实施，并对应修订《公司章程》中的相关内容。”
三、公司近三年股利分配情况
公司以2011年末总股本1,323,593,886股为基数，向全体股东每10股派现0.23元人民币（含税），共计派发现金30,442,659.38元。
2012年度、2013年度公司未进行利润分配。
四、兑现填补回报的具体措施情况说明
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将有所提高。上述因素将可能摊薄公司即期回报。由于预计本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产将相应增加，有利于增强抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。
由于公司本次非公开发行募集资金拟投资项目的盈利前景较好，公司的经营规模和盈利能力将会有一定提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加强经营管理和内部控制等措施，提高资产质量，增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
2014年9月22日