证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号：2014-38

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议

  一、会议召开和出席情况

  1．本次股东大会于2014年9月22日上午在北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场27楼会议室以现场与网络相结合的方式召开，会议召集人为公司董事会，会议由公司董事长杨光主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

  2．出席本次会议的股东及股东授权委托代表共99人，代表股份总数量为138,637,475股，占公司股份总数的49.0060%。其中，通过网络投票出席本次会议的股东及股东授权委托代表共97人，代表股份总数量为7,527,775股，占公司股份总数的2.6609%。

  3.公司董事、监事、高级管理人员列席了会议，吉林吉人卓识律师事务所律师出席了本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过如下决议：

  1、《选举公司董事会非独立董事的议案》

  1.1 选举陆鹏程为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果：陆鹏程获得132,003,218票，占出席股东大会有表决权股份总数的95.2147%，当选为公司第七届董事会非独立董事。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：陆鹏程获得977,718票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.8445%。

  1.2 选举王建为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果：王建获得131,675,716票，占出席股东大会有表决权股份总数的94.9784%，当选为公司第七届董事会非独立董事。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：王建获得650,216票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.5420%。

  1.3 选举董达为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果：董达获得131,675,612 票，占出席股东大会有表决权股份总数的94.9784%，当选为公司第七届董事会非独立董事。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：董达获得650,112票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.5406%。

  2、《选举公司董事会独立董事的议案》

  2.1 选举田会为公司第七届董事会独立董事

  表决结果：田会获得131,675,713票，占出席股东大会有表决权股份总数的94.9784%，当选为公司第七届董事会独立董事。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：田会获得650,213票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.5420%。

  2.2 选举郑东为公司第七届董事会独立董事

  表决结果：郑东获得131,675,713 票，占出席股东大会有表决权股份总数的94.9784%，当选为公司第七届董事会独立董事。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：郑东获得650,213票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.5420%。

  2.3 选举朱海武为公司第七届董事会独立董事

  表决结果：朱海武获得131,675,709票，占出席股东大会有表决权股份总数的94.9784%，当选为公司第七届董事会独立董事。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：朱海武获得650,209票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.5419%。

  2.4 选举朱玉杰为公司第七届董事会独立董事

  表决结果：朱玉杰获得131,675,709 票，占出席股东大会有表决权股份总数的94.9784%，当选为公司第七届董事会独立董事。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：朱玉杰获得650,209票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.5419%。

  3、《关于公司监事会换届选举的议案》

  3.1 选举常军为公司第七届监事会股东代表监事

  表决结果：常军获得131,675,710票，占出席股东大会有表决权股份总数的94.9784%，当选为公司第七届监事会股东代表监事。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：常军获得650,210票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.5419%。

  3.2 选举王立东为公司第七届监事会股东代表监事

  表决结果：王立东获得131,675,710票，占出席股东大会有表决权股份总数的94.9784%，当选为公司第七届监事会股东代表监事。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：王立东获得650,210票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.5419%。

  4、《关于变更公司名称的议案》

  表决结果：同意票137,580,675股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.2377%；反对票963,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.6952%；弃权票93,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0671%，表决通过。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：同意6,555,175股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.1166%；反对963,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.6616%%；弃权93,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2218%。

  5、《关于变更公司经营范围的议案》

  表决结果：同意票138,162,475股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6574%；反对票382,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2755%；弃权票93,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0671%，表决通过。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：同意7,136,975股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.7598%；反对382,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的5.0184%；弃权93,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2218%。

  6、《关于变更公司注册资本的议案》

  表决结果：同意票138,162,475股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6574%；反对票382,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2755%；弃权票93,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0671%，表决通过。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：同意7,136,975股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.7598%；反对382,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的5.0184%；弃权93,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2218%。

  7、《关于修改公司章程的议案》

  表决结果：同意票138,162,475股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6574%；反对票382,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2755%；弃权票93,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0671%，表决通过。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：同意7,136,975股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.7598%；反对382,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的5.0184%；弃权93,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2218%。

  三、律师出具的法律意见

  吉林吉人卓识律师事务所律师郭兰英、万娟到会见证了本次股东大会，并出具法律意见书。

  该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2．法律意见书。

  中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

  二〇一四年九月二十二日

  吉林吉人卓识律师事务所

  关于中钢集团吉林炭素股份有限公司

  二O一四年第一次临时股东大会

  法律意见书

  致：中钢集团吉林炭素股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）和《中钢集团吉林炭素股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，吉林吉人卓识律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所指派郭兰英等律师出席了公司于2014年9月22日上午9时30分在北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场27楼会议室召开本次的股东大会，审查了公司提供的与召开本次股东大会有关的文件和资料，并进行了验证。在此基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神发表法律意见如下：

  一、公司本次股东大会的召集和召开程序

  2014年9月5日在《证券时报》、《上海证券报》、《巨潮咨讯网》上刊登了《中钢集团吉林炭素股份有限公司关于2014年第一次临时股东大会的公告》（以下简称“公告”）。此公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及其委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会已将相关议案经公司第六届董事会2014年第四次临时会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，并于2014年9月5日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn进行了披露。

  经本所律师审查，公司本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、公司本次股东大会出席人员的资格

  出席公司本次股东大会的股东（ 包括股东代理人 ） 共99人，所代表的股份为138,637,475股，占公司股份总数的49.0060%。

  公司董事、监事、部分高级管理人员及本所律师列席了会议。

  经本所律师审查，参加公司本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

  三、公司本次股东大会的表决程序

  公司本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。

  经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  四、关于新提案的提出

  经本所律师审查，本次股东大会没有提出新的议案。

  五、结论

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

  本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。

  吉林吉人卓识律师事务所 负 责 人：孙福祥

  经办律师：郭兰英

  万 娟

  二○一四年九月二十二日