2014年第三次
临时股东大会决议公告
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2014-038
四川宏达股份有限公司
2014年第三次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决提案的情况：有。
●被否决的议案为：议案2《关于公司使用自有资金购买理财产品暨关联交易的议案》未获得本次股东大会审议通过。
●本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况：无
一、会议召开情况
（一）会议召开时间
现场会议时间：2014年9月22日上午10：00。
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2014年9月22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
（二）现场会议召开地点：什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室。
（三）会议召开方式：采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。
（四）会议召集人：公司董事会。
（五）会议主持人：副董事长牟跃先生主持会议。
（六））本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
（一）出席现场会议和参加网络投票的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 38 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 1275476522 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 62.77 |
| 其中：通过网络投票出席会议的股东人数 | 22 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 2697672 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 0.13 |
（二）表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：
（1）公司在任董事9人，出席8人。公司董事长杨骞先生因病未能出席会议；
（2）公司在任监事3人，出席3人；
（3）公司董事会秘书罗晓东先生出席了本次会议；
（4）公司高管的列席本次会议。
二、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式，表决了以下议案：
议案1：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构和内控审计机构的议案》；
该议案已获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数1/2以上通过。该议案具体表决情况如下：
| 同意票数 （股） | 同意比例 （%） | 反对票数 （股） | 反对比例 （%） | 弃权票数 （股） | 弃权比例 （%） | 是否通过 |
| 1275068450 | 99.97 | 255101 | 0.02 | 152971 | 0.01 | 是 |
其中：单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的中小股东对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 （股） | 同意比例 （%） | 反对票数 （股） | 反对比例 （%） | 弃权票数 （股） | 弃权比例 （%） |
| 502668450 | 99.92 | 255101 | 0.05 | 152971 | 0.03 |
议案2：《关于公司使用自有资金购买理财产品暨关联交易的议案》；
在审议该议案时，公司关联股东四川宏达实业有限公司回避了对该项议案的表决，回避表决股数为572,400,000股；关联方四川濠吉食品（集团）有限责任公司回避了对该项议案的表决，回避表决股数为100,000,000股。该议案未获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数1/2以上通过。该议案具体表决情况如下：
| 同意票数 （股） | 同意比例 （%） | 反对票数 （股） | 反对比例 （%） | 弃权票数 （股） | 弃权比例 （%） | 是否通过 |
| 2141671 | 0.36 | 600926351 | 99.64 | 8500 | 0 | 否 |
其中：单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的中小股东对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 （股） | 同意比例 （%） | 反对票数 （股） | 反对比例 （%） | 弃权票数 （股） | 弃权比例 （%） |
| 2141671 | 0.53 | 400926351 | 99.47 | 8500 | 0 |
议案3：《关于变更公司董事的议案》（逐项审议）
议案3.01《关于杨骞先生不再担任公司第七届董事会董事的议案》
该议案已获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数1/2以上通过。该议案具体表决情况如下：
| 同意票数 （股） | 同意比例 （%） | 反对票数 （股） | 反对比例 （%） | 弃权票数 （股） | 弃权比例 （%） | 是否通过 |
| 1275153951 | 99.97 | 255101 | 0.02 | 67470 | 0.01 | 是 |
其中：单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的中小股东对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 （股） | 同意比例 （%） | 反对票数 （股） | 反对比例 （%） | 弃权票数 （股） | 弃权比例 （%） |
| 502753951 | 99.94 | 255101 | 0.05 | 67470 | 0.01 |
议案3.02《关于选举王国成先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》
该议案已获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数1/2以上通过。该议案具体表决情况如下：
| 同意票数 （股） | 同意比例 （%） | 反对票数 （股） | 反对比例 （%） | 弃权票数 （股） | 弃权比例 （%） | 是否通过 |
| 1275122351 | 99.97 | 286701 | 0.02 | 67470 | 0.01 | 是 |
其中：单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的中小股东对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 （股） | 同意比例 （%） | 反对票数 （股） | 反对比例 （%） | 弃权票数 （股） | 弃权比例 （%） |
| 502722351 | 99.93 | 286701 | 0.06 | 67470 | 0.01 |
三、律师见证情况
公司聘请北京市中银（成都）律师事务所何锦律师和胡庆治律师见证了本次股东大会，北京市中银（成都）律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书，结论意见如下：
“经现场见证，中银律师认为，公司2014年第三次临时股东大会的召集、召开程序，本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格，本次股东大会的表决方式、表决程序均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。”
四、上网公告附件
北京市中银（成都）律师事务所关于四川宏达股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
四川宏达股份有限公司
2014年9月23日
●报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的宏达股份2014年第三次临时股东大会决议
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2014-039
四川宏达股份有限公司
第七届董事会第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第五次会议通知于2014年9月15日以电话、电子邮件方式发出，于2014年9月22日在什邡金桥大酒店二楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，会议由副董事长牟跃先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于更换公司董事长的议案》；
因工作变动，杨骞先生不再担任公司第七届董事会董事长、法定代表人。公司董事会对杨骞先生在担任公司董事长期间为公司和董事会所做出的贡献表示衷心感谢！
经董事会成员讨论，一致同意选举王国成先生为公司董事长，其任期至第七届董事会届满为止。同时根据《公司章程》等有关规定，公司董事长王国成先生即为公司法定代表人，董事会授权经营层办理工商变更（备案）登记等相关手续。（王国成先生简历附后）
公司独立董事对此发表了独立意见。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于调整第七届董事会专门委员会组成人员的议案》；
由于杨骞先生不再担任公司董事会专门委员会职务。根据公司董事会各专门委员会实施细则的规定，董事会决定对第七届董事会专门委员会组成人员进行调整，调整后的董事会各专门委员会组成人员名单如下：
战略委员会：主任委员：王国成 委员：牟 跃、杨天均
审计委员会：主任委员：王仁平 委员：王国成、杨天均
提名委员会：主任委员：李朝柱 委员：王国成、王仁平
薪酬与考核委员会：主任委员：杨天均 委员：王国成、李朝柱
上述专门委员会任期与公司本届董事会相同。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于为全资子公司剑川益云有色金属有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》；
公司为全资子公司剑川益云有色金属有限公司（以下简称剑川益云）向剑川县农村信用社申请授信提供1,500万元人民币额度连带责任保证担保，期限为1年。
公司董事会认为：
剑川益云为本公司全资子公司，生产经营活动正常，为满足其正常生产经营和发展需要，公司为剑川益云提供担保支持，有利于该公司的经营发展，符合公司的整体利益。剑川益云财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会一致同意公司为其提供连带责任担保。
担保具体内容以公司与剑川县农村信用社签署的保证合同为准。（内容详见2014年9月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川宏达股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》，公告编号临2014—040 ）
公司独立董事对此发表了独立意见。
该担保事项属公司2013 年年度股东大会对董事会授权范围内，经本次会议审议通过后执行。
议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2014年9月23日
附件：
公司第七届董事长王国成先生简历
王国成，男，汉族，48岁，新加坡国籍，籍贯浙江绍兴，高级工程师，双硕士。1984年9月—1988年7月毕业于浙江大学机械工程系，获学士学位；2000年1月—2002年12月，就读于新加坡国立大学化学与环境工程，获硕士学位；2010年3月—2012年2月，就读于新加坡南洋理工大学EMBA，获硕士学位。历任南京水泥工业设计与研究院（中材国际SINOMA前身）设备设计研究所技术员、助理工程师、工程师、设计所副组长；新加坡亚洲斯塔尔集团公司（Asia Stahl，Singapore）工程师、项目经理、工程部经理、部门经理；宁波百年电器有限公司总经理；四川利森建材集团有限公司总经理、总裁。现任四川宏达集团董事局董事，四川钒钛资源开发有限公司董事长。
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2014—040
四川宏达股份有限公司
关于为公司全资子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：剑川益云有色金属有限公司（简称剑川益云）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为1,500万元。包括本次担保，公司累计为剑川益云担保金额为1,500万元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
四川宏达股份有限公司（简称“公司”）为全资子公司剑川益云向剑川县农村信用社申请授信提供1,500万元人民币额度连带责任保证担保，期限为1年。
公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于为公司全资子公司剑川益云有色金属有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》。
该担保事项属公司2013年年度股东大会对董事会授权范围内，经公司第七届董事会第五次会议审议通过后执行。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：剑川益云有色金属有限公司
2、公司注册地点：剑川县老君山镇上兰工业园区（杉树村）
3、法定代表人：刘条松
4、注册资本： 11,784.61万元
5、经营范围：电锌、电炉锌粉、硫酸、镉等金属的冶炼、生产、销售；有色金属原料购销、冶炼（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
6、信用等级状况： AA-
7、被担保最近一年及一期的财务数据：（单位：万元）
| 科目 | 2014年6月30日 （数据未经审计） | 2013年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 17658.26 | 19994.32 |
| 负债总额 | 7217.14 | 8331.44 |
| 其中：银行贷款总额 | 1500.00 | 1500.00 |
| 流动负债总额 | 5717.14 | 6841.44 |
| 资产净额 | 10441.12 | 11662.88 |
| 2014年1-6月 （数据未经审计） | 2013年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 2446.37 | 13016.36 |
| 净利润 | -1221.76 | 796.32 |
8、与上市公司关联关系：剑川益云是公司的全资子公司，公司持有剑川益云100%的股权。
三、担保协议的主要内容
被担保人：剑川益云有色金属有限公司
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：1年
担保金额：1,500万元人民币
以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
公司董事会认为，剑川益云为本公司全资子公司，生产经营活动正常，为满足其正常生产经营和发展需要，公司为剑川益云提供担保支持，有利于该公司的经营发展，符合公司的整体利益。剑川益云财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会一致同意公司为其提供连带责任担保。
公司独立董事对此发表独立意见认为：本次公司为剑川益云提供担保，属公司2013年年度股东大会对董事会的授权范围。剑川益云为公司全资子公司，为上市公司体系内的担保行为，无其他逾期担保情况。该担保符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司对该公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内。我们认为本次为全资子公司提供担保不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。公司独立董事一致同意该担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为69,600万元，占公司最近一期经审计净资产的91.10%，其中公司对全资和控股子公司提供的担保总额为65,100万元，占公司最近一期经审计净资产的85.21%，控股子公司金鼎锌业为员工申请购买工矿棚户区改造项目保障性住房贷款提供担保总额为 4,500 万元，占最近一期经审计净资产的5.89%。公司无逾期担保。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2014年9月23日
●报备文件
1、经与会董事签字的公司第七届董事会第五次会议决议
2、剑川益云最近一期财务报表（未经审计）
3、剑川益云营业执照复印件
4、独立董事意见
北京市中银(成都)律师事务所
关于四川宏达股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：四川宏达股份有限公司
北京市中银（成都）律师事务所（以下简称“中银律师”）接受四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》证监发[2006]21号（以下简称《股东大会规则》）等有关法律法规以及《四川宏达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，中银律师为本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，中银律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2014年第三次临时股东大会的通知，公司第七届董事会第四次会议决议公告，公司第七届监事会第三次会议决议公告，公司使用自有资金购买理财产品暨关联交易公告，独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关议案的独立意见，董事会审计委员会关于公司使用自有资金购买理财产品暨关联交易的书面审核意见，公司2014年第三次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就本次股东大会有关事实的陈述和说明。公司已向中银律师做出保证和承诺，保证公司向中银律师提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
中银律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及中银律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。中银律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
中银律师依照《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经核查，公司于2014年9月5日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《四川宏达股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），向全体股东公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等具体事项。《通知》中明确了本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，并详细说明了参与网络投票的股东投票的起止时间、投票方法、投票操作流程等相关内容。
《通知》中明确说明，本次股东大会拟审议的3项议案，已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，内容详见2013年9月5日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
2、经中银律师现场见证，本次股东大会召开的实际时间、地点，与《通知》中所公告的时间、地点一致。
中银律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律规定。
二、关于本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
经核查，本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。
经核查，中银律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会出席会议人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计38人，代表股份1，275，476，522股，占公司总股本的62.77%。其中：
（1）经中银律师根据对出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和受托人的身份证明等资料的审查，证实出席现场会议的股东及委托代理人共10名，代表股份1,272,778,850股，占公司总股本的62.64%。
（2）根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东共计22人，代表股份2，697，672股，占公司总股本的0.13%。前述通过网络投票系统进行投票的股东之股东资格，已经网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证。
2、除中银律师、前述公司股东及其委托代理人外，公司董事会秘书、公司部分董事、监事、高级管理人员也出席了本次股东大会。
经中银律师核查，上述参加本次股东大会的人员均具备《公司章程》和《股东大会规则》规定的出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会现场采取记名投票和网络投票相结合方式，对《通知》中列明的3项议案进行了表决，对其中第3项议案即《关于变更公司董事的议案》涉及的2个子项，本次股东大会均进行了逐项表决。
2、对本次股东大会现场会议的表决结果，公司现场进行了统计并现场予以公布。
3、对本次股东大会网络投票的表决结果，在网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司将网络投票表决的统计结果及公司上传至网络投票系统的现场投票统计结果予以合并，并向公司提供了经合并统计的表决结果。
4、根据上证所信息网络有限公司提供的合并表决结果，本次股东大会除议案二《关于公司使用自有资金购买理财产品暨关联交易的议案》未获通过外，其余议案均获得通过。其中对议案二进行表决时，关联股东四川宏达实业有限公司、四川濠吉食品（集团）有限责任公司依法进行了回避。
中银律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
经现场见证，中银律师认为，公司2014年第三次临时股东大会的召集、召开程序，本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格，本次股东大会的表决方式、表决程序均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经办律师签字并加盖中银律师公章后生效。
北京市中银(成都)律师事务所 负 责 人：
李新卫
经办律师：
何 锦
胡庆治
2014年9月22日