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声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本公司、公司、发行人、广晟有色	指	广晟有色金属股份有限公司
广晟公司、控股股东、担保人	指	广东省广晟资产经营有限公司
股东大会	指	本公司股东大会
董事会	指	本公司董事会
监事会	指	本公司监事会
公司章程	指	《广晟有色金属股份有限公司章程》
本期债券	指	广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券
本次发行	指	本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行的总金额为2.9亿元、票面金额为100元的公司债券的行为
债券持有人	指	根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券的投资者
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
人民银行	指	中国人民银行
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐人、主承销商	指	招商证券股份有限公司
债券受托管理人、招商证券	指	招商证券股份有限公司
发行人律师	指	广东君厚律师事务所
审计机构	指	中喜会计师事务所有限责任公司，后更名为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、联合信用	指	联合信用评级有限公司
上证所	指	上海证券交易所
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》
《担保协议》	指	广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券之担保协议
《担保函》	指	广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券之担保函
《债券受托管理协议》	指	《广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券之债券持有人会议规则》
《评级报告》	指	联合信用出具的《广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所公司债券上市规则》
新企业会计准则	指	财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则－基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定
建设银行	指	中国建设银行股份有限公司
中国银行	指	中国银行股份有限公司
农业银行	指	中国农业银行股份有限公司
华顺实业	指	海南华顺实业有限责任公司
东方资产海口办	指	中国东方资产管理公司海口办事处
澄迈盛业	指	澄迈盛业贸易有限公司
省纺总公司	指	海南省纺织工业总公司
港澳投资公司	指	港澳国际海南投资有限公司
有色集团	指	广东广晟有色金属集团有限公司
广晟公司	指	广东省广晟资产经营有限公司
包钢稀土	指	内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
赣州稀土	指	赣州稀土集团有限公司
五矿集团	指	中国五矿集团公司
中铝集团	指	中国铝业公司
厦门钨业	指	厦门钨业股份有限公司
江钨集团	指	江西钨业集团有限公司
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省政府	指	广东省人民政府
交易日	指	上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
工作日	指	每周一至周五，不含法定节假日或休息日
有色金属	指	除黑色金属（铁、锰、铬）以外的所有金属的统称
基本金属	指	指除贵金属以外的所有金属的统称（一般指铜、铝、铅、锌、锡、镍）
报告期、近三年	指	2011年、2012年、2013年和2014年1-6月
A股	指	获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票
元	指	如无特别说明，为人民币元

本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

发行人提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

一、债券上市前，发行人最近一期末的净资产为74,329.62万元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,162.86万元（合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。

二、公司所从事的有色金属行业属于周期性行业，与世界经济及我国经济的发展状况密切相关，其产品价格易受宏观经济波动和供需变化等因素的影响。

三、在本期债券存续期内，宏观经济环境、市场环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影响。

四、随着公司经营规模的扩大，公司相应提高了负债总额，报告期内公司资产负债率总体处于较高水平。公司截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012 年12月31日及2011年12月31日的资产负债率（合并报表口径）分别为76.00%、73.91%、69.74%及72.30%，资产负债率（母公司报表口径）分别为93.25%、91.09%、79.57%及78.10%。

此外，公司负债构成中流动负债占比较高，短期偿债压力较大，公司截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月 31日流动负债占总负债的比例（合并报表口径）分别为85.12%、85.49%、83.69%及90.80%。表明随着公司对负债结构的调整，近几年流动负债占总负债的比例虽有下降，但仍处于较高水平。若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。

五、公司2014年1-6月、2013年度、2012年度及2011年度合并口径营业收入分别为97,202.07万元、160,039.20万元、238,050.67万元及222,212.94万元，合并口径归属于上市公司股东的净利润分别为698.41万元、-7,871.52万元、6,041.83万元及17,318.27万元。

报告期内公司净利润逐年下降主要受行业需求波动的影响，稀土行业的下游需求不足，使得公司在稀土及相关产品方面的销售收入大幅下降。若未来市场需求继续走弱，发行人将面临净利润继续下滑的风险。

公司报告期内的非经常性损益主要是其所获得的政府补助。2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度公司的非经常性损益金额分别为1,574.47 万元、3,051.89万元、1,926.97万元和1,415.33万元，同期归属于母公司股东的净利润分别为698.41万元、-7,871.52万元、6,041.83万元和17,318.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-876.06 万元、-10,923.41万元、4,114.86万元和15,902.94万元。2012年度和2011年度非经常性损益占同期归属于母公司股东的净利润的比例分别为31.89%和8.17%。2014年1-6月及2012年度非经常性损益占同期归属于母公司股东的净利润比例较高，公司对非经常性损益有一定的依赖。若公司在以后年度取得的财政补贴大幅度减少，且公司的主营业务利润增长未达预期，那么公司归属于母公司股东的净利润将可能下降，继而对公司的偿债能力构成不利影响。

六、2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，公司合并报表口径经营活动产生现金流量净额分别为-18,801.74万元、-12,824.44万元、1,047.71万元和-4,835.82万元，其中2013年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比大幅下降，主要由于2013年度的营业收入较上年度大幅减少。若经营活动现金流不能得到有效改善，那么公司将面临本期公司债的本息不能按时偿付的风险。

2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,801.74万元，其中现金流入为124,594.27万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金119,563.15万元；现金流出为143,396.01万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金118,580.43万元。2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于公司出于生产经营备货的考虑，增加了存货采购和储备力度，使得购买商品、接受劳务所支付的现金较多，因而经营活动的现金流量呈现净流出状态。

七、截至2014年6月30日，公司合并报表流动资产余额为204,313.00万元，流动资产的构成主要以存货及货币资金为主。若未来公司出现偿债困难的情形，可以通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金，但由于流动资产中存货所占比重较大，其与货币资金及应收票据相比流动性较弱，同时由于存货主要为稀土及相关产品，稀土作为国家重要的战略资源，其市场价格的确定不仅受供求关系影响，同时也与国家政策密切相关，因此若未来稀土行业的市场供求关系及国家政策发生重大不利变动，将会对存货的变现金额及变现的及时性构成一定不利影响。

同时也应注意到，截至2014年6月30日末公司的资产负债率（合并报表口径）为76.00%；负债构成方面，截至2014年6月30日流动负债为200,312.74万元，占总负债的比重（合并报表口径）为85.12%，流动负债中又以短期借款、应付账款及其他应付款为主；截至2014年6月30日公司的流动比率及速动比率（合并报表口径）仅为1.02及0.31。因此可见公司的资产负债率较高，负债构成又以流动负债为主，同时流动比率及速动比率较低，虽然公司的流动资产变现能力较强，但流动资产实际上还应用于保障流动负债的足额及按时偿付，流动资产的变现对本期债券本金及利息的偿付能力较为有限。

八、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

九、2014年4月23日公司对外发布《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司拟向包括广晟公司在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过1,565.4351万股股票，广晟公司认购30%。本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后全部用于收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。本次非公开发行实施，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间存在的同业竞争；有利于减少关联交易，增强上市公司独立性。

截止本募集说明书出具之日，本次非公开发行股票的相关事项已经获得广东省国资委批准、公司股东大会批准，尚需中国证监会核准，仍存在多项影响发行进程和结果的风险因素，比如无法获得批准或核准、发行方案可能进行调整的风险、发行工作进度及价格变动风险等。

十、经联合信用评级，发行人的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本期债券进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

十一、本公司2014年半年度报告已于2014年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。2014年半年报披露后，本公司仍然符合公司债券的发行条件。

一、发行概况

（一）发行人基本情况

公司名称：（中文）广晟有色金属股份有限公司

（英文）RISING NONFERROUS METALS CO.,LTD.

住所：海口市滨海大道103号财富广场16层C单元

办公地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼

法定代表人：叶列理

注册资本：24,940万元

企业法人营业执照注册号：460000000131809

首次注册登记日期：1993年6月18日

经营范围：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

上市地点：上海证券交易所

股票简称：广晟有色

股票代码：600259

信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》

公司网站：www.gsysgf.com

（二）公司债券发行核准情况

2013年11月15日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于发行公司债券》的议案，并将该议案提请股东大会审议。

2013年12月30日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了有关发行公司债券的议案，内容包括本期债券的发行规模、向股东的配售安排、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。

2014年5月16日，公司第六届董事会2014年第五次临时会议审议通过了关于公司发行公司债券增加罚息违约责任的议案。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年11月16日、2013年12月31日及2014年5月17日的《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网站。

2014年7月7日，经中国证监会“证监许可[2014]660号”文核准，本公司获准发行2.9亿元公司债券。

（三）本次发行的基本情况及发行条款

1、债券名称：广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券。

2、发行规模：2.9亿元。

3、债券形式：实名制记账式公司债券。

4、向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。

6、债券品种和期限：本期债券的期限为3年（附第2年末发行人赎回选择权、投资者回售选择权、发行人上调票面利率选择权）

7、债券票面年利率确定方式：本期债券存续期内前2 年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期债券存续期前2 年的票面利率固定不变。

在本期债券存续期内第2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年的票面利率为债券存续期前2 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后1年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

8、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第2年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第2年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第3年存续。

9、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

11、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

12、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

13、支付金额：本期债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券票面总额；本期债券的利息支付金额为投资者截至付息登记日收市时持有的本期债券票面总额×票面年利率。

14、发行首日：2014年9月25日

15、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的9月25日为该计息年度的起息日。

16、计息期限（存续期间）：本期债券的计息期限为自2014年9月25日至2017年9月25日止。

17、付息登记日：本期债券存续期间，自2015年起每年9月25日之前的第1个交易日为本期债券的付息登记日。在付息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。

18、付息日：本期债券存续期间，自2015年起每年9月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

本期债券的付息日为2015 年至2017 年每年的9月25日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015 年至2016 年每年的9月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

19、兑付登记日：2017年9月25日前的第6个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

20、兑付日：2017年9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

21、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

22、担保情况：本期发行的公司债券由广东省广晟资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

23、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为AAA。

24、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

25、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式，不向发行人原有股东进行配售。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行债券配售。

26、发行对象：

网上发行：在债券登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。

网下发行：在债券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。

27、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。

28、募集资金用途：本期债券发行募集资金1.5亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充营运资金。

29、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的2%。

本期债券发行包括保荐和承销费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费等。

30、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

（四）本期债券发行上市安排

本期债券发行的重要日期安排如下：

事项	时间
募集说明书及发行公告刊登日期	2014年9月23日
预计发行日期	2014年9月25日
网上申购日期	2014年9月25日
网下认购日期	2014年9月25日-2014年9月29日

（五）本次发行的有关机构

1、发行人：广晟有色金属股份有限公司

办公地址：广东省广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼

法定代表人：叶列理

联系人：李明、王东

电话：+86-20-87647597

传真：+86-20-87649987

2、保荐人、承销商、债券受托管理人：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

法定代表人：宫少林

联系人：傅俐森、寇琳、邓蓓蓓、王星辰、金蕊、张学孔

电话：+86-755-82943666

传真：+86-755-82943121

3、分销商：国海证券股份有限公司

办公地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室

法定代表人：张雅锋

联系人：徐永鹏

电话：+86-10-88576698

传真：+86-10-88576966

4、发行人律师：广东君厚律师事务所

办公地址：广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼

负责人：刘涛

签字律师：陆丽梅、曾琼

电话：+86-20-85608818

传真：+86-20-38988393

5、审计机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

负责人：张增刚

签字注册会计师：魏淑珍、林翔

电话：+86-20-38457352

传真：+86-20-38457579

6、担保人：广东省广晟资产经营有限公司

住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

法定代表人：朱伟

联系人：陈媛

电话：+86-20-38969105

传真：+86-20-38969026

7、资信评级机构：联合信用评级有限公司

办公地址：天津市和平区曲阜道80号

法定代表人：吴金善

联系人：张兆新、刘畅

电话：+86-22-58356998

传真：+86-22-58356989

8、收款银行：中国建设银行深圳华侨城支行

账户户名：招商证券股份有限公司

收款账号：44201518300052504417

9、公司债券申请上市交易所：上海证券交易所

注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：黄红元

电话：+86-21-68808888

传真：+86-21- 68807813

10、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

总经理：高斌

电话：+86-21-38874800

传真：+86-21-58754185

（六）发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系

截至2014年6月30日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

二、担保情况

本期债券由广东省广晟资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。（下转B22版）

  保荐人（主承销商）

  深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38-45楼