证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2014-034
上海飞乐股份有限公司澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、传闻情况
近日，网络媒体对飞乐股份本次重大资产重组提出了四点疑问，其中主要包括置入资产的实际控制人控制的企业存在外汇管理局罚款未缴清、置入资产通过关联交易进行财务造假的嫌疑、置入资产披露的财务数据前后不一致、重组预案披露的充分性和完整性问题。
二、澄清说明
经向重组对方中恒汇志及其实际控制人核实，并经独立财务顾问招商证券核查，应上海证券交易所要求，对上述媒体疑问和猜测说明如下：
（一）本次重大资产重组拟置入资产的实际控制人涂国身控制的企业存在外汇管理局罚款未缴清的情况说明。
说明：
媒体报道称通过国家外汇管理局官网查询，中安消实际控制人涂国身控制的企业安防销售(中国)有限公司（以下简称“安防销售”）、安防运营服务（中国）有限公司（以下简称“安防运营”）分别于2011年9月被国家外汇管理局深圳市分局处罚，处罚金额分别为54万元和83万元，执行状态为“未收缴”。
1、处罚的原因
经独立财务顾问核查，2011年9月26日，国家外汇管理局深圳市分局向安防销售出具了行政处罚决定书（深外管检[2011]104号）。2011年9月19日，国家外汇管理局深圳市分局向安防运营出具了行政处罚决定书（深外管检[2011]103号）。上述处罚主要是由于安防销售、安防控股在办理外汇资本金结汇业务中存在实际用途与申请结汇用途不符。
2、罚款的缴纳情况
经独立财务顾问核查，2011年10月13日，安防销售(中国)有限公司通过银行转账已经缴纳540,000.00元，并取得罚款缴纳收据，并非媒体报道所称的“未收缴”；2011年10月13日，安防运营服务（中国）有限公司通过银行转账已经缴纳罚款835,000.00元，并取得罚款缴纳收据，并非媒体报道所称的“未收缴”。2家公司均已按期足额缴纳罚款，并不处于媒体质疑所称的“未收缴”状态。
3、该处罚对本次重大资产重组的影响
经独立财务顾问核查，安防销售（已改名为“中智物联技术有限公司”）、安防运营为安防技术有限公司全资控股的子公司，为涂国身实际控制的企业，与本次置入资产中安消属于不同的经营实体，上述处罚对中安消不存在实质性影响。中安消作为本次重大资产重组拟置入资产，根据所取得的相关政府部门出具的证明文件，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造中安消或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，中安消符合《首发办法》第25条的规定。
涂国身作为中安消实际控制人及董事长，经核查公安部门出具的无犯罪证明，经最高人民法院执行网查询与涂国身本人出具的不存在上述处罚情况的承诺，涂国身符合《首发办法》第23条的规定，不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
经独立财务顾问核查，公司本次重组的收购人中恒汇志及其实际控制人涂国身不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形； ⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
在重组报告书中，同时披露了中恒汇志及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况（与证券市场明显无关的除外）。
独立财务顾问认为：上述处罚情况不会对本次重组构成实质性障碍。
（二）、媒体质疑中安消通过关联交易进行财务造假的核查
说明：
媒体质疑中安消通过关联交易进行财务造假，经独立财务顾问核查，对此问题核查情况如下：
1、中安消报告期内的关联交易比例较小，对销售收入和利润的影响极其有限
报告期内，中安消与关联方发生的关联采购及关联销售规模均较小，占当期采购或销售的比例均保持在5%以下，对销售收入及利润的影响极小。
中安消因采购发生的关联交易规模分别为1,105.53万元、2,307.00万元、2,022.95万元和29.98万元，占当期采购的比例分别为4.42%、4.78%、4.02%、和0.14%。
中安消因销售发生的关联交易规模分别为1,699.70万元、847.60万元、1,805.47万元和415.34万元，占当期销售的比例分别为4.48%、1.58%、2.21%和1.23%。
2、媒体质疑中提及的中安消通过与珠海迪特、深圳迪特及香港迪特关联交易进行利润转移的核查
报告期内，中安消与珠海迪特、深圳迪特及香港迪特关联交易主要体现在2013年度，具体情况如下：
| 项目 | 2013年度发生金额（万元） |
| 深圳迪特采购 | 45.81 |
| 珠海迪特采购 | 312.77 |
| 深圳迪特销售 | 52.48 |
| 香港迪特销售 | 395.59 |
| 采购销售差额 | 89.50 |
如上表所示，深圳豪恩与深圳迪特、珠海迪特和香港迪特之间的关联交易金额较小，采购销售差额仅为89.50万元，对中安消的业绩影响很小。
中安消与珠海迪特、深圳迪特及香港迪特发生关联交易的主体为深圳豪恩。产生上述关联交易的主要原因有以下三个方面：
（1）从珠海迪特采购货物，再销售给香港迪特。
深圳豪恩从珠海迪特采购货物，再销售给香港迪特，主要是为了消减同业竞争，珠海迪特于2013年初启动清算注销的准备工作，由豪恩为其处置库存。在确定该批存货的买家后，再通过窗口公司香港迪特最终出售给相应的买家。
（2）深圳豪恩向香港迪特销售商品
深圳豪恩为安防产品制造企业，香港迪特的境外客户有时对深圳豪恩的产品具有需求，因此香港迪特从深圳豪恩进行少量的采购。
（3）深圳豪恩与深圳迪特之间的关联采购和销售
深圳豪恩与深圳迪特均为生产型企业，深圳迪特主要生产生活监控类的摄像设备（如婴儿监控器、连接线等），深圳豪恩主要生产安防类电子产品（如探测器、感应器等）。深圳迪特及深圳豪恩的客户有时为了丰富产品线等原因，对两种产品都有采购需求。因此，深圳迪特和深圳豪恩应客户的需求进行关联采购和销售。
3、中安消报告期内关联交易定价分析
经独立财务顾问核查，独立财务顾问对中安消报告期内关联交易的价格和与市场价格进行了抽样对比分析。经比对，中安消的关联交易价格与市场价格不存在明显差异，定价公允。
独立财务顾问认为：综上所述，中安消报告期内与关联方进行关联销售及关联采购的交易规模较小，占当期销售及采购的比例较低，对当期收入及利润的影响较小；中安消报告期内关联交易参照市场价格定价，定价公允。中安消不存在通过关联交易进行财务造假的情形。
（三）媒体质疑拟置入资产中安消财务数据造假的说明。媒体质疑香港中安消前后披露数据不一致，质疑西安旭龙、北京达明、天津同方、冠林神州、杭州天视、深圳豪恩6家公司，在2013年7月16日和2014年2月18日分别披露的两个版本的文件中，财务数据前后不一。
说明：
2013年7月16日，上海飞乐股份有限公司公告关于重大资产重组事项的第一次董事会决议及重大资产重组预案（以下简称“老预案”），并于2014年2月18日重新公告了关于重大资产重组事项的董事会决议及重大资产重组预案（以下简称“新预案”）。
经独立财务顾问核查，在老预案和新预案中，中安消下属子公司2011、2012年的财务数据存在一定的差异，主要是由于两版预案中子公司的披露口径不同造成的，具体情况如下：
1、在老预案中，由于香港中安消的成立日期为2012 年 10 月 8 日，其2011年度的净利润不存在，而其2012年度、2013 年 1-6 月的净利润各为0。但在新预案中，香港中安消2011-2013 年度的净利润分别为15,092,854.38元、21,710,698.94元和32,757,255.66元。
（1）两版本数据差异原因
老预案中，香港中安消披露数据为香港中安消单体报表财务数据，故各年度净利润为0。
新预案中，香港中安消披露数据为香港中安消合并口径财务数据，所以2011-2013年度的净利润分别为15,092,854.38元、21,710,698.94元和32,757,255.66元，和老预案中香港中安消的财务数据存在差异。
公司在新预案中对香港中安消披露口径进行调整，主要是根据上海证券交易所对老预案的反馈意见及沟通情况，独立财务顾问在反馈回复中补充提供了香港中安消合并口径的财务数据，公司在拟定新预案时，根据反馈的精神及沟通情况披露香港中安消的合并报表数据。
（2）香港中安消2012年成立，2011年财务数据有利润的原因
香港中安消成立于2012年10月，于2012年12月收购了圣安有限公司、锐鹰（香港）有限公司、祥兴科技有限公司及其分别全资控股的深圳豪恩、冠林神州、杭州天视。该收购构成同一控制下的企业合并。
深圳豪恩成立于2003年11月25日，冠林神州成立于2001年7月2日，杭州天视成立于2003年1月16日。作为业务主体，深圳豪恩、冠林神州、杭州天视成立时间均早于其上层持股公司。新预案中披露的香港中安消近三年的财务数据为合并报表口径，在合并报表口径下，香港中安消2011年存在净利润是合理的。
2、新预案与老预案中披露的西安旭龙2011-2012年的净利润存在出入。在老预案中，西安旭龙2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月的净利润分别为5,833,682.31元、18,908,029.37元和7,330,626.88元，但在新预案中，西安旭龙2011年度-2013 年度的净利润分别为9,994,728.97元、20,435,622.83元和15,729,965.04元。天津同方、北京达明、深圳豪恩、冠林神州和杭州天视也存在类似的情况。
（1）两次预案财务数据存在差异的原因
老预案中披露的西安旭龙财务数据为未审数，而新预案中，西安旭龙数据为预审数据。新预案公布前，审计机构已经完成了初步的审计工作，出具了预审数据。
预审数较未审数存在的差异主要是由于收入确认方法不一致导致的。审计前，西安旭龙按开出发票确认营业收入，预审数根据企业会计准则按完工百分比确认营业收入。天津同方、北京达明、冠林神州、杭州天视在两次预案中财务数据的差异原因与西安旭龙类似。
深圳豪恩净利润的预审数和未审数存在较小差异，主要是在预审数中体现了深圳豪恩向关联方租赁房屋产生的租金。
针对未审数据与审计数据的差异，审计机构已在《关于中安消技术有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》中进行说明。该文件作为上海证券交易所及证监会必备的申报文件已经上报。
3、媒体质疑的中安消及下属子公司的内部总结汇报材料的财务数据与公开披露的财务数据存在差异
经独立财务顾问核查，媒体质疑的中安消下属一系列公司的内部总结汇报材料的财务数据，为中安消内部管理使用数据，在报表基础上根据中安消内部业绩考核为导向进行调整，披露口径与使用目的与重组预案要求不同，因此两者存在差异。
（四）本次重大资产重组预案披露的充分性和完整性
说明：
经独立财务顾问核查，根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件》及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号—上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）》，独立财务顾问逐条核对了重组预案，本次重大重组预案披露符合相关法规规定。
针对媒体的质疑中的问题，具体核查情况如下：
1、安防销售、安防运营涉及的外汇处罚问题
由于安防销售、安防运营不属于置入资产的范围，因此该处罚不属于预案披露的范围。
公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，在重组预案中披露了涂国身作为置入资产董事长的无违法违规情况，具体如下：
“中安消董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
在重组报告书中，同时披露了中恒汇志及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况（与证券市场明显无关的除外）。
因此，中安消符合《首发办法》第23条的规定。”
2、新预案中实际控制人涂国身简历披露问题
在预案中，公司按照重大资产重组预案的相关格式准则披露了交易对方中恒汇志的基本情况，并对中恒汇志与其股东、实际控制人之间的产权控制关系图进行了披露。其披露情况符合证监会和上交所对预案的格式要求，不存在故意隐瞒的情况。
本次重大资产重组第二次董事会后，公司根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求，在出具的重组报告书中详细补充了拟置入资产中安消实际控制人涂国身的简历。
3、新预案中上海南晓与刘卫东、刘卫星诉讼的披露问题
在老预案公告后，新预案中，中恒汇志对置入资产范围进行了调整，上海南晓及科松不再纳入置入资产。
因此，新预案中置入资产相关内容不再纳入上海南晓及科松相关内容。因此新预案中未披露南晓与刘卫东、刘卫星的诉讼。
经独立财务顾问核查，华南国际经济贸易仲裁委员会已于2013年7月30日出具撤案决定书。根据决定书显示，华南国际经济贸易仲裁委员会分别于2013年22日收到刘卫东、刘卫星提交的《撤回仲裁申请》，于2013年7月26日收到上海南晓、安科智慧城市技术（中国）有限公司提交的《SHEN DT2012219号仲裁案撤回仲裁反请求申请书》。因此，华南国际经济贸易仲裁委员会决定撤销该案件。
在预案中恒汇志已作出承诺：“本公司及下属公司所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准备期和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
综上，本重组预案所披露的内容充分、完整，符合相关法规的规定。
三、其他事项
本公司已就上述说明事项取得交易对方中恒汇志及其实际控制人的确认函，中恒汇志及其实际控制人承诺上述说明事项真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海飞乐股份有限公司
2014年9月22日