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新疆城建(集团)股份有限公司

2014-09-24 来源：上海证券报

（上接B26版）

序号子公司名称成立时间注册资本实收资本持股比例主要业务主要生产经营地

1 新疆城建物业有限责任公司 2000/11/19 700.00 700.00 100% 物业管理；房屋租赁；设备租赁乌鲁木齐
2 北京豪斯泰克钢结构有限责任公司 2004/11/19 1,500.00 1,500.00 80% 制造钢结构；专业承包北京
3 新疆城建建科工程质量检测有限公司 2013/8/29 400.00 400.00 51% 检测服务乌鲁木齐
4 新疆城建环保有限公司 2004/4/6 1,640.00 1,640.00 51% 城市生活垃圾；环境保护治理乌鲁木齐
5 新疆恒通房地产开发有限公司 2001/2/28 1,000.00 1,000.00 62% 房地产开发及经营；工程咨询乌鲁木齐
6 新疆城建材料有限责任公司 2006/7/27 4,470.00 4,470.00 74.72% 生产、加工、销售、沥青、沥青混凝土、混凝土路面砖等乌鲁木齐
7 新疆城建装饰设计有限责任公司 2006/6/25 300.00 300.00 90% 建筑装饰室内设计，单体外墙装饰设计，园林，景观设计，建筑装饰方案策划，装饰装修工程施工等乌鲁木齐
8 新疆宝深管业有限公司 2007/7/27 3,800.00 3,800.00 100% 塑料板、管、型材的制造乌鲁木齐
9 安徽新徽置业有限公司 2010/11/12 2,000.00 2,000.00 51% 房地产开发、销售、物业管理安徽省舒城县
10 新疆城建集团阿克苏兴业建设有限公司 2010/12/8 1,000.00 1,000.00 100% 市政公用工程施工总承包，房屋建筑工程施工总承包，建筑装修装饰工程专业承包，水利水电工程施工总承包阿克苏
11 乌鲁木齐国经房地产开发有限公司 2008/3/19 1,632.65 1,632.65 51% 房地产开发经营；荒山绿化、房屋租赁乌鲁木齐
12 新疆凯乐新材料有限公司 2011/6/10 19,500.00 19,500.00 100% 墙体材料制造及销售、新型建筑材料的研究乌鲁木齐
13 吉林凯乐新材料有限公司 2011/9/23 1,000.00 1,000.00 85% 页岩烧结砖（含保温切块）生产、销售吉林省德惠市
14 德惠市皓塬陶粒页岩有限责任公司 2007/7/3 200.00 200.00 80% 陶粒页岩露天开采吉林省德惠市
15 新疆城建工程建设有限公司（注1） 2011/4/1 5,000.00 5,000.00 100% 市政工程施工等乌鲁木齐

注1：2014年4月，公司通过公开挂牌转让了新疆城建工程建设有限公司60%股权，转让后公司持股40%，由于截至2014年6月30日，还未办理完毕工商变更登记，因此，根据会计准则相关规定，仍然将其纳入合并报表。

1．2014年1-6月份合并报表范围变化情况

本期不存在新纳入合并报表范围的企业，无不再纳入合并报表范围的子公司。

2．2013年1-12月份合并报表范围变化情况

2013年度，公司新纳入合并报表范围的公司1家，为新疆城建建科工程质量检测有限公司。

2013年度，公司不再纳入合并报表范围的公司1家，为上海迪中实业有限责任公司。

3．2012年1-12月份合并报表范围变化情况

公司本期无新纳入合并范围的子公司，本期无不再纳入合并范围的子公司。

4．2011年1-12月份合并报表范围变化情况

2011年度，公司新纳入合并范围内的企业增加4家，具体包括：（1）新疆城建工程建设有限公司，为公司投资设立；（2）新疆凯乐新材料有限公司，为公司投资设立；（3）吉林凯乐新材料有限公司，为公司投资设立；（4）德惠市皓塬陶粒页岩有限责任公司，为公司非同一控制下企业合并取得的子公司。

公司本期无不再纳入合并范围的子公司。

（四）管理层讨论与分析

1．最近三年一期主要财务指标

（1）主要财务指标

财务指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
基本每股收益（元/股） 0.0530 0.2620 0.2304 0.2375
稀释每股收益（元/股） 0.0530 0.2620 0.2304 0.2375
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.0451 0.0065 0.0397 0.2027
加权平均净资产收益率（%） 1.72 8.83 8.29 9.17
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.46 0.22 1.43 7.82

（2）其他财务指标

财务指标 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
流动比率 1.24 1.17 1.45 1.60
速动比率 0.77 0.76 0.50 0.53
资产负债率（合并） 75.60% 75.22% 72.32% 65.56%
资产负债率（母公司） 72.83% 70.34% 69.27% 63.34%
财务指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
应收账款周转率（次） 0.66 2.52 3.18 4.31
存货周转率（次） 0.49 1.24 0.65 0.71
每股经营活动现金流量（元） 1.0087 0.0339 -0.1789 -1.5862
每股净现金流量（元） 0.5712 0.3352 0.0502 -0.2365

2．公司财务状况简要分析（1）资产状况分析

报告期内，公司总体资产构成情况如下：

单位：万元

项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产合计 714,415.03 80.39% 685,541.07 81.36% 594,293.41 84.04% 423,013.25 79.23%
非流动资产合计 174,232.40 19.61% 157,067.86 18.64% 112,865.43 15.96% 110,914.26 20.77%
资产总额 888,647.43 100.00% 842,608.93 100.00% 707,158.84 100.00% 533,927.51 100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为533,927.51万元、707,158.84万元、842,608.93万元和888,647.43万元，2011年至2013年，公司资产总额年均复合增长率达到25.62%，与公司快速增长的销售规模相匹配。公司2011年至2013年营业收入复合增长率达到42.84%，随着公司经营规模的不断扩大，公司流动资产和非流动资产的规模均呈上升趋势，公司的总资产规模相应增长。

报告期各期末，公司流动资产占比较高，分别为79.23%、84.04%、81.36%和80.39%，资产结构未发生重大变化。

①流动资产分析

报告期各期末，公司的流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 114,120.96 15.97% 72,344.94 10.55% 44,697.43 7.52% 41,303.36 9.76%
应收票据 691.00 0.10% 140.00 0.02% 170.00 0.03% 140.00 0.03%
应收账款 195,785.26 27.40% 243,549.35 35.53% 90,746.80 15.27% 60,197.99 14.23%
预付款项 40,562.88 5.68% 31,178.50 4.55% 10,234.23 1.72% 12,571.72 2.97%
应收股利 190.00 0.03% 190.00 0.03% 405.00 0.07% 265.00 0.06%
其他应收款 93,239.75 13.05% 97,272.48 14.19% 57,378.96 9.65% 26,365.67 6.23%
存货 269,824.49 37.77% 240,863.86 35.13% 390,650.95 65.73% 282,158.59 66.70%
其他流动资产 0.68 0.00% 1.93 0.00% 10.03 0.00% 10.92 0.00%
流动资产合计 714,415.03 100.00% 685,541.07 100.00% 594,293.41 100.00% 423,013.25 100.00%

报告期各期末，公司流动资产总额分别为423,013.25万元、594,293.41万元、685,541.07万元和714,415.03万元，占总资产的比重分别为79.23%、84.04%、81.36%和80.39%，公司流动资产占比较高的原因主要是公司主营业务为基础设施建设和房地产开发业务，项目施工合同金额大，施工周期和回款周期长。为保障施工过程中原材料供应和工程施工进度，需要投入较大金额的自有资金，导致公司每年年末均有较高的存货。同时，基础设施建设业务的回款周期长也导致应收账款金额较大。

②非流动资产分析

公司非流动资产以长期应收款、固定资产、无形资产、递延所得税资产、投资性房地产以及长期股权投资为主。2012年末和2011年末相比，非流动资产总额基本一致，2013年末，由于新增长期应收款54,669.44万元、固定资产减少19,215.67万元等原因导致非流动资产账面价值相对上年末增加44,202.43万元。

报告期各期末，公司非流动资产的情况如下：

单位：万元

项目 2014年6月30日 2013年12月31日
金额比例金额比例
长期应收款 71,796.43 41.21% 54,669.44 34.81%
长期股权投资 4,773.08 2.74% 4,450.95 2.83%
投资性房地产 3,910.11 2.24% 4,163.48 2.65%
固定资产 53,225.27 30.55% 55,362.23 35.25%
在建工程 4,354.65 2.50% 3,813.81 2.43%
无形资产 10,901.77 6.26% 10,981.26 6.99%
商誉 655.56 0.38% 655.56 0.42%
长期待摊费用 271.44 0.16% 250.24 0.16%
递延所得税资产 24,344.09 13.97% 22,720.90 14.47%
非流动资产合计 174,232.40 100.00% 157,067.86 100.00%
项目 2012年12月31日 2011年12月31日
金额比例金额比例
长期应收款 - - - -
长期股权投资 4,425.10 3.92% 4,617.72 4.16%
投资性房地产 5,353.13 4.74% 5,733.07 5.17%
固定资产 74,577.90 66.08% 78,560.75 70.83%
在建工程 3,288.81 2.91% 1,133.93 1.02%
无形资产 11,827.28 10.48% 11,787.85 10.63%
商誉 655.56 0.58% 655.56 0.59%
长期待摊费用 307.14 0.27% 406.29 0.37%
递延所得税资产 12,430.51 11.01% 8,019.09 7.23%
非流动资产合计 112,865.43 100.00% 110,914.26 100.00%

（2）负债状况分析

报告期内，公司总体负债情况如下：

单位：万元

项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债合计 575,437.28 85.65% 584,852.68 92.27% 410,248.71 80.21% 264,530.88 75.57%
非流动负债合计 96,390.25 14.35% 48,966.94 7.73% 101,196.66 19.79% 85,514.45 24.43%
负债总额 671,827.53 100.00% 633,819.62 100.00% 511,445.37 100.00% 350,045.33 100.00%

报告期各期末，公司负债总额逐年上升，其中2012年末、2013年末分别较上年同期增加161,400.04万元、122,374.25万元，增长比例分别为46.11%、23.93%。主要是随着公司业务规模的扩大，公司银行借款及其他经营性负债增加所致。

公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债分别为264,530.88万元、410,248.71万元、584,852.68万元和575,437.28万元，流动负债占负债总额的比例分别为75.57%、80.21%、92.27%和85.65%。

①流动负债构成

报告期内，公司流动负债结构及其变化情况如下：

单位：万元

项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 136,500.00 23.72% 148,600.00 25.41% 141,300.00 34.44% 99,700.00 37.69%
应付票据 32,317.00 5.62% 28,187.60 4.82% 24,441.00 5.96% 13,096.00 4.95%
应付账款 49,414.06 8.59% 66,995.59 11.46% 49,584.68 12.09% 28,882.00 10.92%
预收款项 68,236.23 11.86% 76,323.12 13.05% 26,502.31 6.46% 8,696.16 3.29%
应付职工薪酬 132.91 0.02% 2,541.44 0.43% 1,587.86 0.39% 1,636.65 0.62%
应交税费 7,712.03 1.34% 6,722.77 1.15% 9,440.05 2.30% 8,075.32 3.05%
应付利息 2,383.56 0.41% 1,136.67 0.19% - -
应付股利 58.53 0.01% 58.53 0.01% 58.18 0.01% 57.24 0.02%
其他应付款 74,310.24 12.91% 39,845.67 6.81% 56,502.07 13.77% 33,312.76 12.59%
一年内到期的非流动负债 38,969.80 6.77% 107,544.80 18.39% 21,496.60 5.24% 41,048.00 15.52%
其他流动负债 165,402.92 28.74% 106,896.51 18.28% 79,335.96 19.34% 30,026.75 11.35%
流动负债合计 575,437.28 100.00% 584,852.68 100.00% 410,248.71 100.00% 264,530.88 100.00%

公司的流动负债主要是由短期借款、应付账款及应付票据、预收账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债以及其他流动负债构成。

②非流动负债构成

报告期内，公司的非流动负债结构及其变化情况如下：

单位：万元

项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
长期借款 87,865.00 91.16% 42,840.00 87.49% 99,434.80 98.26% 83,680.00 97.85%
预计负债 81.04 0.08% 81.04 0.17% 98.68 0.10% 231.05 0.27%
其他非流动负债 8,444.21 8.76% 6,045.90 12.35% 1,663.18 1.64% 1,603.40 1.88%
非流动负债合计 96,390.25 100.00% 48,966.94 100.00% 101,196.66 100.00% 85,514.45 100.00%

公司非流动负债主要由长期借款及其他非流动负债组成，报告期各期末，长期借款占非流动负债的比重分别为97.85%、98.26%、87.49%和91.16%。

（3）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

公司主要业务为基础设施建设业务和房地产业务，对资金的投入具有较高的要求，报告期内，公司主要通过债务融资来筹集外部资金。公司十分重视资金使用的效率和风险防范，在保证资金安全的前提下适度利用财务杠杆，报告期内，公司资产负债率保持在较高水平。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.60、1.45、1.17和1.24，速动比率分别为0.53、0.50、0.76和0.77。

2011年和2012年末公司流动比率基本稳定，流动资产对流动负债的覆盖率较高。2013年末流动比率有较大幅度下降，主要原因系：第一，由于当期房地产项目销售情况良好，预收账款大幅增加；第二，由于部分长期借款转为一年内一年内到期的非流动负债导致当期流动负债大幅增加。

2011年和2012年末公司速动比率基本稳定，约为0.5左右。2013年末，公司速动比率有较大幅度提升，主要是由于在流动资产总额有所增加的基础上，2013年末公司存货金额较上年末有较大幅度减少，从而导致当期速动资产增加，公司资产的流动性增强。

报告期各期，公司利息保障倍数分别为4.21、4.07、3.90、2.99，总体呈下降趋势。主要原因是随着公司业务规模的扩大，近几年银行贷款规模不断增大，导致利息费用增加。目前公司利润水平还足以覆盖利息费用，但有息负债日渐增长也侵占了公司利润，目前负债水平偏高，亟需通过股权融资优化资产负债结构。

（4）营运能力分析

报告期内，公司主要资产周转率指标如下：

财务指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
应收账款周转率（次） 0.66 2.52 3.18 4.31
存货周转率（次） 0.49 1.24 0.65 0.71

①应收账款周转率分析

报告期内，公司应收账款周转率分别为4.31、3.18、2.52、0.66，应收账款周转率呈总体下降趋势。主要由于公司的基础设施建设业务施工和结算周期长，且主要集中于每年的下半年进行结算，导致期末应收账款金额不断增加，从而引起应收账款周转率呈下降趋势。

公司近年来不断加强应收账款管理，近两年来，2 年以内应收账款占比稳步提升，保持在 90%以上，坏账发生率低，坏账准备计提充分，有效控制了公司经营风险，确保公司营运能力的稳步提升。

②存货周转率分析

报告期内，公司存货周转率分别为0.71、0.65、1.24和0.49。2011年和2012年，公司存货周转率基本持平。2013年，由于当期符合结算条件的工程项目和房地产项目金额较大，当期存货结转入成本金额较大，导致当期存货金额相对上年末减少较多，从而导致存货周转率大幅提升。

（5）盈利能力分析

最近三年一期公司利润表主要项目如下表：

项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业收入 1,511,080,238.87 4,440,958,030.95 2,587,493,977.72 2,176,562,237.26
减：营业成本 1,271,565,891.20 3,976,383,192.60 2,207,965,027.65 1,738,563,753.20
营业税金及附加 59,568,792.19 119,764,975.28 101,339,899.51 78,320,320.96
销售费用 7,941,264.13 25,383,039.58 17,395,076.99 22,947,756.48
管理费用 46,772,510.82 126,969,919.49 112,001,518.08 102,448,047.58
财务费用 59,037,788.12 85,608,250.30 62,825,958.00 59,846,244.08
资产减值损失 -22,695,479.58 111,314,265.26 57,726,789.97 24,213,666.39
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 5,017,850.32 3,079,864.22 17,837,771.84 29,703,733.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 2,967,577.89 2,803,020.06 1,986,068.31
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 93,907,322.31 -1,385,747.34 46,077,479.36 179,926,182.39
加：营业外收入 1,974,650.66 209,085,917.83 214,326,595.66 12,657,307.81
减：营业外支出 648,687.34 6,392,387.99 76,334,858.74 9,363,334.49
其中：非流动资产处置损失 17,233.95 35,201.30 436,429.35 2,169,365.62
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 95,233,285.63 201,307,782.50 184,069,216.28 183,220,155.71
减：所得税费用 20,807,407.34 24,069,432.16 30,051,056.01 27,783,647.55
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 74,425,878.29 177,238,350.34 154,018,160.27 155,436,508.16
归属于母公司所有者的净利润 35,829,139.00 177,034,522.73 155,722,668.02 160,503,421.84
少数股东损益 38,596,739.29 203,827.61 -1,704,507.75 -5,066,913.68
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.05 0.26 0.23 0.24
（二）稀释每股收益 0.05 0.26 0.23 0.24
六、其他综合收益
七、综合收益总额 74,425,878.29 177,238,350.34 154,018,160.27 155,436,508.16
归属于母公司所有者的综合收益总额 35,829,139.00 177,034,522.73 155,722,668.02 160,503,421.84
归属于少数股东的综合收益总额 38,596,739.29 203,827.61 -1,704,507.75 -5,066,913.68

公司2012年营业收入为258,749.40万元，比2011年增加41,093.17万元，增加18.88%，主要是公司基础设施建设业务增长较快所致。

公司2013年营业收入为444,095.80万元，比2012年增加185,346.41万元，增加71.63%，主要是由于当期公司基础设施建设业务和房屋销售业务取得快速增长所致。

2014年1-6月，公司实现销售收入151,108.02万元，归属于母公司所有者的净利润3,582.91万元，比上年同期分别增长92.69%和40.44%，主要是当期公司基础设施建设业务和房屋销售业务收入增长较快所致。

报告期内各期，公司的销售收入主要来源于基础设施建设业务，同时，随着公司房地产开发项目的逐渐成熟，房屋销售也成为公司利润的重要来源。

报告期内，受到材料、人工、财务费用等成本和费用因素影响，尽管公司销售收入保持快速增长，但盈利水平没有保持同步增长。公司未来将继续坚持基础设施建设和房地产开发业务，通过延伸产业链，拓展业务领域，从传统的施工业务向投资施工一体化转变，提高公司综合盈利能力和市场竞争力。

（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司始终贯彻“大城建”的发展战略，公司已逐步形成以基础设施建设和房地产开发为主线的业务结构。面对市场环境和宏观政策的压力和机遇，公司将继续围绕基础设施建设运营发展愿景，不断实现产业链纵向和横向的延伸，以提升经济效益为根本，基于上市公司规范化、市场化的公司治理和运行机制，带动公司创新和发展，形成融资发展、机制创新、管理提升、价值创造、回报社会的良性发展机制，全面打造市场适应能力强和应变能力高、核心竞争力突出、业务规模均衡增长、资源整合效应显著、运营风险全面受控、股东回报稳健、企业价值持续提升的公众公司。

四、本次配股募集资金用途

近年来，随着公司基础设施建设业务规模的不断增长，对资金的需求日益增大。为保证公司的可持续发展，公司拟通过配股融资不超过10亿元，扣除发行费用后全部应用于公司的基础设施建设业务，其中5亿元用于补充与基础设施建设业务相关的营运资金，不超过5亿元用于偿还基础设施建设业务相关的银行贷款。在募集资金到位后，根据募集资金的到位时间，公司届时将按尚未到期的银行借款合同的到期日依次进行偿还。

本次募集资金到位后，公司的资金实力将大大加强，公司有能力加大基础设施建设业务的投入，承接和完成更大规模的项目，进一步扩大公司在新疆地区的经营业绩和公司的综合竞争能力。同时，资金实力的增强也有利于企业走出新疆，开拓疆外市场。

本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，财务结构也将相应改善，增强了公司防范财务风险的能力，提升了经营规模扩张的实力。偿还银行贷款及补充营运资金将有效降低公司的财务费用支出，提升公司的盈利水平。

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2014年9月24日

证券代码:600545 证券简称:新疆城建编号:临2014-045

新疆城建(集团)股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，现将本公司截至 2014 年 6月 30日的前次募集资金使用情况做如下报告。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一)募集资金的数额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]1450号)，核准本公司非公开发行不超过 11000万股。本公司于2009年4月实际向纳爱斯浙江投资有限公司、贾放平、栗萍、陈昌兰、凌俊、余岳华、林纳新、山西证券股份有限公司、白敏莉、谭惠轩等10家特定投资者非公开发行人民币普通股8,415.00万股，每股发行价格为人民币5.08元/股，募集资金总额为人民币42,748.20万元，扣除发行费用1,558.20万元，实际募集资金净额为41,190.00万元。本次非公开发行募集资金已于2009年4月13日完全到位，上述募集资金到位情况业经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲审字(2009)8-296号《验资报告》。

(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至 2014年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

开户银行银行账号初始存放金额 2014年6月30日余额
中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行 65001612400052505136 41,570.00 0.00
合计 -- 41,570.00 0.00

注：2009年4月13日收到募集资金41,570.00万元，其中:包括尚未扣除的部分发行费用380.00万元，扣除该费用的实际募集资金净额为41,190.00万元。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一)前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

根据公司第六届三次董事会决议和 2008 年第三次临时股东大会决议，前次募集资金全部投入“朗月星城”商住小区和“朗润天诚”商住小区两个项目，截至2014年6月30日，上述募投项目均已完工，公司共使用募集资金41,284.96万元。

(二)前次募集资金实际投资项目的变更情况说明

本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

(三)前次募集资金项目募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额的变更情况说明

本公司2009年第八次临时董事会审议通过了《关于对募集资金投资项目募集资金拟投入金额进行调整的议案》：经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]1450号)核准，公司向10家特定投资者非公开发行人民币普通股 8,415.00 万股，实际募集资金净额为 41,190.00 万元。根据公司第六届三次董事会决议及 2008 年第三次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额未达到 51,808 .00万元，公司将根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。鉴于上述情况，公司对各募集资金投资项目的募集资金投入金额进行调整，具体调整情况如下：

单位：人民币万元

项目名称原计划募集前承诺投资总额调整后募集后承诺投资总额
“朗月星城”商住小区 21,713.00 19,500.00
“朗润天诚”商住小区 30,095.00 21,690.00
合计 51,808.00 41,190.00

(四)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况说明

本公司前次募集资金项目承诺投入总额为 41,190.00万元，实际投总额为41,284.96万元，实际投资总额与承诺的差额为94.96万元，该差额为募集资金存款利息收入。

(五)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(六)募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

本公司2009年第八次临时董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，五洲松德联合会计师事务所出具《关于新疆城建(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(五洲审字[2009]8-336号)，独立董事、监事会及保荐人金元证券股份有限公司发表明确同意意见，同意公司使用募集资金置换截至2009年4月24日以自筹资金预先投入募集资金项目的自筹资金15,053.54 万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

项目名称募集前承诺投资总额募集后承诺投资总额预先用自筹资金实际投入
“朗月星城”商住小区 21,713.00 19,500.00 13,566.86
“朗润天诚”商住小区 30,095.00 21,690.00 1,486.68
合计 51,808.00 41,190.00 15,053.54

(七)闲置募集资金情况说明

本公司不存在临时将募集资金用于其他用途的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2

注：对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况

公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用的报告与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1 ：

募集资金使用情况对照表

截止到2014年6月30日单位：人民币万元

募集资金总额： 41,190.00 已累计使用募集资金总额：41,285.12
变更用途的募集资金总额： 0.00 2011年： 2,204.11
2012年-2014年6月： 0.00
变更用途的募集资金总额比例： 0.00%
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期
(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1 “朗月星城”商住小区 “朗月星城”商住小区 21,713.00 19,500.00 20,070.06 21,713.00 19,500.00 20,070.06 570.06 100%
2 “朗润天诚”商住小区 “朗润天诚”商住小区 30,095.00 21,690.00 21,214.90 30,095.00 21,690.00 21,214.90 -475.10 100%
合计 -- 51,808.00 41,190.00 41,284.96 51,808.00 41,190.00 41,284.96 94.96 --

注1：实际投入募集资金项目总额大于募集后承诺投资总额，主要系募集资金利息收入所致。

注2：募集资金其他使用情况：支付2009年募集资金专户银行维护费360元，2010年银行维护费600元，2011年银行维护费600元。

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

实际投资项目截止日投资项目
累计产能利用率
承诺效益
(项目净利)
2009年度至2014年1-6月实际效益截止日累计
实现效益
是否达到
预计效益
序
号
项目名称 2009年度 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度 2014年1-6月
(未经审计)
1 “朗月星城”商住小区 - 6,132.41 8,056.47 808.70 1,003.51 101.57 265.03 54.63 10,289.91 是
2 “朗润天诚”商住小区 - 6,847.63 0.00 10,397.29 2,573.37 105.90 243.06 3.87 13,323.49 是
合计 - 12,980.04 8,056.47 11,205.99 3,576.88 207.47 508.09 58.50 23,613.40

注：对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2014年9月24日

证券代码:600545 证券简称:新疆城建编号:临2014-046

新疆城建(集团)股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东

大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年10月14日（星期二）上午10:30分

●股权登记日：2014年9月30日（星期二）

●本次会议提供网络投票

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2014年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议时间：

（1）现场会议时间：2014年10月14日（星期二）上午10:30分

（2）网络投票时间：2014年10月14日（星期二）上午9：30—11：30分；下午13：00—15：00分

4、会议表决方式：现场投票以网络投票相结合的投票方式，公司将委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一投票表决结果为准。

5、股权登记日：2014年9月30日（星期二）

6、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦21层会议室

7、公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等有关规定执行。

二、会议审议事项

1、审议公司《关于公司符合配股条件的议案》；

2、审议公司《关于2014年度配股发行方案的议案》

（1）发行方式；

（2）配售股票种类、面值；

（3）配股基数、比例、数量；

（4）配股价格和定价原则；

（5）配售对象；

（6）发行时间；

（7）本次募集资金用途；

（8）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

（9）本次配股决议有效期限。

3、审议公司《关于公司2014年度配股公开发行证券预案的议案》；

4、审议公司《关于2014年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5、审议公司《关于提请股东大会授权董事会办理2014年度配股相关具体事宜的议案》；

6、审议公司《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》；

7、审议公司《关于修订<新疆城建（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》；

8、审议公司《关于修订<公司章程>的议案》

上述审议事项，经公司2014年9月22日召开的2014年第12次临时董事会审议通过，相关内容公司于2014年9月24日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》，上述第1、2、3、4、5、6、8项议案均需股东大会以特别决议通过，即应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。本次配股发行方案经本次股东大会审议通过后还须报中国证监会审核。

三、出席会议对象

1、截止2014年9月30日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及股东授权代理人。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、新疆天阳律师事务所律师。

4、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东（授权委托书附后）。

四、会议登记办法

（一）登记时间：2014年10月13日（星期一）10：30至19：00分；

（二）登记地点：乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦22层证券管理部

（三）登记方式：

1、法人股股东法人代表参加会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间10月13日下午19:00前送达，出席会议时需携带原件。

（四）其它事项：

1、会期半天，本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿费及交通费自理；为保证会场秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

2、会务联系人：陈英、祝逸飞

3、联系电话及传真：0991—4889813

4、联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦22层

5、邮政编码：830063

附件一：《授权委托书》

附件二：股东参加网络投票的操作流程

特此公告。

新疆城建(集团)股份有限公司董事会

2014年9月24日

附件一

授权委托书

新疆城建（集团）股份有限公司：

兹全权委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席新疆城建（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下指示，对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式做出具体指示，受托人代为行使表决权。

序号审议事项同意反对弃权
1 《关于公司符合配股条件的议案》；
2 《关于2014年度配股发行方案的议案》
（1）发行方式
（2）配售股票类型和面值
（3）配股基数、比例和数量
（4）配股价格和定价原则
（5）配售对象
（6）发售时间
（7）本次募集资金用途
（8）本次配股前滚存未利润分配的分配方案
（9）本次配股决议有效期限
3 《关于公司2014年度配股公开发行证券预案的议案》
4 《关于2014年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
5 《关于提请股东大会授权董事会办理2014年度配股相关具体事宜的议案》
6 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
7 《关于修订<新疆城建（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
8 《关于修订<公司章程>的议案》

1、委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打勾，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己意愿进行表决。

2、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人姓名：

委托人营业执照号或身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

委托期限：自委托日至会议闭幕为止

委托人（签名或盖章）：

委托日期：年月日

附件二

股东参加网络投票的操作流程

投票日期及投票时间：2014年10月14日（星期二）上午9:30—11:30分；下午13:00—15:00分。

本次股东大会通过上海证券所交易系统进行网络投票，投票程序比照上海证券交易所交易系统新股认购操作。

总提案数：16个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码投票简称表决事项数量投票股东
738545 城建投票 16 A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号内容申报价格同意反对弃权
1-8号本次股东大会的所有16项议案 99.00元 1股 2股 3股

2、分项表决方法：

议案序号议案内容对应申报价格
1 《关于公司符合配股条件的议案》 1.00
2 《关于2014年度配股发行方案的议案》 2.00
2.01 （1）发行方式 2.01
2.02 （2）配售股票类型和面值 2.02
2.03 （3）配股基数、比例和数量 2.03
2.04 （4）配股价格和定价原则 2.04
2.05 （5）配售对象 2.05
2.06 （6）发售时间 2.06
2.07 （7）本次募集资金用途 2.07
2.08 （8）本次配股前滚存未利润分配的分配方案 2.08
2.09 （9）本次配股决议有效期限 2.09
3 《关于公司2014年度配股公开发行证券预案的议案》 3.00
4 《关于2014年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》 4.00
5 《关于提请股东大会授权董事会办理2014年度配股相关具体事宜的议案》 5.00
6 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 6.00
7 《关于修订<新疆城建（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》 7.00
8 《关于修订<公司章程>的议案》 8.00

3、分组表决方法

如提案存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号议案内容申报价格
2 《关于2014年度配股发行方案的议案》 2.00

（三）表决意见

表决意见种类对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股

二、投票举例

（一）股权登记日2014年9月30日A股收市后，持有新疆城建A股（股票代码600545）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数写“1股”，应申报如下：

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738545 买入 99.00元 1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合配股条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738545 买入 1.00元 1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合配股条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738545 买入 1.00元 2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合配股条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738545 买入 1.00元 3股

三、注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》规定的，按照弃权计算。

（四）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

证券代码:600545 证券简称:新疆城建编号:临2014-047

新疆城建（集团）股份有限公司

关于修订公司章程的公告

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》(证监会公告[2014]19号)、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（证监会公告[2014]20号）等规定，公司2014年第十二次临时董事会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体相关内容如下：

修订前修订后
第四十四条：本公司召开股东大会的地点为：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦。第四十四条：本公司召开股东大会可以选择公司住所地及股东大会通知指定的指定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份其他身份验证机构验证其身份。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部内容。拟讨论的事项需经独立董事发表意见的，股东大会通知或补充通知需同时披露独立董事意见。股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00分，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00分。股权登记日与会议日期间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止有以偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票；
（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十六）向股东大会提出独立董事人选；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的20%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计净资产的5%以下且低于3000万元，超过该数额的，需由股东大会决定。第一百一十条董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的20%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；公司与关联方进行总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）由股东大会决定，低于上述金额或者比例的关联交易由公司董事会决定。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 3、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
4、总经理提议时。
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和发展战略等需要，对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，需由独立董事发表意见，经公司董事会审议并提交股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2014年9月24日

证券代码:600545 证券简称:新疆城建编号:临2014-048

新疆城建（集团）股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自9月22日起连续停牌。

公司于2014年9月22日召开2014年第12次临时董事会、第8届3次监事会会议审议通过了《关于2014年度配股发行方案的议案》等相关议案。本次董事会、监事会决议公告及公开发行证券预案于9月24日刊载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容，依据相关规定，公司股票于9月24日复牌。

公司提醒广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

新疆城建(集团)股份有限公司董事会

2014年9月24日

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