2014年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-079
浙江亚厦装饰股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次股东大会以现场结合网络投票方式召开；
2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年9月23日（星期二）上午9:30
（2）网络投票时间：2014年9月22日－2014年9月23日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月22日15:00至2014年9月23日15:00期间的任意时间。
2、召开地点：杭州市望江东路299号冠盛大厦公司19楼会议室
3、召开方式：现场投票+网络投票
4、召集人：浙江亚厦装饰股份有限公司董事会
5、主持人：董事长丁海富先生
6、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
出席本次会议的股东及股东授权代表共41人，代表有表决权的股份数为572,495,267股，占公司有表决权股份总数的64.27%，其中：
（1）现场会议出席情况
现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共8人，代表有表决权的股份数为525,452,449股，占公司有表决权股份总数的58.99%；
（2）通过网络投票股东参与情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共33人，代表有表决权的股份数为47,042,818股，占公司有表决权股份总数的5.28%。
（3）参加投票的中小股东（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以
外的其他股东）情况
本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共39人，代表有表
决权的股份数为111,375,781股，占公司有表决权股份总数的12.50%。
公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。
三、 提案审议和表决情况
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下
议案：
1、《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》。
关联股东亚厦控股有限公司、丁欣欣、张杏娟、王文广、张伟良、王震在审
议该议案时回避表决。
表决结果：同意77,053,597股，占出席股东大会有效表决股份总额的
99.9600%；反对13,100股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0170％；弃权17,700股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0230％，回避495,410,870股。
其中中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东）的表决情况如下：同意77,053,597股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.9600%；反对13,100股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0.0170%；弃权17,700股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0.0230%。
2、《关于变更部分非公开发行股票募集资金项目并用于收购厦门万安智能
股份有限公司65%股权及增资的议案》。
表决结果：同意572,495,267股，占出席股东大会有效表决股份总额的
100；反对0股，占出席股东大会有效表决股份总额的0％；弃权0股，占出席股东大会有效表决股份总额的0％。
其中中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东）的表决情况如下：同意111,375,781股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。
四、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所律师到会见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效，本次会议审议的议案合法、有效，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、经公司与会董事签字的《公司2014年第一次临时股东大会决议》；
2、北京市康达律师事务所关于公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二〇一四年九月二十三日
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-080
浙江亚厦装饰股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2014年9月16日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2014年9月23日以现场投票表决和通讯表决的方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定。会议经现场投票表决和通讯表决 形成如下决议：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象调整的议案》。
公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象中，共有6人放弃或取消行权，其中邵国兴因个人资金原因放弃本期行权，刘歆、郑军伦、许以斌、林迪因已离职取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，童霞因退休取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）以及《股票期权激励计划考核管理办法》等相关文件的规定，股票期权激励计划首次授予第三期可行权的激励对象由23名调整为17名，对应的第三期可行权的期权予以注销，第三期授予的期权数量调整为2,607,373份。（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准）
《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划首次授权第三个行权期可行权对象名单》详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事发表了独立意见，认为：我们同意董事会对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期的激励对象名单进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整后的第三个行权期授予的股票期权数量为2,607,373份，激励对象由23名调整为17名。
调整后的公司《股票期权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。
详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《独立董事关于公司股权激励计划首次授予第三个行权期和预留股票期权授予第二个行权期行权相关事项的独立意见》。
监事会认为：鉴于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象中6名激励对象放弃或取消行权，其中邵国兴因个人资金原因放弃本期行权，刘歆、郑军伦、许以斌、林迪因已离职取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，童霞因退休取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，根据《公司股票期权激励计划》，相关人员不再符合公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权的条件，同意公司取消上述人员相关股票期权，并办理注销手续。
浙江京衡律师事务所出具了法律意见书，认为：公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的激励对象、可行权数量的调整确定已履行了法定程序，已获授的17名激励对象符合《股票期权激励计划》的规定，可行权数量为2,607,373份。
详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《浙江京衡律师事务所关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期和预留股票期权授予第二个行权期行权相关事项的法律意见书》。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的议案》。
根据《股票期权激励计划》的有关规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期已满足行权条件，股权激励17激励对象自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2014年9月23日起至2015年5月5日止共可行权2,607,373份股票期权。
《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为：
（1）经核查，浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件满足，公司股权激励17名激励对象自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2014年9月23日起至2015年5月5日止共可行权2,607,373份股票期权。激励对象主体资格合法、有效。
（2）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
（3）本次行权有利于加强公司与激励对象这间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期内行权。
《独立董事关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期和预留股票期权授予第二个行权期行权相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司17名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件，同意激励对象在公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期内行权。
浙江京衡律师事务所出具了法律意见书，认为：公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期已满足行权条件，已获授的17名激励对象在本次可行权日行权符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的有关规定。
详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《浙江京衡律师事务所关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期和预留股票期权授予第二个行权期行权相关事项的法律意见书》。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期激励对象调整的议案》。
公司股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象中有1名激励对象谢天因个人资金原因自愿放弃本次行权，根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）以及《股票期权激励计划考核管理办法》等相关文件的规定，股票期权激励计划预留股票期权授予第二期可行权的激励对象由14名调整为13名，对应的第一期可行权的38,111份期权予以注销，第一期授予的期权数量调整为351,772份（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准）。
《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期激励对象调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期可行权对象名单》详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事发表了独立意见，认为：我们同意董事会对公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期的激励对象名单进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整后的第二个行权期授予的股票期权数量为351,772份，激励对象由14名调整为13名。
调整后的公司《股票期权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。
详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《独立董事关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期和预留股票期权授予第二个行权期行权相关事项的独立意见》。
监事会认为：鉴于公司股票期权激励对象有1名人员谢天因个人资金原因自愿放弃本次行权，根据《公司股票期权激励计划（修订案）》，相关人员不再符合公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期行权的条件，同意公司取消上述人员相关股票期权，并办理注销手续。
浙江京衡律师事务所出具了法律意见书，认为：公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期可行权的激励对象、可行权数量的调整确定已履行了法定程序，已获授的13名激励对象符合《股票期权激励计划》的规定，可行权数量为351,772份。
详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《浙江京衡律师事务所关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期和预留股票期权授予第二个行权期行权相关事项的法律意见书》。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期可行权的议案》。
根据《股票期权激励计划》的有关规定，公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期已满足行权条件，股权激励13名激励对象自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2014年9月23日起至2015年4月30日止共可行权351,772份股票期权。
《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期可行权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为：
（1）经核查，浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期行权条件满足，公司股权激励13名激励对象自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2014年9月23日起至2015年4月30日止共可行权351,772份股票期权。激励对象主体资格合法、有效。
（2）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
（3）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期内行权。
《独立董事关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期和预留股票期权授予第二个行权期行权相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司13名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期行权条件，同意激励对象在公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期内行权。
浙江京衡律师事务所出具了法律意见书，认为：公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期已满足行权条件，已获授的13名激励对象在本次可行权日行权符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的有关规定。
详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《浙江京衡律师事务所关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期和预留股票期权授予第二个行权期行权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二○一四年九月二十三日
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-081
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于股票期权激励计划
首次授予第三个行权期激励对象调整的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划简述
1、2010年9月3日，公司召开第二届董事第三次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权计划（草案）》及其摘要，并于2011年4月18日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并经中国证监会审核无异议。
3、2011年5月5日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2011年5月6日公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议确认：本次25名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司四名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意25名激励对象获授370万份股票期权。
5、公司于2011年5月9日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为820万股，其中本次授予的股票期权数量调整为740万股，预留部分股票期权数量调整为80万股，行权价格为32.38元。
6、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理陈志刚先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股权激励对象条件的情况，公司取消陈志刚先生已获授的20万份公司股票期权并予以注销。
7、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理费维国先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股权激励对象条件的情况，公司取消费维国先生已获授的20万份公司股票期权并予以注销。
8、2012年5月3日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将股票期权激励计划预留的80万份股票期权授予公司14名激励对象，授予日为2012年5月3日，行权价格为30.92元。
9、公司于2012年6月7日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为23人，股票期权数量为1,050万股，行权价格为21.50元，预留股票期权数量为120万股，行权价格为20.53元。
10、公司于2012年9月20日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期激励对象调整的议案》，因本次股票期权激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因身体原因长期病假，考核不合格不符合第一期行权条件，1名激励对象因个人原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划首次授予第一个行权期的激励对象为21人，可行权数量为243.75万份。
11、公司于2013年8月13日召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权价格为21.40元，数量不变，预留股票期权行权价格为20.43元，数量不变。
12、公司于2014年4月16日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象调整的议案》。因公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象中13名激励对象丁海富、王文广、俞曙、严伟群、陈亦根、谢兴龙、林迪、王景升、冯林永、邵国兴因个人资金原因放弃本期行权，刘歆、郑军伦、许以斌因离职取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，经过本次调整后，股票期权激励计划首次授予第二个行权期的激励对象为10人，可行权数量为900,000份。
13、公司于2014年6月27日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于股票期权激励计划首期授予第二个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》和《关于股票期权激励计划预留授予第一个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》。公司股权激励计划首期第二个行期权结束，拟注销首期第二个行期权授予张建夫股票期权150,000份，沈之能股票期权112,500份；公司股权激励计划预留第一个行期权结束拟注销预留第一个行权期授予李彤股票期权29,325份，余正阳股票期权19,275份，以上合计注销311,100份。
14、公司于2014年8月18日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权数量为1,364.6048 万股，行权价格为16.37元，预留股票期权数量为155.9548万股，行权价格为 15.62元。（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准）
15、公司于2014年9月23日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象调整的议案》。公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象中共有6人放弃或取消行权，其中邵国兴因个人资金原因放弃本期行权，刘歆、郑军伦、许以斌、林迪因已离职取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，童霞因退休取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，经过本次调整后，股票期权激励计划首次授予第三个行权期的激励对象为17人，可行权数量为2,607,373份。（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准）
二、本次调整情况
由于本次行权前6名激励对象放弃或取消行权，其中邵国兴因个人资金原因放弃本期行权，刘歆、郑军伦、许以斌、林迪因已离职取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，童霞因退休取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，根据《股票期权激励计划（修订稿）》以及《公司股票期权激励计划考核管理办法》等相关文件的规定，对公司股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权的激励对象和可行权数量进行调整，激励对象由23名调整为17名，对应第三期可行权期权予以注销，调整后的第三个行权期可行权数量为2,607,373份（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准）。具体情况如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 第三个行权期可行权数量（份） |
| 1 | 丁海富 | 董事长 | 243,679 |
| 2 | 王文广 | 副董事长 | 243,679 |
| 3 | 俞曙 | 总经理 | 243,679 |
| 4 | 张建夫 | 副总经理 | 194,944 |
| 5 | 何静姿 | 副总经理 | 121,840 |
| 6 | 严伟群 | 副总经理 | 194,944 |
| 7 | 沈之能 | 副总经理 | 146,208 |
| 8 | 王景升 | 副总经理 | 146,208 |
| 9 | 冯林永 | 副总经理 | 146,208 |
| 10 | 谢兴龙 | 核心业务人员 | 146,208 |
| 11 | 阿其拉图 | 核心业务人员 | 97,472 |
| 12 | 罗 锋 | 核心业务人员 | 97,472 |
| 13 | 金小飞 | 核心业务人员 | 97,472 |
| 14 | 魏建海 | 核心业务人员 | 97,472 |
| 15 | 叶卫军 | 核心业务人员 | 97,472 |
| 16 | 屠学锋 | 核心业务人员 | 97,472 |
| 17 | 陈亦根 | 核心业务人 | 194,944 |
| 合计 | 2,607,373 | ||
三、独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，认为：我们同意董事会对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期的激励对象名单进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整后的第三个行权期授予的股票期权数量为2,607,373份，激励对象由23名调整为17名。
调整后的公司《股票期权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象中6名激励对象放弃或取消行权，其中邵国兴因个人资金原因放弃本期行权，刘歆、郑军伦、许以斌、林迪因已离职取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，童霞因退休取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，根据《股票期权激励计划》，相关人员不再符合公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权的条件，同意公司取消上述人员相关股票期权，并办理注销手续。
五、律师法律意见书的结论性意见
浙江京衡律师事务所出具了法律意见书，认为：公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的激励对象、可行权数量的调整确定已履行了法定程序，已获授的17名激励对象符合《股票期权激励计划》的规定，可行权数量为2,607,373份。
特此公告！
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二〇一四年九月二十三日
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-082
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于股票期权激励计划
首次授予第三个行权期可行权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“亚厦股份”）股票期权激励计划首次授予的第三个行权期行权条件满足，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司股权激励17名激励对象自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2014年9月23日起至2015年5月5日止可行权共2,607,373份股票期权，公司股票期权激励计划首次授予的第三个行权期行权方式为自主行权。
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、股票期权激励计划简述
1、2010年9月3日，公司召开第二届董事第三次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权计划（草案）》及其摘要，并于2011年4月18日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并经中国证监会审核无异议。
3、2011年5月5日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2011年5月6日公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议确认：本次25名股票期权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司四名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意25名激励对象获授370万份股票期权。
5、公司于2011年5月9日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为820万股，其中本次授予的股票期权数量调整为740万股，预留部分股票期权数量调整为80万股，行权价格为32.38元。
6、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理陈志刚先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股票期权激励对象条件的情况，公司取消陈志刚先生已获授的20万份公司股票期权并予以注销。具体内容详见公司董事会于2011年11月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上公告的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于取消陈志刚所获授公司股票期权的公告》。
7、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理费维国先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股票期权激励对象条件的情况，公司取消费维国先生已获授的20万份公司股票期权并予以注销。具体内容详见公司董事会于2012年2月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上公告的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于取消费维国所授股票期权的公告》。
8、2012年5月3日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将股票期权激励计划预留的80万份股票期权授予公司14名激励对象，授予日为2012年5月3日，行权价格为30.92元。
9、公司于2012年6月7日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为23人，股票期权数量为1,050万股，行权价格为21.50元，预留股票期权数量为120万股，行权价格为20.53元。
10、公司于2012年9月20日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期激励对象调整的议案》，因本次股票期权激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象郑军伦因身体原因长期病假，考核不合格不符合第一期行权条件，1名激励对象邵国兴因个人原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划首次授予第一个行权期的激励对象为21人，可行权数量为243.75万份。
11、公司于2013年8月13日召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权价格为21.40元，数量不变，预留股票期权行权价格为20.43元，数量不变。
12、公司于2014年4月16日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象调整的议案》。因公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象中13名激励对象丁海富、王文广、俞曙、严伟群、陈亦根、谢兴龙、林迪、王景升、冯林永、邵国兴因个人资金原因放弃本期行权，刘歆、郑军伦、许以斌因离职取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，经过本次调整后，股票期权激励计划首次授予第二个行权期的激励对象为10人，可行权数量为900,000份。
13、公司于2014年6月27日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于股票期权激励计划首期授予第二个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》和《关于股票期权激励计划预留授予第一个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》。公司股权激励计划首期第二个行期权结束，拟注销首期第二个行期权授予张建夫股票期权150,000份，沈之能股票期权112,500份；公司股权激励计划预留第一个行期权结束拟注销预留第一个行权期授予李彤股票期权29,325份，余正阳股票期权19,275份，以上合计注销311,100份。
14、公司于2014年8月18日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权数量为1,364.6048 万股，行权价格为16.37元，预留股票期权数量为155.9548万股，行权价格为 15.62元。（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准。）
15、公司于2014年9月18日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象调整的议案》。因公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象中中6名激励对象邵国兴因个人资金原因放弃本期行权，刘歆、郑军伦、许以斌、林迪因离职取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，童霞因退休取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，经过本次调整后，股票期权激励计划首次授予第三个行权期的激励对象为17人，可行权数量为2,607,373份。（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准。）
二、股票期权激励计划首次授予第三个行权期的授予条件及达成情况的说明
（一）根据《股票期权激励计划》，本次行权需满足下列条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
3、等待期内，各年度的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予前三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、以本公司2010年度净利润为基数，公司2013年度净利润增长率达到70%，净资产收益率不低于13%。
5、根据公司股票期权激励考核管理办法，上一年度每名激励对象个人效绩考核结果达标。
（二）本次行权条件的满足情况：
1、公司的审计机构致同会计师事务所有限公司对公司2013年财务报告出具了标准无保留意见的致同审字（2014）第350ZA0941号《审计报告》（以下简称“审计报告”）；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象不存在下列情形：最近三年内被证券交易所公开遣责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、经致同会计师事务所审计，2013年公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为8.95亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8.90亿元，均高于授予日2012年5月3日前最近三个会计年度的平均水平2.81 亿元和2.84亿元。
4、经致同会计师事务所审计，2013年公司合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8.90亿元，比2010年增长229.63%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为22.86%。
5、经公司董事会薪酬与考核委员会考核：本次行权前，有1名激励对象因个人原因自愿放弃本次行权，4名激励对象因离职取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，1名激励对象因退休取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权。2013年度，符合考核条件的其他激励对象均考核通过，满足行权条件
三、股票期权激励计划首次授予第三个行权期的行权安排
根据公司《股票期权激励计划》及考核结果，股票期权激励计划首次授予第三个行权期的行权安排如下：
1、股票来源：向激励对象定向发行股票。
2、行权价格：16.37元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
3、行权数量：第三个行权期可行权期权数量为获授期权总量的25%，17名激励对象第三个行权期实际可行权总数为2,607,373份（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准），具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 第三个行权期可行权数量（份） |
| 1 | 丁海富 | 董事长 | 243,679 |
| 2 | 王文广 | 副董事长 | 243,679 |
| 3 | 俞曙 | 总经理 | 243,679 |
| 4 | 张建夫 | 副总经理 | 194,944 |
| 5 | 何静姿 | 副总经理 | 121,840 |
| 6 | 严伟群 | 副总经理 | 194,944 |
| 7 | 沈之能 | 副总经理 | 146,208 |
| 8 | 王景升 | 副总经理 | 146,208 |
| 9 | 冯林永 | 副总经理 | 146,208 |
| 10 | 谢兴龙 | 核心业务人员 | 146,208 |
| 11 | 阿其拉图 | 核心业务人员 | 97,472 |
| 12 | 罗 锋 | 核心业务人员 | 97,472 |
| 13 | 金小飞 | 核心业务人员 | 97,472 |
| 14 | 魏建海 | 核心业务人员 | 97,472 |
| 15 | 叶卫军 | 核心业务人员 | 97,472 |
| 16 | 屠学锋 | 核心业务人员 | 97,472 |
| 17 | 陈亦根 | 核心业务人员 | 194,944 |
| 合计 | 2,607,373 | ||
4、股票期权激励计划的可行权日：第三个行权期可行权日为自本公告日起至本期期权有效期内止的任意交易日。但不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《股票期权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。
五、董事会表决情况
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的议案》，与会董事一致表决同意该议案。
六、监事会对第三个行权期可行权激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司17名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件，同意激励对象在股票期权激励计划规定的第三个行权期内行权。
七、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1－3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对公司第三届董事会第七次会议审议的关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：
1、经核查，《浙江亚厦装饰股份有限公司首期股票期权激励计划〈修订稿〉》规定的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止的期间行权，激励对象主体资格合法、有效；
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在股票期权激励计划首次授予的第三个行权期内行权。
八、律师法律意见书的结论意见
浙江京衡律师事务所对本次可行权的相关事宜出具了法律意见书，认为：公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期已满足行权条件，已获授的17名激励对象在本次可行权日行权符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的有关规定。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
十、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。
十一、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次行权不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十二、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十三、参与股票期权激励的董事、高级管理人员在本公告前6个月内买卖本公司股票情况
参与股票期权激励的董事、高级管理人员在本次公告前6个月不存在买卖本公司股票情况。
十四、股票期权激励计划首次授予第三次行权对公司财务状况和经营成果的影响
本次可行权的行权价格16.37元，可行权数量为2,607,373份，若全部行权，对亚厦股份当期和未来各期损益没有影响，净资产将因此增加4,268.26万元，其中：总股本增加2,607,373股计260.74万元，资本公积增加4,007.52万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2013年末相关数据为基础测算，将影响2014年基本每股收益下降0.00元，全面摊薄净资产收益率下降0.06%。上述测算最终以会计事务所审计为准。
十五、备查文件
1、浙江亚厦装饰股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、浙江亚厦装饰股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、浙江亚厦装饰股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2014年第三次会议决议；
4、浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划首次授予第三个行权期和预留股票期权授予第二个行权期行权相关事项的独立意见；
5、浙江京衡律师事务所关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期和预留股票期权授予第二个行权期行权相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二○一四年九月二十三日
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-083
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于股票期权激励计划预留股票期权授予
第二个行权期激励对象调整的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划简述
1、2010年9月3日，公司召开第二届董事第三次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权计划（草案）》及其摘要，并于2011年4月18日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并经中国证监会审核无异议。
3、2011年5月5日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2011年5月6日公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议确认：本次25名股票期权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司四名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意25名激励对象获授370万份股票期权。
5、公司于2011年5月9日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为820万股，其中本次授予的股票期权数量调整为740万股，预留部分股票期权数量调整为80万股，行权价格为32.38元。
6、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理陈志刚先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股票期权激励对象条件的情况，公司取消陈志刚先生已获授的20万份公司股票期权并予以注销。
7、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理费维国先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股票期权激励对象条件的情况，公司取消费维国先生已获授的20万份公司股票期权并予以注销。
8、2012年5月3日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将股票期权激励计划预留的80万份股票期权授予公司14名激励对象，授予日为2012年5月3日，行权价格为30.92元。
9、公司于2012年6月7日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为23人，股票期权数量为1,050万股，行权价格为21.50元，预留股票期权数量为120万股，行权价格为20.53元。
10、公司于2012年9月20日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期激励对象调整的议案》，因本次股票期权激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因身体原因长期病假，考核不合格不符合第一期行权条件，1名激励对象因个人原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划首次授予第一个行权期的激励对象为21人，可行权数量为243.75万份。
11、公司于2013年8月13日召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权价格为21.40元，数量不变，预留股票期权行权价格为20.43元，数量不变。
12、公司于2014年4月16日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期激励对象调整的议案》，因本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象中有1名激励对象谢天因个人资金原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期的激励对象为13人，可行权数量为270,675,份。
13、公司于2014年6月27日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于股票期权激励计划首期授予第二个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》和《关于股票期权激励计划预留授予第一个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》。公司股权激励计划首期第二个行期权结束，拟注销首期第二个行期权授予张建夫股票期权150,000份，沈之能股票期权112,500份；公司股权激励计划预留第一个行期权结束拟注销预留第一个行权期授予李彤股票期权29,325份，余正阳股票期权19,275份，以上合计注销311,100份。
14、公司于2014年8月18日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权数量为1,364.6048 万股，行权价格为16.37元，预留股票期权数量为155.9548万股，行权价格为15.62元。（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准。）
15、公司于2014年9月23日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期激励对象调整的议案》。因本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象中有 1 名激励对象谢天因个人资金原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期的激励对象为13人，可行权数量为351,772份。（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准。）
二、本次调整情况
由于本次行权前，1名激励对象谢天因个人资金原因自愿放弃本次行权。根据《股票期权激励计划》的相关规定，对公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期可行权的激励对象和可行权数量进行调整，激励对象由14名调整为13名，对应第二期可行权数量38,111份期权予以注销，调整后的第二个行权期可行权数量为351,772份（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准）。具体情况如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 第二个行权期可行权数量（份） |
| 1 | 余正阳 | 副总经理 | 25,050 |
| 2 | 陈亮 | 核心业务人员 | 25,050 |
| 3 | 张小明 | 核心业务人员 | 25,050 |
| 4 | 何云峰 | 子公司副总 | 25,050 |
| 5 | 杨欢军 | 子公司副总 | 25,050 |
| 6 | 任民 | 子公司副总 | 25,050 |
| 7 | 孟如豹 | 核心业务人员 | 25,050 |
| 8 | 金鑫 | 核心技术人员 | 25,050 |
| 9 | 过杰 | 核心业务人员 | 25,050 |
| 10 | 杨华钧 | 核心业务人员 | 25,050 |
| 11 | 竺国裕 | 子公司副总 | 25,050 |
| 12 | 李彤 | 副总经理 | 38,111 |
| 13 | 厉生荣 | 副总经理 | 38,111 |
| 合计 | 351,772 | ||
三、独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，认为：我们同意董事会对公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期的激励对象名单进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整后第二个行权期的股票期权数量为351,772份，激励对象由14名调整为13名。
调整后的公司《股票期权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于公司股票期权激励对象1名人员谢天因个人资金原因自愿放弃本次行权，根据《股票期权激励计划》，相关人员不再符合公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期行权的条件，同意公司取消上述人员相关股票期权，并办理注销手续。
五、律师法律意见书的结论性意见
浙江京衡律师事务所出具了法律意见书，认为：公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期可行权的激励对象、可行权数量的调整确定已履行了法定程序，已获授的13名激励对象符合《股票期权激励计划》的规定，可行权数量为351,772份。
特此公告!
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二〇一四年九月二十三日
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-084
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于股票期权激励计划预留股票期权授予
第二个行权期可行权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“亚厦股份”）股票期权激励计划预留股票期权的第二个行权期行权条件满足，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司股权激励13名激励对象自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2014年9月23日起至2015年4月30日止可自主行权共351,772份股票期权，公司股票期权激励计划预留股票期权的第二个行权期行权方式为自主行权。
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、股票期权激励计划简述
1、2010年9月3日，公司召开第二届董事第三次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权计划（草案）》及其摘要，并于2011年4月18日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并经中国证监会审核无异议。
3、2011年5月5日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2011年5月6日公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议确认：本次25名股票期权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司四名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意25名激励对象获授370万份股票期权。
5、公司于2011年5月9日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为820万股，其中本次授予的股票期权数量调整为740万股，预留部分股票期权数量调整为80万股，行权价格为32.38元。
6、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理陈志刚先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股票期权激励对象条件的情况，公司取消陈志刚先生已获授的20万份公司股票期权并予以注销。
7、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理费维国先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股票期权激励对象条件的情况，公司取消费维国先生已获授的20万份公司股票期权并予以注销。
8、2012年5月3日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将股票期权激励计划预留的80万份股票期权授予公司14名激励对象，授予日为2012年5月3日，行权价格为30.92元。
9、公司于2012年6月7日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为23人，股票期权数量为1,050万股，行权价格为21.50元，预留股票期权数量为120万股，行权价格为20.53元。
10、公司于2012年9月20日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期激励对象调整的议案》，因本次股票期权激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因身体原因长期病假，考核不合格不符合第一期行权条件，1名激励对象因个人原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划首次授予第一个行权期的激励对象为21人，可行权数量为243.75万份。
11、公司于2013年8月13日召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权价格为21.40元，数量不变，预留股票期权行权价格为20.43元，数量不变。
12、公司于2014年4月16日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期激励对象调整的议案》。因本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象中有1名激励对象谢天因个人资金原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期的激励对象为13人，可行权数量为270,675份。
13、公司于2014年6月27日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于股票期权激励计划首期授予第二个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》和《关于股票期权激励计划预留授予第一个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》。公司股权激励计划首期第二个行期权结束，拟注销首期第二个行期权授予张建夫股票期权150,000份，沈之能股票期权112,500份；公司股权激励计划预留第一个行期权结束拟注销预留第一个行权期授予李彤股票期权29,325份，余正阳股票期权19,275份，以上合计注销311,100份。
14、公司于2014年8月18日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权数量为1,364.6048 万股，行权价格为16.37元，预留股票期权数量为155.9548万股，行权价格为 15.62元。（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准。）
15、公司于2014年9月23日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期激励对象调整的议案》。因本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象中有 1 名激励对象谢天因个人资金原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期的激励对象为13人，可行权数量为351,772份。（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准。）
二、股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期的授予条件及达成情况的说明
（一）根据《股票期权激励计划》，本次行权需满足下列条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
3、等待期内，各年度的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予前三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、以本公司2010年度净利润为基数，公司2013年度净利润增长率达到70%，净资产收益率不低于13%。
5、根据公司股票期权激励考核管理办法，上一年度每名激励对象个人效绩考核结果达标。
（二）本次行权条件的满足情况：
1、公司的审计机构致同会计师事务所有限公司对公司2013年财务报告出具了标准无保留意见的致同审字（2014）第350ZA0941号《审计报告》（以下简称“审计报告”）；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象不存在下列情形：最近三年内被证券交易所公开遣责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、经致同会计师事务所审计，2013年公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为8.95亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8.90亿元，均高于授予日2012年5月3日前最近三个会计年度的平均水平2.81 亿元和2.84亿元。
4、经致同会计师事务所审计，2013年公司合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8.90亿元，比2010年增长229.63%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为22.86%。
5、经公司董事会薪酬与考核委员会考核：本次行权前，有1名激励对象因个人资金原因自愿放弃本次行权。2013年度，符合考核条件的其他13名激励对象均考核通过，满足行权条件。
三、股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期的行权安排
根据公司《股票期权激励计划》及考核结果，股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期的行权安排如下：
1、股票来源：向激励对象定向发行股票。
2、行权价格：15.62元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
3、行权数量：第二个行权期可行权期权数量为获授期权总量的25%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 第二个行权期可行权数（份） |
| 1 | 余正阳 | 副总经理 | 25,050 |
| 2 | 陈亮 | 核心业务人员 | 25,050 |
| 3 | 张小明 | 核心业务人员 | 25,050 |
| 4 | 何云峰 | 子公司副总 | 25,050 |
| 5 | 杨欢军 | 子公司副总 | 25,050 |
| 6 | 任民 | 子公司副总 | 25,050 |
| 7 | 孟如豹 | 核心业务人员 | 25,050 |
| 8 | 金鑫 | 核心技术人员 | 25,050 |
| 9 | 过杰 | 核心业务人员 | 25,050 |
| 10 | 杨华钧 | 核心业务人员 | 25,050 |
| 11 | 竺国裕 | 子公司副总 | 25,050 |
| 12 | 李彤 | 副总经理 | 38,111 |
| 13 | 厉生荣 | 副总经理 | 38,111 |
| 合计 | 351,772 | ||
由于本次行权前，有1名激励对象谢天因个人资金原因自愿放弃本次行权。因此根据有关规定注销上述1名激励对象获授的第二期尚未行权的期权38,111份。
4、股票期权激励计划的可行权日：第二个行权期可行权日为自本公告日起至本期期权有效期内止的任意交易日。但不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《股票期权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。
五、董事会表决情况
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期可行权的议案》，与会董事一致表决同意该议案。
六、监事会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司13名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期行权条件，同意激励对象在股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期内行权。
七、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1－3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议的关于股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：
1、经核查，《浙江亚厦装饰股份有限公司首期股票期权激励计划》规定的预留股票期权授予第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止的期间行权，激励对象主体资格合法、有效；
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期内行权。
八、律师法律意见书的结论意见
浙江京衡律师事务所对本次可行权的相关事宜出具了法律意见书，认为：公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期可行权的激励对象、可行权数量的调整确定已履行了法定程序，已获授的13名激励对象符合《股票期权激励计划》的规定，可自主行权数量为351,776份。公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期已满足行权条件，已获授的13名激励对象在本次可行权日行权符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的有关规定。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
十、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。
十一、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次行权不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十二、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十三、参与股票期权激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况
| 姓 名 | 交易时间 | 持有股数 | 买入数量 |
| 余正阳 | 2014.4.22 | 0股 | 1,000股 |
十四、股权激励计划预留股票期权授予第二次行权对公司财务状况和经营成果的影响
本次可行权的行权价格15.62元，可行权数量为351,772份，若全部行权，对亚厦股份当期和未来各期损益没有影响，净资产将因此增加549.47万元，其中：总股本增加351,772股计35.18万元，资本公积增加514.29万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2013年末相关数据为基础测算，将影响2014年基本每股收益下降0.00元，全面摊薄净资产收益率下降0.01%。上述测算最终以会计事务所审计为准。
十五、备查文件
1、浙江亚厦装饰股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、浙江亚厦装饰股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、浙江亚厦装饰股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2014年第三次会议决议；
4、浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划首次授予第三个行权期和预留股票期权授予第二个行权期行权相关事项的独立意见；
5、浙江京衡律师事务所关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期和预留股票期权授予第二个行权期行权相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二〇一四年九月二十三日
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-085
浙江亚厦装饰股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“亚厦股份”）第三届监事会第十一次会议通知于2014年9月16日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2014年9月23日在公司会议室召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席王震主持，会议经表决形成如下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象调整的议案》。
监事会对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期调整后的授予对象名单进行了审核，认为：鉴于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期共有6名激励对象放弃或取消行权，其中邵国兴因个人资金原因放弃本期行权，刘歆、郑军伦、许以斌、林迪因已离职取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，童霞因退休取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，根据《公司股票期权激励计划》，相关人员不再符合公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权的条件，同意公司取消上述人员相关股票期权，并办理注销手续。
本次调整的程序符合相关法律法规的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的议案》。
监事会对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的激励对象名单进行核查，认为《浙江亚厦装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》规定的首次授予第三个行权期已满足行权条件，可行权的17名激励对象行权资格合法有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意激励对象在股票期权激励计划首次授予的第三个行权期内行权。
《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期激励对象调整的议案》。
监事会对公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期调整后的授予对象名单进行了审核，认为：鉴于公司股票期权激励对象有1名人员谢天因个人资金原因放弃行权，根据《公司股票期权激励计划（修订案）》，相关人员不再符合公司股票期权激励计划预留股票期权授予的第二个行权期行权的条件，同意公司取消上述人员相关股票期权，并办理注销手续。
本次调整的程序符合相关法律法规的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期激励对象调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期可行权的议案》。
监事会对公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期可行权的激励对象名单进行核查，认为《浙江亚厦装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》规定的预留股票期权授予第二个行权期已满足行权条件，可行权的13名激励对象行权资格合法有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意激励对象在股票期权激励计划预留股票期权授予的第二个行权期内行权。
《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期可行权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
监事会
二〇一四年九月二十三日