股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2014-21

  云南白药集团股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示：

  1、本次临时股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次临时股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  3、本次临时股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。

  二、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年9月23日下午 14：30。

  （2）网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 9月23日 9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月22日下午15:00——2014 年9月23日下午15:00中的任意时间。

  2、现场会议召开地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司会议室。

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：公司董事长王明辉先生

  6、2014年第一次临时股东大会会议通知刊登在2014年8月22日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上。本次临时股东会召集、召开的方式和程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  三、会议出席情况

  1、出席现场会议及网络投票股东情况

  参加本次股东会现场会议及网络投票的股东及授权代表共59人，代表公司股份672,005,068股，占公司股份总数1,041,399,718股的64.53%。

  （1）现场出席情况：出席现场会议的股东及股东授权代表共计47人，代表股份671,961,066股，占公司有表决权股份总数的99.993452%；

  （2）网络投票情况：根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表共12人，代表股份44,002股，占公司有表决权股份总数的0.006548%。

  2、出席会议的其他人员

  （1）公司董事、监事和高级管理人员。

  （2）本公司聘请的见证律师。

  四、会议议案审议表决情况

  本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议并表决通过《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构（含内部控制审计）》的议案。

  本议案671,987,358股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99736%)赞成，反对17,700股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.002634%，弃权10股（占出席会议股东所持有效表决权的0.000001%）。

  本议案获表决通过。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）持有有效表决权股数为13,741,342股，投票表决情况为赞成13,723,632股，占该类股东有效表决权股份数的99.871119%；反对17,700股，占该类股东有效表决权股份数的0.128808%；弃权10股，占该类股东有效表决权股份数的0.000073%。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京德恒（昆明）律师事务所

  2、律师姓名：李泽春 刘革

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议合法有效。

  六、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

  2、法律意见书；

  3、关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

  特此公告

  云南白药集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年9月23日

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  北京德恒（昆明）律师事务所

  关于云南白药集团股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会的法律意见书

  云南白药集团股份有限公司：

  北京德恒（昆明）律师事务所（下称本所）作为贵公司的常年法律顾问，本次指派刘革、李泽春律师出席贵公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

  一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司已于2014年8月20日召开了第七届董事会2014年第四次会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于2014年8月22日和2014年9月16日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网等媒体上刊登了关于召开本次股东大会的通知和提示性公告。

  本次股东大会于2014年9月23日在昆明市呈贡区云南白药街3686号贵公司会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

  本次股东大会由贵公司董事长王明辉先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会的人员资格

  经本所律师审查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共59名，代表股份数672,005,068股，占贵公司股份总额的64.53%，其资格均合法有效。其中现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共47名，代表股份数671,961,066股；通过网络投票表决的股东共12名，代表股份数44,002股。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次股东大会。

  三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构(含内部控制审计)》的议案，并以现场记名投票和网络投票的方式进行了表决，根据现场投票和深圳证券交易所回传的网络投票结果，经公司统计，均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

  四、结论意见

  根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的各项决议合法有效。

  北京德恒（昆明）律师事务所

  律师：刘 革

  李泽春

  二〇一四年九月二十三日