第五届董事会第二十一次会议决议公告
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2014—030
泰豪科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2014年9月22日13:30以现场会议结合电话会议的形式召开。本次会议从9月12日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如下：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了独立意见。
公司董事毛勇先生、杨剑先生回避表决。本议案尚需相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案》；
《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法（草案）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司董事毛勇先生、杨剑先生回避表决。本议案尚需相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；
为具体实施公司股权激励计划，现提请股东大会授权董事会办理股权激励计划以下有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会根据激励计划决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜；
7、授权董事会办理尚未解锁限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、办理已死亡激励对象尚未解锁限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划；
9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
10、授权董事会在公司限制性股票激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授限制性股票的数量；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
公司董事毛勇先生、杨剑先生回避表决。本议案尚需相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于取消将长春泰豪等子公司股权资产包转让至北京泰豪装备科技有限公司的议案》；
经公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于将长春泰豪等子公司股权资产包转让至北京泰豪装备科技有限公司暨关联交易的议案》，公司董事会同意将长春泰豪等子公司股权资产包（以下简称“资产包”）转让给北京泰豪装备科技有限公司（以下简称“北京装备公司”），转让价格合计为8754.60万元。
截止日前，交易双方尚未签订《股权转让合同》，公司亦未对资产包办理股权转让手续。由于公司将对军工装备信息相关业务的整合进行重新定位，公司董事会同意本公司取消将资产包转让给北京装备公司，即撤销公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于将长春泰豪等子公司股权资产包转让至北京泰豪装备科技有限公司暨关联交易的议案》。
取消将资产包转让给北京装备公司带来的影响：
1、公司近十二个月内相同类型关联交易累计金额不再将资产包转让的金额（8754.60万元）计算在内。截止日前，公司近十二个月内相同类型（出售及收购资产）关联交易累计金额为6335.37万元，占公司2013年底经审计净资产的2.97%。
2、公司7月14日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过《关于将北京泰豪太阳能电源技术有限公司转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易的议案》，该议案中关联交易价格为5100.84万元。由于撤销上述资产包转让的关联交易，公司近十二个月内相同类型关联交易金额累计未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此《关于将北京泰豪太阳能电源技术有限公司转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易的议案》未达到提交公司股东大会审议的标准。
同时，由于北京泰豪太阳能电源技术有限公司（以下简称“太阳能公司”）已于2014年8月提前偿还招商银行北京分行300万元银行借款。截止日前，本公司对太阳能公司银行综合授信提供担保金额为零，亦不再对太阳能公司银行综合授信提供担保。
关联董事黄代放先生、毛勇先生回避表决。
五、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对全资子公司江西清华泰豪微电机有限公司增资暨关联交易的议案》。
具体内容详见《关于对全资子公司江西清华泰豪微电机有限公司增资暨关联交易的公告》。
关联董事毛勇先生回避表决。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○一四年九月二十二日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2014—031
泰豪科技股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十一次会议于2014年9月22日以通讯表决方式召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席万晓民先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并一致通过如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案需公司提交《公司限制性股票激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议通过。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案》；
《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案需公司提交《公司限制性股票激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议通过。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
公司监事会对《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1、列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员为公司管理层董事、高级管理人员及主要中层管理人员，该等人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象名单中人员均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的如下情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》及股权激励有关事项备忘录等文件规定的激励对象条件，符合《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）规定的激励对象条件，该等人员作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
监 事 会
二○一四年九月二十二日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2014-032
泰豪科技股份有限公司
关于对全资子公司江西清华泰豪
微电机有限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”）及公司军工产业管理团队（以下简称“军工团队”）联合对本公司全资子公司江西清华泰豪微电机有限公司（以下简称“江西微电”）进行增资。
●关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事毛勇先生回避对该事项的表决。
●需提请投资者注意的其他事项：增资完成后，本公司持有江西微电90%股权，军工团队持有江西微电10%股权。
一、关联交易概述
江西微电成立于2005年5月，系本公司全资子公司。该公司注册资本1000万元，法定代表人为曾智杰，注册地址为江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区，该公司主要从事军用发电机及发电机组的研制、生产及销售。截至2014年6月30日，江西微电公司未经审计的总资产为34,781,990.79元，净资产11,878,177.05元，2014年1-6月实现营业收入11,523,556.06元，净利润1,107,403.06元。
为了有效整合公司军工装备信息相关业务，将江西微电作为公司军工装备信息产业整合平台，本公司及军工团队联合对江西微电进行增资，其中本公司增加8000万元人民币注册资本，军工团队增加1000万元人民币注册资本。增资完成后，本公司持有江西微电90%股权，军工团队持有江西微电10%股权。本次增资价格不低于江西微电2014年6月30日经评估的净资产，待相关评估报告出具后，将另行公告披露增资进展情况。
由于董事毛勇先生属于军工团队成员，因此本次交易构成关联交易。
二、 关联方介绍
关联自然人：毛勇
身份证号：362222196412190016
出生日期：1964年12月19日
住址：江西省南昌市青山湖区北京东路308号恒茂国际都会12栋B单元2803室
三、关联交易标的基本情况
江西微电成立于2005年5月，系本公司全资子公司。该公司注册资本1000万元，法定代表人为曾智杰，注册地址为江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区，该公司主要从事军用发电机及发电机组的研制、生产及销售。截至2014年6月30日，江西微电公司未经审计的总资产为34,781,990.79元，净资产11,878,177.05元，2014年1-6月实现营业收入11,523,556.06元，净利润1,107,403.06元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司及军工团队联合对江西微电进行增资，其中本公司增加8000万元人民币注册资本，军工团队增加1000万元人民币注册资本。增资完成后，本公司持有江西微电90%股权，军工团队持有江西微电10%股权。本次增资价格不低于江西微电2014年6月30日经评估的净资产，待相关评估报告出具后，将另行公告披露增资进展情况。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次增资有利于整合公司军工装备信息相关业务，同时有利于对军工团队实施有效激励。
六、独立董事意见
本公司第五届董事会第二十一次会议于2014年9月22日审议通过《关于对全资子公司江西清华泰豪微电机有限公司增资暨关联交易的议案》。本公司独立董事张蕊女士、熊墨辉先生、夏朝阳先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为此关联交易的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易方式和定价符合市场规则，董事会审议过程中执行了关联董事回避表决制度，关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、 泰豪科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、 泰豪科技股份有限公司独立董事意见。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月二十二日
证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：2014-033
泰豪科技股份有限公司
限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予600万股限制性股票，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额500,325,712万股的1.2%
一、公司基本情况
中文名称： 泰豪科技股份有限公司
法定代表人： 杨剑
股票上市地：上海证券交易所
股票简称： 泰豪科技
股票代码： 600590
上市时间： 2002年7月3日
总股本： 500,325,712股
注册地址：江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼
办公地址：江西省南昌高新开发区泰豪大厦
主营业务：智能电力业务、装备信息业务、智能节能业务和电机产业业务。
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人；公司高管共有6人。
公司最近三年经营业绩情况：
表1：公司最近三年合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 3,033,801,817.38 | 3,160,424,329.29 | 2,754,921,758.03 |
| 非流动资产 | 3,310,328,123.78 | 2,779,927,611.33 | 2,110,272,346.70 |
| 资产总计 | 6,344,129,941.16 | 5,940,351,940.62 | 4,865,194,104.73 |
| 流动负债 | 2,640,919,300.87 | 2,242,288,935.05 | 1,854,853,815.97 |
| 非流动负债 | 1,489,946,260.02 | 1,452,805,307.33 | 1,064,109,594.44 |
| 负债合计 | 4,130,865,560.89 | 3,695,094,242.38 | 2,918,963,410.41 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,134,737,655.44 | 2,182,114,783.36 | 1,732,723,481.77 |
| 所有者权益合计 | 2,213,264,380.27 | 2,245,257,698.24 | 1,946,230,694.32 |
表2：公司最近三年合并利润表表主要数据
单位：元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 2,501,488,517.81 | 2,478,077,313.09 | 2,966,830,177.66 |
| 营业利润 | 24,019,458.02 | 87,960,928.33 | 53,588,263.21 |
| 利润总额 | 36,567,384.98 | 87,717,039.70 | 78,878,525.14 |
| 净利润 | 19,649,336.26 | 69,528,691.13 | 64,026,495.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,673,950.88 | 69,479,843.00 | 53,976,323.21 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | -3,901,044.10 | 38,848,204.18 | 31,358,944.00 |
表3：公司最近三年主要财务指标
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.14 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.14 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.08 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.68% | 3.87% | 3.15% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | -0.18% | 2.17% | 1.83% |
二、股权激励计划目的
1、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制；
2、实现对管理层董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划所涉及的限制性股票来源为泰豪科技公司向激励对象定向发行本公司A股股票。
四、拟授出的权益数量
本股权激励计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量为600万股，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额50,032.6万股的1.2%，本计划拟授予股票的总量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）披露激励对象的人数
激励对象共计10名，为公司管理层董事、高级管理人员及主要中层管理人员。
本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
（三）本计划授予的限制性股票具体分配情况
本计划授予的限制性股票共计600万股，激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 拟分配股票数量（万股） | 占本次授予限制性股票总额的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 杨剑 | 董事、总裁 | 280 | 46.67% | 0.56 |
| 2 | 毛勇 | 董事 | 60 | 10% | 0.12 |
| 3 | 杨骏 | 常务副总裁 | 50 | 8.33% | 0.1 |
| 4 | 吴菊林 | 副总裁、财务总监 | 40 | 6.67% | 0.08 |
| 5 | 吴斌 | 副总裁 | 40 | 6.67% | 0.08 |
| 6 | 叶敏华 | 副总裁 | 40 | 6.67% | 0.08 |
| 7 | 李结平 | 董事会秘书、总裁助理 | 30 | 5% | 0.06 |
| 8 | 许全 | 总裁商务助理 | 20 | 3.33% | 0.04 |
| 9 | 饶琛敏 | 总裁财务助理 | 20 | 3.33% | 0.04 |
| 10 | 汪华艳 | 总裁行政助理 | 20 | 3.33% | 0.04 |
| 合 计 | 600 | 100.00% | 1.2% | ||
（四）激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
如在公司激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未解锁的限制性股票。
六、授予价格、行权价格及确定方法
授予价格依据审议通过《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的泰豪科技公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日泰豪科技公司股票均价8.39元/股（该均价确定方式为：20个交易日总成交金额÷20个交易日总成交量）的50%确定，为每股4.20元。
七、限制性股票的锁定期、解锁期安排
（一）锁定期
自限制性股票首次授予日起的12个月为锁定期，激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。
（二）解锁期安排
解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解锁：
1、第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的30%；
2、第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的30%；
3、第三次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的40%。
八、激励对象获授限制性股票的条件及解锁条件
（一）限制性股票授予条件：
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。
1、泰豪科技公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格以上。
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）激励对象已获授限制性股票的解锁条件
在解锁期内，公司年度审计工作结束后进行考核，以公司年度审计结果是否达到业绩考核目标作为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：
| 行权期 | 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 公司2014年度净利润较2013年度增加3,000万元，营业收入较2013年度增长10% | 30% |
| 第二个解锁期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 公司2015年度净利润较2013年度增加6,000万元，营业收入较2013年度增长30% | 30% |
| 第三个解锁期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 公司2016年度净利润较2013年度增加10,000万元，营业收入较2013年度增长50% | 40% |
注：以上净利润均为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。
公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况以及以往年度历史数据，结合公司未来发展战略所做调整及合理预期，不存在损害投资者利益的情况。本次业绩考核的净利润增幅是按照公司理想发展的增速水平测算的结果，是为了促使公司激励对象今后更加努力工作，并不表示公司对未来几年的业绩承诺，上述指标能否实现存在不确定性。
同时，如果公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期的限制性股票将不得解锁，由公司回购注销。除此之外，解锁期内归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
1、泰豪科技公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格以上。
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
九、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售相关规定
（一）有效期
本激励计划的有效期为48个月，其中锁定期12个月，解锁期36个月。
（二）授予日
本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且无异议，并由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期
自限制性股票首次授予日起的12个月为锁定期，激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。
（四）解锁期
本计划限制性股票将分三次解锁，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指泰豪科技公司定期报告公布后第3个交易日，至下一次定期报告公布前30个交易日内，但下列期间不得解锁：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若泰豪科技任一激励对象未满足本摘要第八项第二条款条件的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。激励对象根据本激励计划所获授的未解锁限制性股票不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。
十、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票的调整方法
1、授予数量调整方法
若公司在激励对象完成限制性股票股份登记前发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，则应对限制性股票数量进行相应调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股泰豪科技公司股票缩为n股股票）。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的授予数量不做调整。
2、授予价格调整方法
若公司在激励对象完成限制性股票股份登记前发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股及派发现金股利等影响公司股票价格的事项时，则应对限制性股票的授予价格进行相应调整，具体如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例（即1股泰豪科技公司股票缩为n股股票）。
（4）派发现金股利
如P0－V≥1，则P＝P0－V
如P0-V＜1，则P＝1
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，若经调整后的价格P小于1，则取价格P等于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的授予价格不做调整。
（二）限制性股票激励计划调整程序
1、泰豪科技公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准。
十一、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
（一）本激励计划实施程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划（草案），并提交董事会审议。
2、董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实限制性股票激励对象名单。
4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过限制性股票激励计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）及其摘要、监事会决议、独立董事意见、法律意见书等。
6、公司将限制性股票激励计划报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和中国证监会江西监管局。
7、本次限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会通知，并同时公告修正后的激励计划、法律意见书。
8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会审议批准后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
11、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解锁等事宜。
（二）授予程序
公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：
1、自股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序；
2、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；
3、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予协议书》；
4、激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予协议书》，并将其中一份原件送回公司；
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
6、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
（三）获授限制性股票的过户程序
在满足授予条件后，董事会可向证券交易所申请办理本激励计划股份授予的确认手续，经证券交易所审核通过后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。
（四）限制性股票的解锁程序
在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁的限制性股票向公司提交《限制性股票解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。
公司董事会收到激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有相应限制性股票的完整权利。激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一） 公司的权力义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的方法回购激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极协助满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因非公司原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权力义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份。
4、激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象不得同时参加两个或两个以上公司的股权激励。
7、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
8、在限制性股票计划期内，若存在部分限制性股票不能解锁，需由公司按照本计划的规定进行回购，则应根据该部分股份已获累计现金分红金额调减回购价格，并做相应会计处理。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司控制权变更、公司合并或分立
当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，仍按规定时间解锁。
（二）公司不具备实施股权激励计划的资格
公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他无法实施股权激励计划的情形。
（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况
1、职务变更
（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司高级管理人员、中层管理人员或经公司认定的核心技术（业务）人员的，或被公司委派至公司子公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，并由公司以授予价格回购后注销。
（2）若激励对象因职务变更成为不能持有限制性股票的人员，则取消其激励对象资格，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销。
2、离职
激励对象因下列原因离职的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；
（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》规定的标准被辞退的；
（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的；
（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的行为被公司辞退的，其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低的价格回购并注销。
3、丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，并由公司以授予价格回购后注销。
4、退休
激励对象在本计划有效期内退休的，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁，且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
5、死亡
激励对象若死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
6、其它
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（四）激励对象不具备参与股权激励计划的资格
在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（五）其他情况的终止程序
董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日 起，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。
2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益
（二）预计限制性股票对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司拟授予激励对象 600 万股限制性股票。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司首次向激励对象授予的权益工具公允价值总额为1418万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
具体参数选取如下：
标的股价(S)：为授予日公司股票收盘价：假设等于本激励计划（草案）公告前一交易日公司股票收盘价格，即8.97元/股；
股票收益波动率(σ2)：为泰豪科技自上市之日起至激励计划公告日公司股票的历史波动率，为22.77%。
无风险利率(r)，为1年、2年、3年的国债利率，分别为3.6%、4.5%、5%。
期权有限期(t)，为各期限制性股票的锁定期限；
标的股票的股息率(i)，公司近三年平均股息率，为0.81%
在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则等同于每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日利德曼股票的预期合理价格。授予日公司股票收盘价与限制性股票授予价之差，在扣除买入认沽权证、卖出认购权证的金额后，可得到各期限制性股票的公允价值。
根据上述基本参数，经B-S 模型估算确定上述三对权证在授予日的价格及买入、卖出三对权证的差价如下：
(单位：元)
| 第一期 | 第二期 | 第三期 | |
| 授予日公司股票收盘价与限制性股票授予价之差 | 4.77 | 4.77 | 4.77 |
| 买入认沽权证价格 | 1.19 | 3.1 | 3.93 |
| 卖出认购权证价格 | 0.56 | 0.36 | 0.44 |
| 买入认沽权证与卖出认沽权证价格之差 | 0.64 | 2.73 | 3.49 |
| 每股限制性股票的公允价值 | 4.13 | 2.04 | 1.28 |
假设 2014 年10月31日为公司首次授予限制性股票的授予日，计算得出本次股权激励在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金额估算如下：
单位：（万元）
| 年度 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 总计 |
| 首次授予限制性股票的激励费用 | 172 | 906 | 255 | 85 | 1418 |
十五、上网公告附件
《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月二十二日