第七届董事会第一次会议决议公告
证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号：2014-39
中钢集团吉林炭素股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。、
中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2014年9月22日在北京以现场方式召开。会议通知及会议材料于2014年9月17日以电子邮件等方式送达公司各位董事。会议由董事陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7人，实际现场出席会议的董事7人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了下列议案：
一、审议通过《关于选举董事长的议案》
同意选举董事陆鹏程为公司第七届董事会董事长，任期三年，与本届董事会任期相同。简历附后。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于聘任总经理的议案》
同意聘任王建为公司总经理。公司总经理任期三年，与本届董事会任期相同。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于聘任副总经理等高级管理人员的议案》
同意聘任董达、周建宏、裘喆、刘德慧、姜永民、袁陆生为公司副总经理，姜永民为公司总工程师，袁陆生为公司财务总监，王红宇为公司风控总监。前述高级管理人员任期三年，与本届董事会任期相同。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
同意聘任刘质岩为公司董事会秘书。公司董事会秘书任期三年，与本届董事会任期相同。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》
董事会专门委员会组成如下：
提名陆鹏程、王建、董达、田会、朱玉杰为董事会战略委员会委员，其中陆鹏程为董事会战略委员会召集人，战略委员会成员任期与董事会任期一致；
提名郑东、朱玉杰、陆鹏程为董事会提名委员会委员，其中郑东为董事会提名委员会召集人，提名委员会成员任期与董事会任期一致；
提名朱海武、郑东、王建为董事会审计委员会委员，其中朱海武为董事会审计委员会召集人，审计委员会成员任期与董事会任期一致；
提名田会、朱海武、董达为董事会薪酬与考核委员会委员，其中田会为董事会薪酬与考核委员会召集人，薪酬与考核委员会成员任期与董事会任期一致。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于调整部门机构设置的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于聘任公司2014年度审计机构的议案》
根据公司业务发展需要，同意公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构，审计费用提请股东大会授权董事会与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业从业资格，能够满足公司 2014年年度财务审计工作需求，能够独立对公司财务状况进行审计。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于制订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于制订<累积投票制度实施细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修改<提名委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于修改<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于制订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于制订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于制订<外部单位报送信息管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于制订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于制订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于制订<现金分红管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于制订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过《关于制订<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于独立董事薪酬的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过《关于变更会计政策和会计估计的议案》
详见关于变更会计政策和会计估计的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过《关于2014年度日常关联交易计划的议案》
详见日常关联交易公告。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆鹏程对议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十七、审议通过《关于申请撤销退市风险警示的议案》
鉴于本次重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）已实施完毕，公司全部经营性资产和负债已经置出，中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）100%的股权已经注入公司；中钢设备是一个完整经营主体，在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上，最近一个会计年度经审计的净利润为364,110,933.05元；经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力将显著提高，经营业绩将明显改善。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，董事会认为公司符合提出撤销对股票交易退市风险警示申请的条件，且公司目前不存在《上市规则》规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形，同意公司向深交所提交撤销退市风险警示的申请。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十八、审议通过《关于修改公司章程的议案》,《章程修正案》附后。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十九、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议，董事会同意于2014年10月10日召开2014年第二次临时股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会
2014年9月22日
附件一：
陆鹏程：男，47岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。曾任中国冶金设备总公司项目三部副主任、主任、国内工程部副部长、常务副部长、冶金工程部部长，中钢设备公司副总经理，中钢设备有限公司副总经理，中钢设备有限公司执行董事、总经理、党委书记，中钢集团工程设计研究院有限公司执行董事、院长，中钢集团天澄环保科技股份有限公司董事长。现任中国中钢股份有限公司总经理助理、中钢设备有限公司董事长。与上市公司及其控股股东存在关联关系,未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系但未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
王建：男，46岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。曾任中国冶金（德国）有限公司部门经理，中国冶金设备总公司国际工程部一处处长、国际事业部六处处长、国际事业部副部长，中钢设备公司副总经理，中钢设备有限公司副总经理。现任中钢设备有限公司董事、总经理，中钢集团工程设计研究院有限公司执行董事、院长，北京中鼎泰克冶金设备有限公司董事。与上市公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系,未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
董达：男，50岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。曾任冶金工业部冶钢经济技术开发总公司人事部副主任、主任，中钢集团冶钢经济技术开发总公司人事部主任、办公室主任、副总经理，中国冶金设备总公司综合管理部副主任、主任，中钢设备公司综合管理部经理，中钢设备有限公司综合管理部经理。现任中钢设备有限公司党委书记、副总经理，中钢集团天澄环保科技股份有限公司董事长。未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
周建宏：男，49岁，汉族，中国国籍，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任河北省冶金设计研究院冶金室副主任、副院长，中钢集团工程设计研究院副院长、院长，中钢集团工程设计研究院有限公司副院长、执行董事、党委书记。现任中钢设备有限公司副总经理，中钢集团工程设计研究院有限公司副院长。未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
裘喆：男，50岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。曾任中国冶金设备总公司项目二部副主任、项目三部副主任、国内工程部二处处长、国内工程部副部长、冶金工程部副部长，中钢设备公司副总经理。现任中钢设备有限公司副总经理，北京国冶锐诚工程技术有限公司董事长，北京佰能电气技术有限公司副董事长，中钢招标有限责任公司监事。未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
刘德慧：男，57岁，汉族，中国国籍，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任北京钢铁设计研究总院工程经济室副主任、主任、国外业务部主任兼外事部主任，中钢集团工程设计研究院副院长、北京分院院长，中钢设备公司总工程师，中钢设备有限公司总工程师。现任中钢设备有限公司副总经理。未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
姜永民：男，51岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任中国冶金设备总公司项目六部副主任、主任、人力资源部主任，中钢设备公司人力资源部经理、监理部部长，北京国冶锐诚工程技术有限公司董事、总经理，中钢设备有限公司机电设备部部长。现任中钢设备有限公司副总经理、总工程师。未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
袁陆生：男，48岁，汉族，中国国籍，大学本科学历，高级会计师。曾任中钢国际旅行社总经理助理兼财务部经理，中国冶金钢材加工公司财务处副处长，中钢贸易公司财务部副经理，中国中钢集团公司资产财务部海外处经理、综合制度处经理，中国中钢股份有限公司资产财务部综合制度处经理，中钢设备有限公司资产财务部经理。现任中钢设备有限公司副总经理、财务总监，中钢集团天澄环保科技股份有限公司监事会主席。未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
王红宇：女，48岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任中国冶金设备总公司商务条法部副主任、综合管理部副主任，中钢设备公司综合管理部副经理、风险控制部副经理、经理。现任中钢设备有限公司风控总监、风险管理部经理，北京佰能电气技术有限公司监事。未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
刘质岩：男，43岁，汉族，中国国籍，大学本科学历，高级经济师。曾任中国冶金设备总公司国际贸易部一处副处长、国际事业部四处处长，国际事业部副部长、中钢设备公司监理部部长，中钢设备有限公司产品监造部部长，北京国冶锐诚工程技术有限公司董事、总经理。现任中钢设备有限公司党委副书记、纪委书记、董事会秘书、董事会办公室主任、综合管理部经理。未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。（联系方式：010-62688196，电子邮箱：liuzhiyan@mecc.sinosteel.com）
附件二:章程修正案
《公司章程》具体修订内容如下：
| 原公司章程条款 | 修改后的公司章程条款 |
| （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元。 |
| （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 | （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资事项需报请公司股东大会审议批准。 | 未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权总经理办公会批准。 本章程未规定的情形，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 无 | 增加“第三节 董事会专门委员会”，增加第一百二十四条、第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条、第一百二十八条，其他条款序号顺延。 |
| 无 | 第一百二十四条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 |
| 无 | （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宜。 |
| 无 | （六）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； （七）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。 |
| 无 | （五）审查公司内部控制制度； （六）董事会授权的其他事宜。 |
| 无 | （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权委托的其他事宜。 |
| （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 （五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | 公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （九）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。股东大会审议该等议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百七十条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》为刊登公司公告和深圳证券交易所网站http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 | 第一百七十五条 公司指定中国证监会指定网站及报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《上海证券报》上公告。 | 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在[报纸名称]上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号： 2014─40
中钢集团吉林炭素股份有限公司
关于申请撤销退市风险警示的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股票交易被实施退市风险警示的基本情况
中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）因2012年、2013年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司股票于2014年3月24日开始被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ST吉炭”，股票交易的日涨跌幅度限制为5%。
二、公司申请撤销退市风险警示的依据
根据《上市规则》13.2.10条的规定，上市公司股票交易因该规则 13.2.1 条第（一）项至第（四）项规定情形被深交所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足该条全部条件的，可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
目前，公司重大资产重组相关事项已实施完毕。公司已符合申请撤销股票交易退市风险警示的条件，同时根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》第 13.2.1 条和第 13.3.1 条的有关规定进行核查，公司不存在其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。具体情况如下：
1、2014年9月17日，公司发布了《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，公告公司本次资产置换及发行股份购买资产已实施完毕；
2、本次资产置换及发行股份购买资产涉及的标的公司为中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”），其成立于1990年10月16日，主营业务为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务。中钢设备是一个完整经营主体，管理层由陆鹏程、王建、董达、周建宏、裘喆、刘德慧等人组成，中钢设备在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上,基于上述事实，公司董事会认为其管理层近三年未发生重大变化；
3、根据中天运会计师事务所有限公司出具的中天运[2014]审字第90141号《中钢设备有限公司合并审计报告》，截至2013年12月31日，中钢设备合并口径的总资产为1,044,206.27万元，归属于母公司所有者权益为146,785.49万元，2013年度实现的营业收入为946,634.98万元，净利润为36,411.09万元，归属于母公司所有者的净利润为36,215.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为48,967.29万元；
4、根据中天运会计师事务所有限公司出具的中天运[2014]普字第 90127号《中钢设备有限公司盈利预测审核报告》，中钢设备预计2014年度实现营业收入977,486.36万元，实现归属于母公司所有者净利润46,708.92万元，公司预计2014年度公司重大资产重组完成后，盈利能力增强，经营业绩明显改善，具体内容详见公司2014年4月9日披露的相关公告。
综上，公司董事会认为，公司符合撤销股票交易退市风险警示的条件，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
经公司于2014年9月22日召开的第七届董事会第一次会议审议批准，公司决定向深交所递交撤销退市风险警示的申请。本次申请尚需深交所核准，如获批准，公司股票简称将由“*ST 吉炭”变更为“中钢吉炭”，股票代码（000928）不变。
三、风险提示
本公司关于撤销股票交易退市风险警示的申请，尚需深交所核准，公司股票交易能否撤销退市风险警示存在不确定性。有关深交所审核、批准的情况公司将及时予以公告，敬请投资者注意投资风险。
特此公告！
中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会
2014年9月22日
证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号： 2014─41
中钢集团吉林炭素股份有限公司
关于新增2014年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“中钢吉炭”、“本公司”或“公司”）本次重大资产重组已实施完毕。鉴于本次重大资产重组完成后，公司的关联方及关联交易发生了重大变化，因此，就公司2014年度日常关联交易的情况重新进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1、公司2014年预计关联交易事项包括采购产品、接受服务、销售产品、提供服务等，关联方主要为公司控股股东、实际控制人及其控制的下属企业以及公司副总经理裘喆任职副董事长的北京佰能电气技术有限公司。
2、 2014年9月22日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易计划的议案》，关联董事陆鹏程回避表决。独立董事事前认可该议案，并发表了独立意见。上述议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。股东大会审议上述议案时，关联股东中国中钢股份有限公司、中国中钢集团公司和中钢资产管理有限责任公司将回避表决。
（二）2014年预计关联交易类别和金额
1、公司和控股股东/实际控制人之间关联交易
2014年度，公司全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）预计和公司控股股东中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）根据《提供工程服务和产品购销框架协议》发生的持续性关联交易情况如下：
| 序号 | 关联交易类别 | 2014年度预计 交易金额（万元） | 在公司采购/销售 预计总金额占比 |
| 1 | 接受服务 | 10,000 | 1.04% |
| 2 | 采购产品 | 35,000 | 3.64% |
| 小计 | 45,000 | 4.68% | |
| 3 | 提供服务 | 10,000 | 0.93% |
| 4 | 销售产品 | 20,000 | 1.86% |
| 小计 | 30,000 | 2.79% | |
| 合计 | 75,000 | -- | |
备注：在公司采购预计总金额占比= 接受服务(采购产品)
公司主营业务成本预算总额
在公司销售预计总金额占比= 提供服务(销售产品)
公司主营业务收入预算总额
根据中钢设备与中钢物业管理有限公司签署的《中钢国际广场租赁协议》，2014年度，中钢设备及其子公司应向中钢物业管理有限公司支付租金约1,900万元。
2、公司其他主要日常关联交易
2014年度，中钢设备预计将向北京佰能电气技术有限公司采购总计不超过40,000万元的电气设备。
上述关联交易预计金额均以公司目前预计2014年度经营规模为基础，公司将关注该等关联交易的执行情况，如因公司经营规模高于预期等原因造成关联交易金额高于上述预计额度，公司将及时将调整后的预计交易金额上限重新提交董事会/股东大会，并在获得批准后实施。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联人基本情况
（1）中国中钢股份有限公司
注册地址：北京市海淀区海淀大街8 号A 座19 层
法定代表人：贾宝军
注册资本：7,962,808,080.81元人民币
企业类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。
中钢股份为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条的规定，中钢股份为公司的关联方。
中钢股份的财务状况如下：截至2013年12月31日，中钢股份合并口径的资产为100,202,980,689.91元，负债为95,066,925,296.97元，归属于母公司所有者权益为3,820,442,015.79元，2013年实现的营业收入为137,043,858,605.74元，净利润为99,736,228.77元，归属于母公司所有者的净利润为-87,543,269.89元。
（2）中钢物业管理有限公司
注册地址：北京市海淀区海淀大街8号
法定代表人：范文胜
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理；停车场管理；酒店管理；房地产开发、咨询与服务；房屋租赁；建筑装修、装饰及技术服务、技术咨询、信息咨询；国内劳务派遣。
中钢物业管理有限公司为公司控股股东中钢股份的控股股东中国中钢集团公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条的规定，中钢物业管理有限公司为公司的关联方。
中钢物业管理有限公司的财务状况如下：截至2013年12月31日，中钢物业管理有限公司的资产为35,254,773.67元，负债为24,646,026.37元，归属于母公司所有者权益为10,608,747.30元，2013年实现的营业收入为27,829,381.86元，净利润为805,862.31元，归属于母公司所有者的净利润为805,862.31元。
（3）北京佰能电气技术有限公司
注册地址：北京市海淀区西三旗建材城东路18号
法定代表人：刘国胜
注册资本：1,260万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：有线电视站、共用天线设计、安装。专业承包；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品（未经专项审批项目除外）、电子计算机及其外部设备、机械电器设备、通信设备、文化办公设备、电子元器件、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品。）、建筑材料；承接计算机网络系统工程；信息咨询。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计智能建筑工程（系统集成，其中消防子系统除外）。
公司副总经理裘喆现任北京佰能电气技术有限公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条、10.1.5条的规定，北京佰能电气技术有限公司为公司的关联方。
北京佰能电气技术有限公司的财务状况如下：截至2013年12月31日，北京佰能电气技术有限公司合并口径的资产为1,405,847,757.88元，负债为1,160,452,687.29元，归属于母公司所有者权益为245,395,070.59元，2013年实现的营业收入为714,013,178.97元，净利润为116,340,190.23元，归属于母公司所有者的净利润为116,502,844.78元。
三、关联方履约能力分析
根据上述关联方的财务状况，上述关联方具有持续经营能力，不存在履约能力障碍。
四、关联交易主要内容
1、《提供工程服务和产品购销框架协议》
（1）协议签署情况
经中钢设备2013年第一次临时股东大会批准，中钢设备与中钢股份于2013年签订《提供工程服务和产品购销框架协议》，协议自双方授权代表签字并加盖公章后生效，并在中钢股份或中钢股份关联人为中钢设备控股股东或实际控制人期间持续有效。
（2）交易种类及范围
采购和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务（包括但不限于工程总承包、设计、管理、咨询、安装、监理、工程项目分包；设备监理）以及采购和销售相关产品（包括但不限于冶金设备）。
（3）定价原则
除国家另有规定外，双方依据本协议提供产品和服务的定价原则顺序如下：
1） 政府定价或政府指导价（根据具体情况确定）
2） 若无政府定价或政府指导价，则为市场价；
3） 若无市场价或适用市场价不可行的，则为符合协议原则下的协议价；
4） 若协议价不可行的，为经双方同意、出售方或服务提供方通常实行的常规收费标准确定的价格。
2、《中钢国际广场租赁协议》
（1）协议签署情况
经中钢设备2013年第一次临时股东大会批准，中钢设备与中钢物业管理有限公司于2012年8月28日签订《中钢国际广场租赁协议》，协议有效期自2012年9月1日至2015年8月31日。
（2）交易种类及范围
根据中钢设备与中钢物业管理有限公司签订的《中钢国际广场租赁协议》，中钢设备承租中钢国际广场A座23、25、26层ABCD区；B座地下四层A-B4储3室。
（3）定价原则
办公室租金：每天每平方米4.5元（含物业管理费）。
库房物业管理费：每天每平方米1元（含物业管理费、电费、保洁费）
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成本，有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
六、独立董事事前认可和对关联交易的独立意见
公司已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事认为公司2014年度日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益。基于上述情况，公司独立董事同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，并按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。公司独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、中钢集团吉林炭素股份有限公司第七届董事会第一次会议决议；
2、中钢集团吉林炭素股份有限公司关于第七届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
3、关于中钢集团吉林炭素股份有限公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立董事意见；
4、《提供工程服务和产品购销框架协议》；
5、《中钢国际广场租赁协议》。
特此公告！
中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会
2014年9月22日
证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号： 2014─42
中钢集团吉林炭素股份有限公司
关于变更会计政策、会计估计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2014年9月22日审议通过了《关于变更公司会计政策和会计估计的议案》，现将具体情况公告如下：
一、会计政策和会计估计变更概述
（一）变更日期：2014年7月31日。
（二）变更原因：本公司重大资产重组已经实施完毕，重组后公司的经营范围发生重大变化，主营业务由炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、销售变更为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务，公司业务性质、资产构成发生了重大改变。为了使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，现对公司原会计政策、会计估计不适合公司业务的部分进行变更。
二、会计政策、会计估计变更的内容
（一）坏帐准备会计政策及会计估计变更情况
1、变更前公司采用的会计估计
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到500万元（含500万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项等 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
（3）按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险组合计提坏账准备。
| 组合类型 | 确定组合的依据 | 按组合计提坏账准备的计提方法 |
| 账龄组合 | 账龄状态 | 账龄分析法 |
| 关联组合 | 中钢集团及分子公司往来 | 不计提坏账准备 |
①对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
| 账 龄 | 应收账款计提比例% | 其他应收款计提比例% |
| 1年以内（含1年） | 2.00 | 2.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 35.00 | 35.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
②对关联组合，与中钢集团及其分子公司发生的应收款项、母子公司之间发生的应收款项不计提坏账准备，也不再纳入信用风险组合中计提坏账准备。
2、变更后公司采用的会计估计
（1）采用个别认定法计提坏账准备的应收款项
本公司对于有明确客观证据表明发生减值的应收款项确认为个别认定法计提坏账准备的应收款项。
采用个别认定法计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法：本公司对个别认定法计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试，按预计形成损失的部分计提坏账准备。关联方不予计提。
（2）采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的应收款项
个别认定法计提坏账准备的应收款项以外的应收款项,确认为采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的应收款项。
采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法：本公司对采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的应收款项按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：
| 账 龄 | 计提比例（%） | |
| 应收账款 | 其他应收款 | |
| 6个月之内(含6个月,下同) | ||
| 6个月-1年 | 1.00 | 1.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 25.00 | 25.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 50.00 | 50.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
（二）固定资产会计政策及会计估计变更情况
1、变更前公司采用的会计政策和会计估计
（1）固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
| 类 别 | 使用年限（年） | 残值率% | 年折旧率% |
| 房屋及建筑物 | 10-40 | 3 | 9.70-2.43 |
| 工业炉 | 10 | 3 | 9.70 |
| 动力设备 | 13 | 3 | 7.46 |
| 传导设备 | 25 | 3 | 3.88 |
| 工作机器 | 13 | 3 | 7.46 |
| 运输工具 | 9 | 3 | 10.78 |
| 仪表仪器 | 10 | 3 | 9.70 |
2、变更后公司采用的会计政策和会计估计
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
| 固定资产类别 | 预计净残值率(%) | 预计使用年限 | 年折旧率(%) |
| 房屋建筑物 | 5.00 | 20-40 | 2.38-4.75 |
| 机器设备 | 5.00 | 10-20 | 4.75-9.50 |
| 运输工具 | 5.00 | 8-12 | 7.92-11.88 |
| 办公设备及其他 | 5.00 | 5-10 | 9.50-19.00 |
三、本次会计政策及会计估计变更对上市公司的影响
本次会计政策及会计估计变更是本公司实施重大资产重组所致，以上变更后的会计政策及会计估计均为本次重大资产重组注入资产现行的相关会计政策及会计估计。根据《企业会计准则》及其他相关规定，本公司上述会计变更自本次重大资产重组交割日起执行，不会对公司定期报告净利润、所有者权益产生影响。
四、董事会、监事会及独立董事的相关意见
1、董事会关于会计政策及会计估计变更合理性的说明
公司董事会认为，本次会计政策及会计估计变更使本公司提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司财务状况和经营成果，符合财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定。
2、独立董事意见
鉴于公司重大资产重组完成后，公司经营产品、环境及市场状况将发生重大改变，为防范经营风险，公司对会计政策及会计估计进行的变更，符合公司实际情况及相关规定，能够更准确、真实地反映公司财务状况，公司本次会计政策及会计估计的变更符合财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定。我们同意公司本次会计政策及会计估计的变更。
3、监事会意见
公司监事会认为，本次会计政策及会计估计变更使公司提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司财务状况和经营成果，符合财政部颁布的《企业会计准则》及其他规定。
特此公告。
中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会
2014年9月22日
证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭公告编号：2014-43
中钢集团吉林炭素股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于2014年9月22日在北京以现场方式召开。会议通知及会议材料于2014年9月17日以电子邮件等方式送达公司各位监事。会议由监事常军召集并主持，应出席会议的监事3人，实际现场出席会议的监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（下转B20版）