股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2014-053

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  瀚蓝环境股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2014年9月19日以书面形式发出会议通知，于2014年9月23日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，9名董事均亲自出席会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

  一、审议通过《关于佛山市南海城市建设投资有限公司认购本次重大资产重组发行股票的限售期做出调整的议案》

  根据中国证监会对公司重大资产重组项目的二次反馈意见，对本次发行方案中“本次发行股份的限售期及上市安排”有关条款作出修改。具体如下：

  原“佛山市南海城市建设投资有限公司以资产认购方式取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行”修改为：“佛山市南海城市建设投资有限公司以资产认购方式取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行”

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于公司与佛山市南海城市建设投资有限公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

  本补充协议的主要内容为：对公司与佛山市南海城市建设投资有限公司签署的《发行股份购买资产协议》中关于“本次发行股份的限售期及上市安排”的相关内容进行修改，即佛山市南海城市建设投资有限公司以资产认购方式取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。协议的其他内容不变。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于公司与佛山市南海城市建设投资有限公司签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。

  本补充协议的主要内容为佛山市南海城市建设投资有限公司对公司的业绩补偿（如发生）由现金补偿方式修改为按股份补偿方式，具体如下：

  佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“乙方”）在接到瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“甲方”）通知后的90日内，应以下述方式补足上述预承诺利润与实际净利润的差额（即利润差额）的30%：

  1、甲方将以总价人民币1元的价格定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

  （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量。

  2、若业绩补偿期限届满后，甲方对注入资产进行减值测试，如：期末减值额/注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行向甲方进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

  3、上述公式运用中，应遵循：

  （1）前述净利润数均应当以注入资产归属于母公司并扣除非经常性损益后的净利润数确定；

  （2）前述减值额为注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由甲方聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见；

  （3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

  （4）如甲方在上述四个年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数；

  （5）如以上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

  在补偿期限内，若某年度燃气发展的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度乙方无需向甲方进行补偿。

  除以上内容外，业绩补偿协议的其他内容不变。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  瀚蓝环境股份有限公司

  董事会

  二0一四年九月二十五日