第三届董事会第十九次会议决议及复牌公告
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-102
上海莱士血液制品股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议及复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：上海莱士血液制品股份有限公司股票将于2014年9月25日开市起复牌。
一、会议召开和出席情况
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）于2014年9月23日在公司现场召开第三届董事会第十九次会议。公司已于2014年9月17日以书面、邮件、电话等方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长郑跃文先生召集和主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
二、会议审议情况
本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案，对涉及关联交易的议案，由公司非关联董事审议表决，根据有关规定，公司关联董事回避表决。
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》
1、整体方案
本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
其中，发行股份购买资产为向特定对象宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科瑞金鼎”）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司（以下简称“深圳莱士”）、谢燕玲发行股份71,816,000股（除权后为143,610,322股），用于收购同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）89.77%股权（以下简称“标的资产”）。其中：向科瑞金鼎发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向深圳莱士发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向谢燕玲发行8,440,000股（除权后为16,877,452股），收购其持有的同路生物10.55%的股权。收购完成后，同路生物成为本公司的控股子公司。
公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股）募集配套资金，募集配套资金不超过66,000.00万元，募集资金总额未超过本次交易总金额的25%。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
2、标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为同路生物89.77%的股权。
标的资产的交易价格按照具有证券从业资格的评估机构中通诚资产评估有限公司出具“中通评报字〔2014〕329号”《上海莱士拟发行股份购买资产涉及的同路生物制药有限公司89.77%股权项目资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，同路生物100%的股权截至2014年6月30日评估值为人民币530,138.81万元，各方协商确定同路生物100%股权定价为530,000.00万元，标的资产同路生物89.77%股权交易价格为475,781.00万元。其中：科瑞金鼎持有的39.61%股权交易价格为209,933.00万元，深圳莱士持有的39.61%股权交易价格为209,933.00万元，谢燕玲持有的10.55%股权交易价格为55,915.00万元。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
3、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
4、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
5、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲。该等发行对象以其所持同路生物89.77%的股权认购公司向其发行的股份。
（2）配套融资的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。该等特定投资者以现金认购公司向其发行的股份。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
6、发行价格和定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格及其定价
本次交易的定价基准日为上海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的董事会决议公告日，即2014年9月25日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
上海莱士董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价为66.25元/股。
根据上海莱士2014年9月10日召开的2014年度第四次临时股东大会决议，以截至2014年6月30日的公司股份总数609,252,444股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，除权后，本次发行股份的价格调整为33.13元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（2）配套融资的发行价格及定价方式
本次配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即59.62元/股。
根据上海莱士2014年9月10日召开的2014年度第四次临时股东大会决议，以截至2014年6月30日的公司股份总数609,252,444股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，除权后，本次配套资金的发行底价调整为29.81元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
7、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为475,781.00万元，本次拟向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲合计发行71,816,000股（除权后为143,610,322股）。其中：向科瑞金鼎发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向深圳莱士发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向谢燕玲发行8,440,000股（除权后为16,877,452股），收购其持有的同路生物10.55%的股权。
（2）募集配套资金发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过6.60亿元，按照配套融资的发行底价59.62元/股（除权后29.81元/股）计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量为不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股），最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量和/或价格将进行调整。
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
8、本次发行股份的锁定期
本次交易对方科瑞金鼎承诺：以其持有的同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易对方深圳莱士承诺：以其持有的同路生物股权所认购而取得上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易对方谢燕玲承诺：以其持有的同路生物股权认购而取得上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
向不超过10名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
9、上市地
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
10、配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金合计不超过66,000.00万元，其中26,000.00万元用于同路生物新浆站建设、30,000.00万元用于补充同路生物营运资金和归还银行借款、10,000.00万元用于上海莱士为整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
11、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
12、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产因实现盈利而增加的净资产归公司所有；因发生亏损而减少的净资产由交易对方按其在同路生物的出资比例向公司以现金补足。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
依据《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲之发行股份购买资产协议》的约定，交易对方应促使标的公司召开股东会，保证标的公司修改公司章程，将标的资产变更至公司名下，使标的公司变更登记为公司的控股子公司。各方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议全面实施。
依据《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲之发行股份购买资产协议》的约定，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
14、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起十二个月内有效。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
1、本次交易标的资产为同路生物89.77%股权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。由于本公司属于中外合资企业（台港澳与境内合资），根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，血液制品行业属于限制类行业，因此本公司获得同路生物股权的事项尚需取得商务部门的批准方可实施。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易标的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同路生物不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有利于上市公司提高财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》
本次交易拟收购的同路生物与公司现有主营业务均属血液制品领域。本次交易完成后，增强了公司现有主营业务的协同效应，实现主营业务跨越式发展。本次交易不会导致公司的控制权发生变更。交易对方中谢燕玲与本公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次发行股份购买资产后本公司的总股本变更为681,068,444股（不包括募集配套资金，除权后本公司股本总额将增加至1,362,115,210股），其中向非关联交易对象谢燕玲发行股份的数量为8,440,000股（除权后为16,877,452股），占本次发行后总股本（不含募集配套资金发行的股份数）的比例为1.24%，但上述谢燕玲持有的标的公司10.55%股权对应交易价格为55,915.00万元，超过1亿元。
综上所述，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
公司本次重组事项停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-7.43%，同期，深圳成分指数涨幅为-0.55%，中小板指数涨幅为3.65%，医药生物指数（证监会分类，883109）涨幅为4.53%，剔除上述指数影响，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨幅分别为-6.88%、-11.08%和-11.96%，均未超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
（六）审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》
在本次交易前，科瑞金鼎、深圳莱士于2014年9月通过市场化手段各收购了同路生物39.61%的股权，然后通过本次交易将所持股权转让予本公司。由于科瑞金鼎的执行事务合伙人为本公司控股股东之一科瑞天诚投资控股有限公司、深圳莱士为本公司控股股东之一莱士中国有限公司（RAAS China Limited）的全资子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。
但是，科瑞金鼎、深圳莱士先期收购同路生物的股权，系为了实现商定的交易结构和交易目的而进行的过桥安排，科瑞金鼎、深圳莱士在两次交易间并未赚取任何收益，且在第一时间即与本公司达成了发行股份购买资产协议，因此本次交易可视为完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议批准签署附生效条件《上海莱士血液制品股份有限公司与宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、谢燕玲之发行股份购买资产协议》的议案
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审核报告及盈利预测报告的议案》
为实施本次发行股份购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份购买资产出具了大华审字[2014]006062号备考财务报表审计报告、大华核字[2014]004589号盈利预测审核报告、大华核字[2014]004590号备考盈利预测审核报告。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
（十一）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司董事会及全体董事保证：本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中通诚资产评估有限公司对本次发行股份购买资产所涉标的资产进行了评估，并出具了“中通评报字〔2014〕329号”《上海莱士拟发行股份购买资产涉及的同路生物制药有限公司89.77%股权项目资产评估报告》。
董事会认为：
1、评估机构具有独立性及胜任能力
本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、同路生物除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
（十三）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的标的资产以资产评估值为基础，由交易各方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
（十四）审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为保证本次交易的顺利实施，董事会同意聘请中信证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构、中通诚资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构，北京市君致律师事务所为本次重大资产重组的法律服务机构。
以上机构均具有相关资质，均在行业中有良好的口碑，能为本次交易提供优秀的服务。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于提请股东大会批准科瑞天诚投资控股有限公司、莱士中国有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易完成后，科瑞天诚直接持有和通过科瑞金鼎间接控制的上海莱士的股权比例达到36.09%，莱士中国直接和通过深圳莱士持有上海莱士的股权比例达到34.86%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，科瑞天诚、莱士中国应向公司股东发出全面要约或者部分要约。
鉴于本次重组前后，科瑞天诚、莱士中国均为公司控股股东，公司实际控制人仍为郑跃文、黄凯未发生变化，科瑞天诚、莱士中国在该公司分别拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，且科瑞金鼎、深圳莱士承诺自该部分股份上市之日起，三十六个月内不转让本次认购的股份，因此，公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，同意科瑞天诚、莱士中国免于发出要约。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。
4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。
5、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
6、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。
7、如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整。
8、如同路生物在利润补偿期间内实际实现的扣除非经常损益后的净利润未达到承诺净利润，授权董事会办理与利润补偿有关的所有事宜，包括但不限于办理补偿股份回购与注销等相关事宜。
9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易关的其他一切相关事项。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》
同意公司以现场及网络相结合的方式于2014年10月10日（星期五）召开公司2014年第五次临时股东大会，股权登记日为2014年9月29日（星期一）。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一四年九月二十五日
股票代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-103
上海莱士血液制品股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2014年9月23日在上午11时以现场方式召开。公司已于2014年9月17日以书面、邮件、电话等方式通知了全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席荣旻辉女士召集和主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次监事会的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》
（一）整体方案
本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
其中，发行股份购买资产为向特定对象宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科瑞金鼎”）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司（以下简称“深圳莱士”）、谢燕玲发行股份71,816,000股（除权后为143,610,322股），用于收购同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）89.77%股权（以下简称“标的资产”）。其中：向科瑞金鼎发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向深圳莱士发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向谢燕玲发行8,440,000股（除权后为16,877,452股），收购其持有的同路生物10.55%的股权。收购完成后，同路生物成为本公司的控股子公司。
公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股）募集配套资金，募集配套资金不超过66,000.00万元，募集资金总额未超过本次交易总金额的25%。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为同路生物89.77%的股权。
标的资产的交易价格按照具有证券从业资格的评估机构中通诚资产评估有限公司出具“中通评报字〔2014〕329号”《上海莱士拟发行股份购买资产涉及的同路生物制药有限公司89.77%股权项目资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，同路生物100%的股权截至2014年6月30日评估值为人民币530,138.81万元，各方协商确定同路生物100%股权定价为530,000.00万元，标的资产同路生物89.77%股权交易价格为475,781.00万元。其中：科瑞金鼎持有的39.61%股权交易价格为209,933.00万元，深圳莱士持有的39.61%股权交易价格为209,933.00万元，谢燕玲持有的10.55%股权交易价格为55,915.00万元。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲。该等发行对象以其所持同路生物89.77%的股权认购公司向其发行的股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。该等特定投资者以现金认购公司向其发行的股份。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格及其定价
本次交易的定价基准日为上海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的董事会决议公告日，即2014年9月25日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
上海莱士董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价为66.25元/股。
根据上海莱士2014年9月10日召开的2014年度第四次临时股东大会决议，以截至2014年6月30日的公司股份总数609,252,444股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，除权后，本次发行股份的价格调整为33.13元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
2、配套融资的发行价格及定价方式
本次募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即59.62元/股。
根据上海莱士2014年9月10日召开的2014年度第四次临时股东大会决议，以截至2014年6月30日的公司股份总数609,252,444股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，除权后，本次配套资金的发行底价调整为29.81元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为475,781.00万元，本次拟向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲合计发行71,816,000股（除权后为143,610,322股）。其中：向科瑞金鼎发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向深圳莱士发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向谢燕玲发行8,440,000股（除权后为16,877,452股），收购其持有的同路生物10.55%的股权。
（2）募集配套资金发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过6.60亿元，按照配套融资的发行底价59.62元/股（除权后29.81元/股）计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量为不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股），最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量和/或价格将进行调整。
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）本次发行股份的锁定期
本次交易对方科瑞金鼎承诺：以其持有的同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易对方深圳莱士承诺：以其持有的同路生物股权所认购而取得上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易对方谢燕玲承诺：以其持有的同路生物股权认购而取得上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
向不超过10名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）上市地
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金合计不超过66,000.00万元，其中26,000万元用于同路生物新浆站建设、30,000.00万元用于补充同路生物营运资金和归还银行借款、10,000.00万元用于上海莱士为整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产因实现盈利而增加的净资产归公司所有；因发生亏损而减少的净资产由交易对方按其在同路生物的出资比例向公司以现金补足。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
依据《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲之发行股份购买资产协议》的约定，交易对方应促使标的公司召开股东会，保证标的公司修改公司章程，将标的资产变更至公司名下，使标的公司变更登记为公司的控股子公司。各方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议全面实施。
依据《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲之发行股份购买资产协议》的约定，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起十二个月内有效。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》
在本次交易前，科瑞金鼎、深圳莱士于2014年9月通过市场化手段各收购了同路生物39.61%的股权，然后通过本次交易将所持股权转让予本公司。由于科瑞金鼎的执行事务合伙人为本公司控股股东之一科瑞天诚投资控股有限公司、深圳莱士为本公司控股股东之一莱士中国有限公司（RAAS China Limited）的全资子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。
但是，科瑞金鼎、深圳莱士先期收购同路生物的股权，系为了实现商定的交易结构和交易目的而进行的过桥安排，科瑞金鼎、深圳莱士在两次交易间并未赚取任何收益，且在第一时间即与本公司达成了发行股份购买资产协议，因此本次交易可视为完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议批准签署附生效条件《上海莱士血液制品股份有限公司与宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、谢燕玲之发行股份购买资产协议》的议案
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审核报告及盈利预测报告的议案》
为实施本次发行股份购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份购买资产出具了大华审字[2014]006062号备考财务报表审计报告、大华核字[2014]004589号盈利预测审核报告、大华核字[2014]004590号备考盈利预测审核报告。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中通诚资产评估有限公司对本次发行股份购买资产所涉标的资产进行了评估，并出具了“中通评报字〔2014〕329号”《上海莱士拟发行股份购买资产涉及的同路生物制药有限公司89.77%股权项目资产评估报告》。
监事会认为：
1、评估机构具有独立性及胜任能力
本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、同路生物除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司现金及发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
监事会
二〇一四年九月二十五日
股票代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-104
上海莱士血液制品股份有限公司
关于召开2014年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2014年10月10日（星期五）上午9:30；
网络投票时间为：2014年10月9日－2014年10月10日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月9日15:00至2014年10月10日15:00期间的任意时间；
2、股权登记日：2014年9月29日（星期一）
3、会议方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
4、本次会议涉及特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决同意后方可通过。
5、为更好的维护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会重大事项决议的参与度，本次股东大会审议事项的中小投资者表决结果，公司将单独计票，并及时公开披露。中小投资者为单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的股东。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）于2014年9月23日以现场方式召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等议案。根据法律、法规及《公司章程》的规定，相关议案需提交股东大会审议，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2014年10月10日（星期五）上午9:30；
网络投票时间为：2014年10月9日－2014年10月10日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月9日15:00至2014年10月10日15:00期间的任意时间；
2、股权登记日：2014年9月29日（星期一）；
3、现场会议召开地点：上海市奉贤区南桥路1号圣淘沙大酒店3号会议室；
4、召集人：公司第三届董事会；
5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；
7、会议出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2014年9月29日（星期一），截至2014年9月29日（星期一）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、本次股东大会审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》（本议案需逐项审议）
（1）整体方案；
（2）标的资产及其交易价格；
（3）发行股票的种类和面值；
（4）发行方式；
（5）发行对象和认购方式；
（6）发行价格和定价依据；
（7）发行数量；
（8）本次发行股份的锁定期；
（9）上市地；
（10）配套融资募集资金用途；
（11）本次发行前的滚存未分配利润安排；
（12）期间损益安排；
（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（14）决议有效期。
3、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
4、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》
5、审议《关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
6、审议《上海莱士血液制品股份有限公司与宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、谢燕玲之发行股份购买资产协议》
7、审议《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
8、审议《关于提请股东大会批准科瑞天诚投资控股有限公司、莱士中国有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，提交2014年第五次临时股东大会审议，涉及关联交易的相关议案，关联股东需回避表决。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2014年10月8日、10月9日，9:00-11:30，13:00-16:00；
2、登记方式：
（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；
（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（须在2014年10月9日下午16点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3、登记地点：公司董事会办公室
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址：上海市奉贤区望园路2009号 上海莱士董事会办公室
邮政编码：201401
传真号码：021-37515869
4、其他事项：
（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；
（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（3）会议咨询：公司董事会办公室
联系电话：021-22130888-217
联系人：张屹 孟斯妮
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362252；投票简称为“莱士投票”。
（3）股东投票的具体程序
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案 1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下：
■
注：A.如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
B．对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
C．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
a．申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
b．激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
■
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83991101/83991192
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海莱士血液制品股份有限公司2014年第五次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（3）投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月9日15:00－2014年10月10日15:00。
3、网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、会议联系人：张屹、孟斯妮
2、电话：021-22130888-217
3、传真：021-37515869
4、联系地址：上海市奉贤区望园路2009号 上海莱士董事会办公室
5、邮编：201401
6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一四年九月二十五日
附：授权委托书（见附件）
附件：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席上海莱士血液制品股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并代表本人在本次大会上行使表决权。
委托人股东帐号：
委托人持有股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日止
受托人身份证号码：
受托人（签名）：
委托人对下述议案表决如下（请在相应表决意见项下划“√”）：
■
■
若委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定进行表决：
[ ]可以 [ ]不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002252
证券简称：上海莱士 公告编号：2014-105
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司因筹划重大资产重组事项，公司股票（简称：上海莱士，代码：002252）自2014年6月13日开市起停牌。
在本次重大资产重组中，上海莱士拟向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、谢燕玲发行股份，购买其持有的同路生物制药有限公司89.77%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次重大资产重组的具体方案以公司董事会审议并公告的重组草案或报告书为准。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一四年九月二十五日
证券代码：002252 股票简称：上海莱士 编号：2014-106
上海莱士血液制品股份有限公司
关于股权结构拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（简称“公司”）于2014年9月23日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组方案（简称“本次交易”）。
本次交易中，宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）（简称“科瑞金鼎”）作为公司发行股份购买资产的交易对方之一，拟以其持有的同路生物制药有限公司（简称“同路生物”）39.61%的股权认购公司向其发行的31,688,000股（除权后为63,366,435股）股份；深圳莱士凯吉投资咨询有限公司（简称“深圳莱士”）作为公司发行股份购买资产的交易对方之一，拟以其持有的同路生物39.61%的股权认购公司向其发行的31,688,000股（除权后为63,366,435股）股份。其中，科瑞金鼎的普通合伙人为公司控股股东之一科瑞天诚投资控股有限公司（简称“科瑞天诚”），深圳莱士为公司控股股东之一莱士中国有限公司（RAAS China Limited，简称“莱士中国”）的全资子公司。本次交易完成后，公司股权结构将发生变更，具体情况如下：
一、本次交易完成之前，公司的股权结构
本次交易前，科瑞天诚持有公司218,088,784股股份，占公司总股本的比例为35.80%；莱士中国持有公司209,600,000股股份，占公司总股本的比例为34.40%；其他投资者持有公司181,563,660股股份，占公司总股本的比例为29.80%。本次交易前，公司控制权关系图如下：
■
本次交易前，科瑞天诚与莱士中国股权比例接近，依其各自可实际支配的公司股份表决权都不足以单独控制公司，因此，公司控股股东为科瑞天诚和莱士中国。科瑞天诚的实际控制人为郑跃文，莱士中国唯一股东为黄凯，因此郑跃文和黄凯为公司实际控制人。
二、本次交易涉及的股权变动
本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。公司向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲发行股份，购买其持有的同路生物89.77%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易中，同路生物89.77%股权的交易价格为475,781.00万元，公司发行股份购买资产的股份发行价格为66.25元/股（除权后为33.13元/股），股份发行数量为71,816,000股（除权后为143,610,322股）。其中，向科瑞金鼎发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向深圳莱士发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向谢燕玲发行8,440,000股（除权后为16,877,452股），收购其持有的同路生物10.55%的股权。收购完成后，公司持有同路生物89.77%股权，同路生物成为本公司控股子公司。
本次配套资金总额不超过66,000万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于59.62元/股（除权后为29.81元/股），定价原则为询价发行，股份发行数量不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股）。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
三、本次交易完成之后，公司的股权结构
本次交易完成后，公司股权结构如下：
■
注：配套融资发行股份数量按照发行底价计算
本次交易完成后，科瑞天诚直接持有和通过科瑞金鼎间接控制的持股比例合计为36.09%，莱士中国直接和通过深圳莱士间接持股比例合计为34.86%。科瑞天诚和莱士中国持股比例维持接近的状况，依其可实际支配的公司股份表决权仍不足以单独控制上市公司，因此，公司控股股东仍为科瑞天诚和莱士中国，公司实际控制人仍为郑跃文和黄凯。本次交易不会导致公司控制权变化。
公司将根据股权变动的进展情况及时披露进展公告。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一四年九月二十五日
上海莱士血液制品股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组暨关联交易方案的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》的有关规定，作为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）的独立董事，对上海莱士本次发行股份购买同路生物制药有限公司（简称“同路生物”）89.77%股权并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组方案（以下简称“本次交易”）发表以下独立意见：
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
2、本次交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次交易拟购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
3、本次交易改善了公司资产质量，提高了公司的盈利能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。
因此，本人认为，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本人同意本次交易。
独立董事：薛镭 周志平 柯美兰
年 月 日
交易对方关于所提供信息
真实性、准确性和完整性的声明和承诺函
作为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”）拟进行的重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的交易对方，现就所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
一、本企业/公司/人已向上海莱士及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/公司/人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本企业/公司/人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上海莱士披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/公司/人愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
交易对方：
宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）
深圳莱士凯吉投资咨询有限公司
谢燕玲
2014年9月23日
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 100.00 | |
| 议案一 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案 | 2.00 |
| 议案2.01 | 整体方案 | 2.01 |
| 议案2.02 | 标的资产及其交易价格 | 2.02 |
| 议案2.03 | 发行股票的种类和面值 | 2.03 |
| 议案2.04 | 发行方式 | 2.04 |
| 议案2.05 | 发行对象和认购方式 | 2.05 |
| 议案2.06 | 发行价格和定价依据 | 2.06 |
| 议案2.07 | 发行数量 | 2.07 |
| 议案2.08 | 本次发行股份的锁定期 | 2.08 |
| 议案2.09 | 上市地 | 2.09 |
| 议案2.10 | 配套融资募集资金用途 | 2.10 |
| 议案2.11 | 本次发行前的滚存未分配利润安排 | 2.11 |
| 议案2.12 | 期间损益安排 | 2.12 |
| 议案2.13 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.13 |
| 议案2.14 | 决议有效期 | 2.14 |
| 议案三 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 3.00 |
| 议案四 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案 | 4.00 |
| 议案五 | 关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 | 5.00 |
| 议案六 | 上海莱士血液制品股份有限公司与宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、谢燕玲之发行股份购买资产协议 | 6.00 |
| 议案七 | 上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议 | 7.00 |
| 议案八 | 关于提请股东大会批准科瑞天诚投资控股有限公司、莱士中国有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | 8.00 |
| 议案九 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 9.00 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活效验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 总议案 | ||||
| 议案一 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | |||
| 议案二 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案 | |||
| 议案2.01 | 整体方案 | |||
| 议案2.02 | 标的资产及其交易价格 | |||
| 议案2.03 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 议案2.04 | 发行方式 | |||
| 议案2.05 | 发行对象和认购方式 | |||
| 议案2.06 | 发行价格和定价依据 | |||
| 议案2.07 | 发行数量 | |||
| 议案2.08 | 本次发行股份的锁定期 | |||
| 议案2.09 | 上市地 | |||
| 议案2.10 | 配套融资募集资金用途 | |||
| 议案2.11 | 本次发行前的滚存未分配利润安排 | |||
| 议案2.12 | 期间损益安排 | |||
| 议案2.13 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | |||
| 议案2.14 | 决议有效期 | |||
| 议案三 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | |||
| 议案四 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案 | |||
| 议案五 | 关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 | |||
| 议案六 | 上海莱士血液制品股份有限公司与宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、谢燕玲之发行股份购买资产协议 | |||
| 议案七 | 上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议 | |||
| 议案八 | 关于提请股东大会批准科瑞天诚投资控股有限公司、莱士中国有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 议案九 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 |