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股票代码：002707 股票简称：众信旅游
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“本公司”或“众信旅游”）《公司章程》制定。
2、众信旅游不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。众信旅游承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为众信旅游向激励对象定向发行新股。
5、本激励计划所涉及的标的股票为100万股众信旅游人民币A股普通股，约占本激励计划签署时众信旅游股本总额5,829.00万股的1.7156%。其中首次授予90万股，占本计划签署时公司股本总额的1.5440%；预留10万股，占本计划拟授予限制性股票数量的10%，占本计划签署时公司股本总额0.1716%。
本次激励计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票总数不超过计划签署时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
6、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划之日起30日内将首次授予限制性股票给激励对象。
预留限制性股票将在首次授予日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。
7、公司首次授予激励对象限制性股票的价格为40.78元/股。授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价81.56元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
8、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起最长不超过48个月。
9、本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%，第二次解锁期为锁定期满后第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%，第三次解锁期为锁定期满后第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%。
10、本计划授予的限制性股票的公司业绩考核指标为：
（1）以2013年为基准年，2014年度、2015年度、2016年度公司的营业收入增长率分别不低于30%、60%和90%；
（2）以2013年为基准年，2014年度、2015年度、2016年度公司的净利润增长率分别不低于16%、35%和60%。
以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。
本次限制性股票激励计划（草案）与发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同步推出，在未来计算解锁条件时将剔除本次发股购买资产产生的影响。具体方法为：自发行股份购买资产实施完毕之年开始，在计算解锁条件时，用于计算收入增长率的收入，应为扣除本次发行股份购买资产所对应的收入数额，计算净利润增长率的净利润，应为扣除此本次发行股份购买资产所对应的净利润数额。本次重组之后，竹园国际旅行社有限公司（简称“竹园国旅”）将成为众信旅游控股子公司，每个会计年度结束之后会由具有证券业务资格的会计师事务所对竹园国旅进行审计并出具审计报告、对竹园国旅承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后出具专项审核报告。
本公司、竹园国旅承诺：在众信旅游的股权激励计划尚未实施完毕之前，不利用双方业务的协同性或相应的利益安排，为使上市公司满足股权激励的相应业绩要求及指标计算为目的，由竹园国旅对众信旅游进行任何资源、业务或利益的让渡。
11、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票数量将做相应的调整。
12、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、众信旅游股东大会审议通过。
14、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
16、本次股权激励费用与授予日当天公司股票价格关联度较高，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。股价的不确定性可能给后期带来较高的股权激励费用。如果在授予时股价进一步升高，可能给公司形成较大的业绩压力，特提醒各股东注意。
17、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
释义
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第一章 实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制和约束机制，众信旅游依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及众信旅游《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励机制和约束机制；
二、强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心经营管理人员的主动性和创造性，完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；
四、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及众信旅游《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次股权激励的激励对象包括高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工，共计91人。
预留的限制性股票将在本计划首次授予日起12个月内授予。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工。
（一）激励对象应符合以下条件
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（三）激励对象的核实
公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
第三章 股权激励计划具体内容
一、限制性股票的来源和数量
1、限制性股票来源
本计划限制性股票的来源为众信旅游向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
2、限制性股票的数量
公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为100万股，标的股票数量占当前股本总数5,829.00万股的比例为1.7156%。其中首次授予90万股，占本计划签署时公司股本总额的1.5440%；预留10万股，占本计划拟授予限制性股票数量的10%，占本计划签署时公司股本总额0.1716%。
二、限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予的限制性股票
（1）授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股40.78元，即满足授予条件后，激励对象可以每股40.78元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价81.56元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
2、预留的限制性股票
（1）预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。
（2）预留部分授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
三、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注： 1、本计划限制性股票激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留限制性股票将在首次授予日起12个月内授予。
四、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起48个月。
2、授予日
本次股权激励计划在报中国证监会备案且中国证监会未提出异议，并经公司股东大会审议通过之日起30日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%，第二次解锁期为锁定期满后第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%，第三次解锁期为锁定期满后第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%。
在锁定期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
4、解锁期
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间为解锁期。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
5、禁售期
激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
2、解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为2014-2016年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
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本激励计划预留限制性股票解锁考核年度为2015-2016年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下：
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以上2014-2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本次限制性股票激励计划（草案）与发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同步推出，在未来计算解锁条件时将剔除本次发股购买资产产生的影响。具体方法为：自发行股份购买资产实施完毕之年开始，在计算解锁条件时，用于计算收入增长率的收入，应为扣除本次发行股份购买资产所对应的收入数额，计算净利润增长率的净利润，应为扣除本次发行股份购买资产所对应的净利润数额。本次重组之后，竹园国际旅行社有限公司（简称“竹园国旅”）将成为众信旅游控股子公司，每个会计年度结束之后会由具有证券业务资格的会计师事务所对竹园国旅进行审计并出具审计报告、对竹园国旅承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后出具专项审核报告。
本公司、竹园国旅承诺函：在众信旅游的股权激励计划尚未实施完毕之前，不利用双方业务的协同性或相应的利益安排，为使上市公司满足股权激励的相应业绩要求及指标计算为目的，由竹园国旅对众信旅游进行任何资源、业务或利益的让渡。
（4）根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。
各绩效等级限制性股票解锁比例：
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若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。
公司未满足上述解锁条件第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；公司未满足上述解锁条件第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。某一激励对象未满足上述解锁条件第（2）条规定的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第（4）条，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
3、限制性股票的解锁安排
（1）首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%、40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
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（2）预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。具体如下：
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在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
六、限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
■
其中：■为调整前的限制性股票数量；■为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；■为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
■
其中：■为调整前的限制性股票数量，■为缩股比例（即1股公司股票缩为■股股票），■为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
■
其中：■为调整前的限制性股票数量，■为股权登记日当日收盘价，■为配股价格，■为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），■为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
■
其中：■为调整前的授予价格；■为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；■为调整后的授予价格。
（2）缩股
■
其中：■为调整前的授予价格，■为缩股比例，■为调整后的授予价格。
（3）派息
■
其中：■为调整前的授予价格；■为每股的派息额；■为调整后的授予价格。
（4）配股
■
其中：■为调整前的授予价格；■为股权登记日当天收盘价；■为配股价格；■为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；■为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
七、限制性股票的回购注销
如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若在授予日后，众信旅游有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他众信旅游股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
■
其中：■为调整前的限制性股票数量；■为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；■为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
■
其中：■为调整前的限制性股票数量，■为缩股比例（即1股公司股票缩为■股股票），■为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
■
其中：■为调整前的限制性股票数量，■为配股的比例（即激励对象因限制性股票获配股数与其所持限制性股票的比），■为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若在授予日后，众信旅游发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
■
其中：■为调整前的授予价格；■为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；■为调整后的回购价格。
（2）缩股
■
其中：■为调整前的授予价格，■为缩股比例，■为调整后的回购价格。
（3）派息
■
其中：■为调整前的授予价格；■为每股的派息额；■为调整后的回购价格。
（4）配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
3、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
八、解锁条件的合理性说明
（一）关于选择营业收入和净利润作为业绩指标的原因
本次股权激励计划中，为考核公司的成长性和盈利能力，本公司将营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润作为公司业绩考核指标。
营业收入指标可以直接反映公司的经营规模及市场地位，是评价公司经营成果和发展能力的重要指标，是公司取得利润的重要保障。该指标值越高，表明公司经营规模越大，行业竞争力越大。
净利润是公司经营的最终成果，可以直接反应公司经营成果及对股东产生的价值回报。在业务规模不断提升的基础上，保证公司获取合理的利润率是公司进一步发展和对股东回报的重要前提。净利润增长率指标反映了公司实现价值最大化的扩张速度，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利水平越高，可持续发展能力越强。
以上两个指标相结合的考核体系，既可以考核公司整体的发展规模，又可以考核公司的经营成果，既考核了“量”又考核了“质”。
（二）业绩指标选定的合理性分析
本公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司所处行业竞争环境、本公司及同行业历史业绩水平、本公司战略发展方向等因素，从有利于上市公司快速、持续的发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本次激励计划的业绩考核指标。
（1）公司所处行业情况
公司属于旅游行业中的旅行社业，主要经营出境游批发业务、出境游零售业务、商务会奖旅游业务。近年来在中国出境旅游市场保持较快发展的同时，市场竞争日趋激烈。新产品、新业态层出不穷，为了争取客源和关注度，各方的产品营销手段不断创新，价格竞争更加普遍。同时，旅游行业成为产业投资的热点，旅游行业的人才争夺非常激烈。
（2）行业及本公司增长水平
根据wind资讯网信息，休闲服务行业——旅游综合行业2011-2013年三年的收入年复合增长率为20.83%；扣除非经常性损益后的净利复合增长率27.75%。根据wind资讯网中国国旅的信息，可以看出中国国旅股份有限公司的收入与净利占整个行业数据的比重很大，收入累计占全部公司合计收入的44.62%，净利累计占全部公司的合计净利50.72%，对行业指标的影响较大。中国国旅除经营旅游服务外，还经营政策特许的免税商品销售业务，此类业务贡献的毛利较高。若剔除中国国旅的数据，近三年综合旅游行业净利复合增长率为13.16%。
根据中国旅游研究院的统计，2011-2013年三年的出境旅游人数统计情况如下表：
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考虑到近年来旅游行业的竞争加剧及公司现有的营业收入、净利润基数，设置了业绩指标。考核期内，在业绩指标不考虑本次发行股份购买竹园国际旅行社有限公司产生的影响情况下，公司营业收入年复合增长率约为24%，公司净利润年复合增长率约为18%。若实现上述指标，2016年度的收入规模达57亿元，较 2013年度增长90%；净利润达1.4亿元，较2013年度增长60%。
对比上述数据，公司此次股权激励计划业绩指标设定值高于行业水平，相关激励人员需付出较大的努力才能达到。
（3）公司发展战略
公司实施以服务品质为前提，以产品为核心，批发零售一体，线上线下结合的多渠道运营发展战略，不断进行网点布局，巩固与扩大出境游批发业务，发展北京以外的零售业务；多渠道建设线上业务，完善电子商务平台与系统；大力拓展上下游旅游资源，扩大出境游各目的地的地区优势和产品优势，促进三大业务的协同发展。不断扩大市场占有率、营业收入规模，及盈利水平是公司发展战略有效实施的财务指标体现。
在综合考虑公司所处行业发展趋势及竞争态势、公司发展战略、股权激励的目的、公司实际经营业绩等因素，公司提出上述解锁业绩指标。为满足上述业绩指标，公司未来的营业收入规模需不断扩大，同时，净利润在扣除股权激励计划产生的激励成本费用后，年均能够实现较大的增长。本次股权激励业绩指标设置合理，可以留住核心业务人员并促使其为达成目标而付出更多的努力，能够有效的将股东利益、公司利益和公司核心业务人员个人利益结合在一起，有利于公司长远发展。
第四章 限制性股票的会计处理与业绩影响
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。
2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。
二、对公司经营业绩的影响
公司本次激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票90万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划中限制性股票授予的成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
假设授予日为2014年12月初，经测算限制性股票成本为1,818.36万元，对各期业绩的影响如下：
单位：万元
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本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的摊销对公司2014年至2017年的净利润产生影响，从而会对公司2014年至2017年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本次股权激励费用与授予日当天公司股票的价格关联度较高，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。股价的不确定性可能给后期带来较高的股权激励费用。如果在授予时股价进一步升高，可能给公司形成较大的业绩压力，特提醒各股东注意。
第五章 激励计划变更、终止和其他事项
一、公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
二、激励对象发生个人情况变化
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务（技术）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，其尚处于锁定期的限制性股票由公司回购注销。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（二）解雇或辞职
公司因经营考虑单方面终止与激励对象订立的劳动合同，或者激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或者因劳动合同到期，不再续签劳动合同的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，其尚处于锁定期的限制性股票由公司回购注销。激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其已满足解锁条件但未解锁的限制性股票不得解锁，也不再享受其离职日以后的股权激励。
激励对象因违反法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，公司应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁全部或部分收益。
（三）丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，视同该期考核已达考核标准，激励对象可全额解锁当期的限制性股票；但不再享有之后考核期的股权激励，其未解锁的限制性股票由公司回购注销。
激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，其未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（四）退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响。公司返聘的员工，原对该员工的股权激励政策可延续，各项考核指标可一并计算。退休离职的员工，终止服务当期享有的可解锁数量 =■×授予激励对象限制性股票总数×当期可解锁比例×考核对应等级的解锁比例；退休当期所在考核期之后的考核期股权激励不再执行；其未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（五）死亡
激励对象因执行职务而死亡的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，视同该期考核已达考核标准，其合法继承人可全额解锁当期的限制性股票；其终止服务日所在的业绩考核期之后的考核期，将不再享有股权激励，其未解锁的限制性股票由公司回购注销。
激励对象由于其他原因死亡的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，由其合法继承人在符合解锁条件的情况下进行解锁，其未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（六）其它未明确的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
对于因上述原因被取消或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被取消的限制性股票，由公司注销，不作其他用途。
三、激励计划的终止
（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的限制性股票终止行使并被注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的限制性股票应当终止行使：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，同时预留的限制性股票不予实施。
第六章 其他
1、本计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会审议批准之日起生效；
2、本计划的解释权属于公司董事会。
北京众信国际旅行社股份有限公司（盖章）
2014年9月24日
| 众信旅游/上市公司/本公司/公司 | 指 | 北京众信国际旅行社股份有限公司 |
| 股权激励计划/本激励计划/本计划 | 指 | 北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通 |
| 标的股票 | 指 | 根据本计划激励对象有权购买的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 根据本计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票（含预留部分）解锁或回购注销之日止，最长不超过48个月 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止以任何形式进行转让（含偿还债务）的期间 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日 |
| 解锁期 | 指 | 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间 |
| 解锁条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《激励办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《备忘录》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 张磊 | 副总经理 | 3.33 | 3.3300% | 0.0571% |
| 杜政泰 | 副总经理 | 2.33 | 2.3300% | 0.0400% |
| 王春峰 | 副总经理 | 2 | 2.0000% | 0.0343% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员（共计88人） | 82.34 | 82.3400% | 1.4126% | |
| 预留股份 | 10 | 10.0000% | 0.1716% | |
| 合计 | 100 | 100.0000% | 1.7156% | |
| 解锁阶段 | 考核期间 | 业绩考核指标 |
| 第一次解锁 | 2014年度 | 以2013年为基准年，2014年度营业收入增长率不低于30% 以2013年为基准年，2014年度净利润增长率不低于16% |
| 第二次解锁 | 2015年度 | 以2013年为基准年，2015年度营业收入增长率不低于60% 以2013年为基准年，2015年度净利润增长率不低于35% |
| 第三次解锁 | 2016年度 | 以2013年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于90% 以2013年为基准年，2016年度净利润增长率不低于60% |
| 解锁阶段 | 考核期间 | 业绩考核指标 |
| 第一次解锁 | 2015年度 | 以2013年为基准年，2015年度营业收入增长率不低于60% 以2013年为基准年，2015年度净利润增长率不低于35% |
| 第二次解锁 | 2016年度 | 以2013年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于90% 以2013年为基准年，2016年度净利润增长率不低于60% |
| 绩效等级 | A | B | C |
| 可解锁比例 | 100% | 90% | 80% |
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个解锁期 | 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解锁期 | 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解锁期 | 自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 项目 | 2010年度 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 |
| 出境旅游人数（万人次） | 5,739 | 7,025. | 8,318.27 | 9,818.52 |
| 人数同比增长率 | 20.00% | 22.42% | 18.41% | 18.04% |
| 近三年行业复合增长率 | 19.60% | |||
| 近三年行业平均增长率 | 19.62% | |||
| 年度 | 第一次解锁 | 第二次解锁 | 第三次解锁 | 合计 |
| 2014 | 154.74 | 51.39 | 15.18 | 221.31 |
| 2015 | 773.68 | 308.35 | 91.08 | 1,173.11 |
| 2016 | - | 256.96 | 91.08 | 348.04 |
| 2017 | - | - | 75.90 | 75.90 |
| 合计 | 928.42 | 616.70 | 273.24 | 1,818.36 |