证券简称：南宁百货 证券代码：600712 编号：临2014-030

南宁百货大楼股份有限公司

二〇一四年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议议案二《关于补选董事的议案》中周达先生未当选为公司第七届董事会董事

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

●本次会议议案二采用中小投资者单独计票

一、会议召开和出席情况

（一）南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司” ）二〇一四年第二次临时股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2014年9月25日14:30在公司南七楼会议室召开，网络投票时间为2014年9月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席会议的股东和代理人人数	现场	3	9
	网络	6
所持有表决权的股份总数（股）	现场	153,363,857	153,518,827
	网络	154,970
占公司有表决权股份总数的比例（%）	现场	28.16	28.19
	网络	0.03

（三）本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长黄永干先生主持,公司在任董事7人，出席3人；公司在任监事5人，出席4人；董事会秘书出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

1.经合并现场投票和网络投票的表决结果，议案表决情况如下：

议案内容	同意		反对		弃权		是否通过
	股数	占有效表决权比例（%）	股数	占有效表决权比例（%）	股数	占有效表决权比例（%）
1. 《关于修改公司<章程>的议案》	153,506,927	99.99	4,000	0	7,900	0.01	是
2.《关于补选董事的议案》
2.01选举周达先生为公司第七届董事会董事	140,600	0.09	153,363,857	99.90	14,370	0.01	否
2.02选举王丽萍女士为公司第七届董事会董事	153,506,227	99.99	0	0	12,600	0.01	是

第一项议案，为特别决议事项，需获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.第二项议案，对中小投资者的表决进行单独计票，中小投资者的表决情况如下：

议案内容	同意		反对		弃权
	股数	占中小投资者有效表决权比例（%）	股数	占中小投资者有效表决权比例（%）	股数	占中小投资者有效表决权比例（%）
2.01选举周达先生为公司第七届董事会董事	140,600	0.87	16,000,000	99.04	14,370	0.09
2.02选举王丽萍女士为公司第七届董事会董事	16,142,370	99.92	0	0	12,600	0.08

3. 本次会议审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》；

4. 本次会议审议了《关于补选董事的议案》，选举王丽萍女士为公司第七届董事会董事，周达先生未当选为公司第七届董事会董事。

三、律师见证情况

经北京大成（南宁）律师事务所黎中利、覃朗律师见证，出具了《北京大成（南宁）律师事务所关于南宁百货大楼股份有限公司二〇一四年第二次临时股东大会的法律意见书》[大成（桂）法意字(2014 )第FG71-1号]，该所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

五、上网公告附件

《北京大成（南宁）律师事务所法律意见书》

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2014年9月26日

●报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

北京大成（南宁）律师事务所

关于南宁百货大楼股份有限公司2014年

第二次临时股东大会的法律意见书

大成（桂）法意字（2014）第FG71-1号

致：南宁百货大楼股份有限公司

北京大成（南宁）律师事务所接受南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派专业律师（以下简称“本所律师”）对公司召开2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的有关事项进行见证并出具法律意见。

为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，并出席了本次股东大会进行现场见证。公司保证其已向本所律师提供了出具法律意见所必须的、真实的、完整的书面材料。

基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》、《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

具体法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司董事会作为召集人于2014年9月10日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了召开会议的通知。召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案内容进行修改，也未增加新的提案。

2、本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。网络投票时间为：2014年9月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

3、本次股东大会现场会议如期于2014年9月25日下午14:30在南宁市朝阳路39号公司南七楼会议室召开，由公司董事长黄永干先生主持。会议按照《公司章程》的规定对会议召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名存档。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

1、本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、出席本次股东大会现场会议的人员包括：公司股东、董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册，并经本所律师与会议召集人共同验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为2014年9月18日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席现场会议的股东（含委托代理人出席会议的股东）共3人，代表股份153,363,857股，占股权登记日公司有表决权股份总数的28.16%。前述人员持有相关持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。

3、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，参加网络投票的股东身份核查及验证，由上证所信息网络有限公司进行。经上证所信息网络有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票的股东共6人，代表股份154,970股，占股权登记日公司有表决权股份总数的0.03%。

本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的临时提案

在本次股东大会上，公司股东、监事会均未提出临时提案。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式对列入会议通知的以下议案逐项进行了表决：

1、《关于修改公司<章程>的议案》；

2、《关于补选董事的议案》。

在审议《关于补选董事的议案》时，分别就选举周达先生为公司第七届董事会董事、选举王丽萍女士为公司第七届董事会董事事项进行了逐项表决。

（二）本次股东大会未对会议通知中未列明的任何议案进行表决，也未对会议通知中列明的议案进行修改。

（三）本所律师与股东代表、监事代表共同对现场投票进行了计票、监票。现场投票与网络投票合并统计后，形成会议的最终表决结果。本次股东大会审议议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。

具体表决结果如下：

1、《关于修改公司<章程>的议案》

同意：153,506,927股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对：4,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权：7,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。

2、《关于补选董事的议案》

（1）选举周达先生为公司第七届董事会董事

同意：140,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.09%；反对：153,363,857股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.90%；弃权：14,370股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意：140,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.87%；反对：16,000,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.04%;弃权：14,370股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.09%。

（2）选举王丽萍女士为公司第七届董事会董事

同意：153,506,227股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对：0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权：12,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意：16,142,370股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.92%；反对：0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权：12,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.08%。

（四）根据投票表决结果，本次股东大会审议的《关于修改公司<章程>的议案》及《关于补选董事的议案》中的“选举王丽萍女士为公司第七届董事会董事”子议案依法获得通过；《关于补选董事的议案》中的“选举周达先生为公司第七届董事会董事”子议案未获得通过。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

北京大成（南宁）律师事务所 承办律师：

负责人： 李安华 黎中利

覃朗

二〇一四年九月二十五日