证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-063

  大连科冕木业股份有限公司关于重大交易及复牌的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、2014年09月16日发布《关于重大事项停牌的公告》，自2014年09月16日开市起继续停牌。（内容详见2014年09月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，公告编号：2014-061）；

  2、公司股票自2014年09月26日上午开市起复牌；

  一、本次交易的基本情况

  大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京天神互动科技有限公司（公司重大资产重组资产置入方，以下简称“天神互动”）于2014年09月25日与北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司（以下简称“鸣鹤鸣和”）签署了《苍穹变手机网络游戏独家发行和运营协议》（以下简称“协议”），协议约定天神互动将自主研发的移动网络游戏《苍穹变》正式授权给鸣鹤鸣和在中国大陆地区独家发行运营，交易金额为2,000万元人民币，占天神互动截止2013年12月31日经审计营业收入的6.49%、净利润的14.72%。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司

  成立时间：2010年12月16日

  注册资本：1,566万元

  经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；影视策划；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；市场调查；经济贸易咨询；企业策划。

  三、交易协议主要内容

  1、交易双方同意就移动网络游戏《苍穹变》开展运营合作，其中，包括独家运营权及独家经销权，即此授权为永久独家授权。

  2、天神互动于本协议期间不得自行或者直接或间接地授权、许可、同意任何其他第三方在许可区域内改进、促销、运营、保持、提供该产品或以其他方式发行、运营或经销该产品。

  3、授权区域：中华人民共和国大陆地区（不包括港澳台地区）。

  4、分成收益：

  1）天神互动获得授权产品销售月收入总额的25%；

  2）鸣鹤鸣和为获得产品的发行及运营权，向天神互动支付人民币2,000万元的版权金。

  四、本次交易对公司的影响及存在的风险

  （一）对公司的影响

  鸣鹤鸣和是一家从事游戏视频节目制作、电子竞技赛事举办、游戏网站平台运营、游戏明星包装与商业开发的综合性游戏传媒公司，经过多年业务的发展，与腾讯、网易、盛大、搜狐等国内一线游戏公司和国内仅有的两家游戏数字频道之一—GTV（GTV游戏竞技频道是国内领先的垂直类电视媒体，在全国所有数字电视频道中名列前茅）建立了长期合作伙伴关系；

  随着游戏行业的发展和游戏运营企业对综合性媒体需求的增加，鸣鹤鸣和已经形成“以电子竞技赛事和视频节目吸引用户、提升媒体广告价值，同时打造互联网和移动互联网的游戏运营平台”的立体型商业模式。

  《苍穹变》为天神互动自主研发的一款网络游戏品牌，其网页游戏版于2013年下半年正式登陆于腾讯游戏平台，一经推出即受到业内人士及玩家的好评，实现了过千万的流水收入，呈现不断上涨态势，并作为最有发展潜力的国产自主研发游戏产品入选WCA全球性的电子游戏竞技赛事。截止目前，移动网游版《苍穹变》已完成研发，处于内部测试阶段，预计2014年11月底正式发行，由于《苍穹变》在网页游戏平台获得了良好的成绩及口碑，鸣鹤鸣和与天神互动就《苍穹变》移动网络游戏合作达成共识，通过本次合作，天神互动又将一款移动网络游戏推广到移动网络游戏平台,进一步提升了天神互动移动端游戏产品的影响力，也增强了公司持续盈利能力和对业务发展起到积极的促进作用，进一步确保上市公司股东利益的最大化。

  （二）存在的风险

  公司本次重大资产重组非公开发行股份已完成发行工作，详细的风险提示详见公司2014年07月31日刊登于巨潮资讯网“重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十四节 风险因素分析和风险提示”，包括但不限于以下风险：

  1、游戏研发失败的风险

  《苍穹变》移动网游是在《苍穹变》网页游戏的基础上研发的一款全新的移动网络游戏，由于产品还未经过内测和公测，存在产品研发失败的风险。

  2、游戏上线业绩不达预期的风险

  虽然天神互动与鸣鹤鸣和对《苍穹变》移动网游的市场预期较好，但由于本产品未经市场验证，运营平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，存在未来产品运营不成功或者收入达不到预期的风险。

  特此公告。

  大连科冕木业股份有限公司董事会

  2014年09月25日