证券代码：002523 证券简称：天桥起重 上市地点：深圳证券交易所

  株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方	住所	通讯地址
华电电力科学研究院	杭州西湖区三墩镇西园一路10号
张奇兴、刘建胜、徐学明等29名自然人	详见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细信息”
配套资金认购对象	住所	通讯地址
株洲市国有资产投资控股集团有限公司	株洲市天元区黄河南路455号财经办公大楼18、19楼
成固平	湖南省株洲市石峰区田北曹家巷**	湖南省株洲市石峰区新明路266号
邓乐安	湖南省株洲市石峰区周家垅**	湖南省株洲市石峰区新明路266号
范洪泉	湖南省株洲市荷塘区东方花园村**	湖南省株洲市石峰区新明路266号
徐学明	杭州市上城区始板桥东村**	浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号
刘建胜	杭州市上城区始板桥东村**	浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号

公司声明

1、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。

2、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

7、投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案

本次交易中，本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等30名交易对方合计持有的华新机电100%股权，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为57,200.41万元，其中本公司以发行74,182,776股股份的方式支付交易价格的82.09%，以10,242.71万元现金的方式支付交易价格的17.91%。具体情况如下：

序号	交易对方	持有华新机电 股权比例（%）	交易价格 （元）	天桥起重支付方式
				现金（元）	股份（股）
1	华电电科院	25.0000	143,001,025.00	-	22,590,999
2	张奇兴	5.2921	30,271,028.98	30,271,028.98	-
3	刘建胜	4.9133	28,104,277.45	-	4,439,854
4	徐学明	4.2275	24,181,473.33	-	3,820,138
5	林金栋	4.2275	24,181,473.33	-	3,820,138
6	严律明	3.8897	22,249,243.48	-	3,514,888
7	潘建荣	3.8897	22,249,243.48	-	3,514,888
8	葛月龙	3.8897	22,249,243.48	-	3,514,888
9	杜青秀	3.8897	22,249,243.48	-	3,514,888
10	郭戈南	3.8897	22,249,243.48	4,525,243.48	2,800,000
11	周燕	2.4567	14,052,424.72	7,029,853.09	1,109,411
12	项沪光	2.4567	14,052,424.72	-	2,219,972
13	刘霖	2.4567	14,052,424.72	-	2,219,972
14	徐静	2.4567	14,052,424.72	-	2,219,972
15	郑建民	2.4567	14,052,424.72	-	2,219,972
16	徐学耘	2.1189	12,120,194.87	12,120,194.87	-
17	史硕敖	2.1189	12,120,194.87	12,120,194.87	-
18	王庭检	2.1189	12,120,194.87	12,120,194.87	-
19	毕苓	2.1189	12,120,194.87	12,120,194.87	-
20	应仲烈	2.1189	12,120,194.87	12,120,194.87	-
21	习昊皓	1.7709	10,129,620.61	-	1,600,256
22	张蜀平	1.7709	10,129,620.61	-	1,600,256
23	张尧	1.7709	10,129,620.61	-	1,600,256
24	吴激扬	1.4330	8,196,818.75	-	1,294,916
25	张小刚	1.4330	8,196,818.75	-	1,294,916
26	李永华	1.4330	8,196,818.75	-	1,294,916
27	胡光跃	1.4330	8,196,818.75	-	1,294,916
28	王吉如	1.4330	8,196,818.75	-	1,294,916
29	叶小蓉	0.7677	4,391,275.48	-	693,724
30	沈策	0.7677	4,391,275.48	-	693,724
合计		100.0000	572,004,100.00	102,427,099.92	74,182,776

注1：以股份方式支付的交易价格，均按照6.33元/股的发行价格折算成股数，折算结果非整数的依照四舍五入原则调整为整数；

注2：上述30名交易对方中，张奇兴与王庭检为夫妻关系，张奇兴、王庭检与张蜀平分别为父子、母子关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。

本次交易完成前，本公司未持有华新机电股权；本次交易完成后，本公司将持有华新机电100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份30,015,797股，募集配套资金总额为19,000万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。

按照6.33元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜分别认购股数及认购资金如下：

序号	名称	发行股数（股）	资金金额（元）
1	株洲国投	25,015,797	158,350,000
2	成固平	1,000,000	6,330,000
3	邓乐安	1,000,000	6,330,000
4	范洪泉	1,000,000	6,330,000
5	徐学明	1,000,000	6,330,000
6	刘建胜	1,000,000	6,330,000
合计		30,015,797	190,000,000

本次拟募集配套资金不超过本次交易总额（本次交易价格与募集配套资金之和）的25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则本公司将全部以自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

二、本次交易标的资产的定价

本次交易的评估基准日为2014年6月30日，评估机构中企华采取收益法和资产基础法对标的资产华新机电100%股权进行评估并出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2014）3522号），并以收益法评估结果作为评估结论。该《资产评估报告》已经株洲国资委备案。

经评估，华新机电100%股权的评估值为57,200.41万元，经交易各方一致同意，华新机电100%股权的交易价格确定为57,200.41万元。

标的资产的评估情况详见本报告书摘要“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的资产的评估情况”。

三、本次发行股份的价格和数量

本次交易涉及向华电电科院、刘建胜、徐学明等24名交易对方发行股份购买资产，以及向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行价格均为6.33元/股，定价基准日为天桥起重审议本次交易相关事项的第三届董事会第十次会议决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

向交易对方和配套资金认购对象发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。

（二）发行数量

1、购买资产发行股份的数量

本次交易标的资产的交易价格为57,200.41万元，其中46,957.70万元以股份支付，按照向交易对方发行股份的发行价格6.33元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为74,182,776股。

向交易对方发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相应调整。

2、募集配套资金发行股份的数量

本次拟募集配套资金总额为19,000万元。按照发行价格6.33元/股计算，本次募集配套资金对应发行股份的数量为30,015,797股。

向本次配套资金认购对象发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相应调整。

四、股份锁定期

（一）购买资产发行股份的锁定期

1、华电电科院持有的股份锁定期

华电电科院承诺，在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的40%；自股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本次交易中获得的天桥起重股份全部解除限售。

2、刘建胜、徐学明等21名自然人股东持有的股份锁定期

刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺如下：

本次交易完成后，拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学明、刘建胜、林金栋、严律明、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；在股份解除限售前，若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的锁定期承诺执行。

本次交易完成后，未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他上述股东承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批解除限售。具体如下表：

华新机电业绩承诺完成情况			累计解除限售股份比例
2014 年度	2015 年度	2016 年度	股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内	股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内	股票发行完成之日起三十六个月后
√	√	√	30%	60%	100%
√	√	×	30%	60%	扣除补偿股份后剩余股份的100%
√	×	√	30%	0	扣除补偿股份后剩余股份的100%
√	×	×	30%	0	扣除补偿股份后剩余股份的100%
×	√	√	0	扣除补偿股份后剩余股份的30%	扣除补偿股份后剩余股份的100%
×	√	×	0	扣除补偿股份后剩余股份的30%	扣除补偿股份后剩余股份的100%
×	×	√	0	0	扣除补偿股份后剩余股份的100%
×	×	×	0	0	扣除补偿股份后剩余股份的100%

注1：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金额。注2：上表中，若本次交易在2015年度实施完毕，则“华新机电业绩承诺完成情况”的考核年度相应为2015年度、2016年度、2017年度。

3、郭戈南、周燕持有的股份锁定期

郭戈南、周燕承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，交易对方因天桥起重送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜参与配套融资认购取得的本公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

五、业绩承诺及补偿安排

刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺：2014年度、2015年度、2016年度华新机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,980万元、6,500万元、6,760万元；若本次交易未能于2014年度实施完毕，而于2015年度实施完毕，则业绩承诺相应顺延至2017年度，2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,120万元。

若业绩承诺补偿与奖励期间顺延至2017年度，则21名自然人股东业绩承诺补偿与奖励期间为2014年度、2015年度、2016年度、2017年度。

如果华新机电承诺期内任一期实际经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于前述承诺，上述21名自然人股东应对本公司承担补偿义务。

21名自然人股东对公司进行的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其次以股份补偿。

同时，配套资金认购对象承诺：21名自然人股东于本次交易中获得的全部公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购对象以其获得的公司本次募集配套资金发行的股份继续承担业绩补偿责任。

21名自然人股东及配套资金认购对象关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容”。

六、业绩承诺及补偿履约能力及保障措施

（一）业绩承诺及补偿履约能力

1、现金履约能力

《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》约定：在承诺期内，若华新机电截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的15%以内（含15%），由21名自然人股东按净利润差额以现金方式向公司补偿。

根据上述承诺的业绩指标，2014年度、2015年度、2016年度、2017年度21名自然人股东最高现金补偿额为897万元、975万元、1,014万元、1,068万元，平均分摊到21名自然人股东的现金补偿额分别为42.71万元、46.43万元、48.29万元、50.86万元，上述平均最高现金补偿金额相对较小。21名自然人股东目前的资金实力、财产状况及收入水平具备现金补偿的履约能力。

2、股份履约能力

《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》约定：在承诺期内，若华新机电截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额高于截至当期期末累积承诺净利润金额的15%，高于15%的部分由21名自然人股东以持有的本次交易获得的公司股份进行补偿。

本次交易完成后，拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学明、刘建胜、林金栋、葛月龙、杜青秀、刘霖、严律明获得的公司股份自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；其他14名自然人股东的股份在股票发行完成之日起十二个月后,根据承诺期内业绩实现情况分批解锁，且21名自然人股东之间承担股份补偿连带责任，因此业绩承诺方股份补偿具备较高的可实现性。

（二）业绩承诺及补偿保障措施

1、21名自然股东之间承担补偿连带责任

《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》中约定：

21名自然人股东之间承担连带补偿责任，即21名自然人股东中的单一/多个补偿义务人未补偿其所应承担的现金补偿金额/股份补偿数量时，公司可向21名自然人股东中的任一补偿义务人追偿全部现金补偿价款/全部股份补偿数量。

2、在21名自然人股东股份补偿不足的情况下，配套资金认购对象继续承担股份补偿责任

配套资金认购对象承诺：21名自然人股东在本次交易中获得的全部公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购对象以其获得的公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义务。

七、本次交易中的业绩奖励

为激励交易对方在完成承诺业绩的基础上继续将华新机电做大、做强，本公司与刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东约定了奖励安排。

21名自然人股东的奖励安排的具体内容详见报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容”。

八、本次交易构成重大资产重组

根据华新机电2013年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：

名称	资产总额（元）	资产净额（元）	营业收入（元）
华新机电100%股权（a）	1,084,457,997.17	572,004,100.00	648,945,264.45
天桥起重（b）	1,480,907,009.30	1,080,655,957.82	460,616,368.67
财务指标占比（c=a/b）	73.23%	52.93%	140.89%

注：天桥起重的资产总额、资产净额、营业收入取自其2013年度报告；华新机电的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值，营业收入取自华新机电2013年经审计的财务报表。

标的资产最近一个会计年度的资产总额达到上市公司对应指标的50%以上；标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上，且超过5,000万元；标的资产最近一个会计年度的营业收入达到上市公司对应指标的50%以上。

根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易构成关联交易

由于本次交易涉及向上市公司控股股东株洲国投，上市公司董事长成固平，董事、总经理邓乐安，董事、副总经理、董事会秘书范洪泉发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。

十、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市

本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所合计间接持有上市公司22.36%股份。公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国资委。

根据本次募集配套资金发行股份价格6.33元/股、募集资金总额19,000万元且株洲国投认购其中25,015,797股计算，本次交易完成后，株洲国资委通过株洲国投与株洲产业与金融研究所合计间接持有公司22.75%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。

十一、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

（一）湖南省国资委批准本次交易；

（二）华电集团批准本次交易；

（三）本次交易的资产评估报告经国务院国资委备案；

（四）公司召开股东大会审议通过本次交易；

（五）中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易合同生效的条件

本次交易合同已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、本次交易的主要风险

投资者在评价本次交易时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）本次交易可能终止的风险

公司已根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。

（二）审批风险

本次交易尚须取得国有资产监督管理有权部门对于本次交易方案的批准；本次交易尚须经过本公司股东大会的批准；根据《重组管理办法》，本次交易须经中国证监会核准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（三）宏观经济波动风险

华新机电的下游客户主要集中于电力、港口、冶金、重工等行业，这些下游行业的发展与宏观经济的运行发展密切相关，易受社会固定资产投资规模等宏观经济的影响。近年来，我国全社会固定资产投资的增长直接促进了华新机电在电力、港口、冶金和重工等领域业务的发展。但全球经济复苏缺乏强劲动力，未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能，宏观经济波动可能影响华新机电下游行业的发展和景气状况，从而对华新机电经营业绩产生不利影响。

（四）整合风险

本次交易完成后，华新机电将成为天桥起重的全资子公司。从整体的角度来看，上市公司的资产规模、业务范围都将得到扩大，公司与华新机电需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，但双方能否顺利实现整合具有不确定性。若公司未能及时制定与华新机电相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控制度、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对华新机电的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。

（五）标的资产的估值风险

本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，华新机电100%股权的评估值为57,200.41万元，较其净资产28,865.16万元增值28,335.25万元，增值率98.16%。

本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。

（六）标的公司达不到盈利预测水平的风险

华新机电已编制2014年度及2015年度的盈利预测报告，并经具有证券期货业务资格的会计师事务所审核。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第250255号《合并盈利预测审核报告》，华新机电2014年度和2015年度的预测净利润分别为5,972.10万元和6,499.58万元。

该盈利预测报告主要依据华新机电的历史经营业绩、已签订的销售合同、与客户的合作关系以及目前已知的市场资料编制，尽管编制过程中遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、市场供求、合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测相关假设的不确定性以及由此而引致的华新机电经营业绩达不到盈利预测水平的风险。

（七）部分交易对方未参与业绩补偿的风险

本次交易中，本公司与刘建胜、徐学明等21名交易对方签署了《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》，约定上述交易对方在承诺期内须以现金补偿及股份补偿的形式承担业绩补偿责任，补偿责任以华新机电100%股权在本次交易中的对价为限。

同时，本公司与配套资金认购对象在《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》中约定，在参与业绩补偿的21名交易对方在本次交易中获得的全部公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的情况下，由配套资金认购对象以其获得的公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义务。

本公司向参与业绩补偿的21名交易对方发行股份的总价为30,182.94万元，占本次交易对价的52.77%，向6名配套资金认购对象发行股份的总价为19,000.00万元，占本次交易对价的33.22%，两者共计占本次交易对价的85.99%。若业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异巨大，甚至出现巨额亏损时，可能在上述21名交易对方所获得的股份全部补偿完毕，6名配套资金认购对象所获得的股份亦全部补偿完毕后，仍无法100%覆盖应补偿金额。

尽管基于华新机电当前的业绩及业务发展情况，华新机电完成业绩承诺具备较高可实现性，未来的业绩承诺也基于公司的合理预测，但仍可能出现补偿义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响本公司股东权益。

（八）标的公司经营风险

1、原材料价格波动风险

华新机电生产所需的主要原材料是各种规格的钢材，2012年度、2013年度及2014年1-6月钢材采购金额占原材料采购总金额比例分别为22.31%、20.78%和23.18%，钢材价格的波动对华新机电产品成本具有一定影响。由于华新机电采用以销定产的生产模式，所采购的钢材和签订的销售合同存在对应关系，钢材价格上涨时产品的销售价格也相应提高，确保了公司合理的毛利率，很大程度上化解了钢材价格波动带来的风险。

尽管如此，从产品销售合同签订到采购原材料组织生产仍存在一定时间跨度，在此期间钢材价格出现的波动，将由华新机电内部消化承担。若钢材价格在此期间内出现大幅上升，华新机电在合同签订时又未能充分考虑钢材价格上涨的因素，则仍有可能面临毛利率下降的风险，给正常生产经营带来不利影响。

2、配套件采购风险

物料搬运设备产品属于标准的机、电、液、气一体化的成套设备，需要上千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，结构复杂，零部件繁多，一家企业不可能生产全部的零部件。除采购原材料、自制部分零部件外，整机制造商一般通过直接采购和委托加工等途径获得所需的各种零部件，然后进行机、电、液、气系统集成，并进行调试、试验、检测，最终生产出成品，以组装方式生产其自身品牌的产品，从而使得外购件、外协件占主营业务成本比重较高。2012年度、2013年度及2014年1-6月，华新机电对外采购的配套件占采购总额的比例分别为58.55%、62.73%和58.86%，通过外协方式生产的配套件占采购总额的比例分别为19.15%、16.49%和17.96%。

配套件是否及时供应对华新机电正常经营有重要的影响，配套件质量也在很大程度上影响到华新机电产品的质量。如果配套件生产企业的供货数量、质量及交货期不能适应华新机电生产的需要，或供货价格发生变化，将对华新机电的生产经营造成不利影响。

3、竞争风险

华新机电的主营业务为物料搬运设备的设计与制造，竞争对手主要包括振华重工、大连重工、太原重工和华东重机等。随着竞争对手的发展，如果华新机电无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固其在行业中的优势竞争地位，则可能出现客户流失、市场份额下降、盈利能力减弱的情况。

4、税收优惠风险

华新机电于2008年9月19日通过高新技术企业认定，获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，并于2011年10月14日通过复审，2011至2013年度继续享受按15%的税率征收企业所得税的优惠。

截至报告书签署之日，华新机电已重新提交高新技术企业认定申请，并取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省地方税务局同意其重新认定高新技术企业的批复，资格认定程序尚未履行完毕。虽然华新机电具备较强的研发能力，但未来能否继续通过高新技术企业认定并享受15%企业所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的企业所得税优惠税率，将对华新机电盈利水平产生不利影响。

5、产品质量风险

华新机电生产的产品属于大型特种设备，用户对设备的安全性和产品运行可靠性要求很高，若产品质量存在问题，可能会导致安全事故。华新机电建立了符合GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008标准的质量管理体系，根据该体系要求制定了一整套质量控制程序文件并严格实施，从原材料、配套件的采购、生产的各道工序到最终出厂产品，对制造全过程实施严格的质量控制和管理，通过技术优化、过程控制、风险识别、实时监控、及时纠正等多种有效措施，保证产品质量、技术标准均能满足客户的要求。

尽管如此，若未来华新机电产品出现质量事故，将会给华新机电声誉造成较大损害，从而影响华新机电的生产经营。

（九）标的资产商誉减值的风险

本次收购华新机电100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后本公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（十）标的公司应收账款较大的风险

报告期各期末，华新机电的应收账款净额分别为27,542.74万元、31,274.75万元和27,999.93万元，占当期期末资产总额的比重分别为28.16%、28.84%和29.06%。

尽管华新机电应收账款金额较大是由其所属物料搬运设备制造业的行业特点及服务结算方式造成的，并且华新机电的客户主要为电力、港口、冶金和重工等行业的大中型企业，客户资信状况良好，但如果华新机电主要客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，华新机电应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对华新机电的经营产生重大不利影响。

除上述风险外，本公司在报告书“第十三节 风险因素”披露了本次重大资产重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：（下转B61版）

  独立财务顾问:■

  二零一四年九月