（上接B18版）
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行募集资金不会导致公司增加负债，有利于弥补目前较大的营运资金缺口，改善短期偿债能力，提高财务安全性。本次发行将为公司主营业务发展筹集必要的资金，虽然资产负债率有所降低，但为公司后续股权及债权融资奠定更为坚实的基础。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
有限服务型酒店行业和连锁餐饮企业的景气度与国家宏观经济的周期波动呈正相关的关系。虽然我国国民经济总体上一直保持持续快速增长的态势，但是也会受到国际经济金融形势变化的影响，出现周期性波动。在宏观经济增长率下降的阶段，由于居民实际收入预期下降，居民国内旅游出行和外出就餐的消费相应降低。同时，宏观经济的调整对中小企业的经营会造成较大的压力，中小企业雇员商务出行及其消费也会相应缩减。从而对本公司的财务状况和经营成果造成不利的影响。
2、传染性疾病的爆发和食品安全的风险
近年在全球或中国发生的非典型肺炎、疯牛病、禽流感或其他高传染性疾病，以及对食品安全的担忧，曾经使并且将来也可能使旅游人数或在外用餐人数大幅下降，如果出现类似情况，将可能给本公司的业务发展造成影响。
（二）业务与经营风险
1、经营成本上升的风险
在公司投资的“锦江都城”、“锦江之星”等有限服务型酒店和连锁餐饮企业的经营成本中，直营酒店的固定资产折旧摊销和租赁物业的租金等固定成本所占比重较大。虽然公司对租赁物业的租金采取直线法进行摊销，平滑了租赁成本对未来经营业绩的影响。但是，由于“锦江之星”等酒店和连锁餐饮企业需要不断扩张门店数量，每年新增租赁直营店的租金成本会随着我国商业地产价格的变动而变动。与此同时，主要有限服务型酒店品牌和连锁餐饮品牌企业会在重要城市交通便利的繁华地段对适合开设有限服务型酒店和连锁餐饮企业的物业进行竞争租赁，该等竞争因素会促使租金水平进一步上升。
除此以外，门店固定资产设施的追加投入、人工成本和能源成本等都存在随着物价变动出现上升的可能。如果平均房价和入住率，以及人均消费水平和消费人次不能得到相应的提高，该等成本上升因素可能会对公司的有限服务型酒店和连锁餐饮企业的经营成果造成不利影响。
2、扩张速度的风险
有限服务型酒店行业在我国目前正处于快速发展阶段。在未来几年内，包括“锦江之星”在内的一些优势企业仍将进一步扩张门店数量，特别是在经济型酒店数量相对较少的二、三线城市，以扩大市场覆盖，保持和提高市场份额和领先地位。如果公司“锦江之星”等品牌有限服务型酒店未来扩张速度显著低于其他主要竞争对手，则可能由于市场覆盖率相对下降而降低客户的满意度，从而间接对其经营成果造成不利影响。
3、新创品牌的风险
公司正在探索创立新的有限服务商务酒店品牌和其他餐饮连锁品牌，这些新创品牌企业可能会吸引一些现有“锦江之星”和其他餐饮连锁品牌企业的客人，如果这些新创品牌企业不能增加预期的营业收入，并有效抵消其成本和费用，将对公司的业绩产生不利影响。
（三）财务风险
1、公司净资产收益率变动的风险
为实施有限服务型连锁酒店的业务规模及门店发展计划，公司本次募集资金将主要用于补充公司业务发展所需资金。由于资金的投入与产出有一个循环过程，该循环周期的长短存在一定的不确定性。如果净利润未能同步增长，则可能相应稀释相关的净资产收益率。
（四）管理风险
1、加盟店管理风险
公司对营运中的“锦江之星”等旅馆部分采取加盟特许经营的方式。根据适用的加盟权协议，公司并不能全权控制该等加盟者的管理行为。一旦加盟者未能按照加盟权协议的条款经营并达到“锦江之星”等品牌旅馆的管理标准，或未能就各自的物业取得正式权属证明并须迁出该地点，其管理的酒店便会出现客户和收入损失，从而对“锦江之星”业务收入产生不利影响。此外，如果加盟者滥用“锦江之星”等业务商标，也可能有损“锦江之星”等业务声誉和品牌形象。如果客人不满意加盟店的服务水平，公司可能会因为遭受客户投诉而影响声誉，从而间接影响公司有限服务型酒店业务的经营业绩。
2、依赖于骨干员工的风险
本公司的持续成功很大程度上依赖于高级管理团队和训练有素的资深员工队伍。如果本公司不能按市场条件吸引并训练足够多的富有经验的高级管理团队和资深员工，则可能对本公司的盈利能力产生重大影响。
（五）政策风险
2010年3月《商务部关于加快住宿业发展的指导意见》指出，发展经济型酒店是推动传统旅馆业态转型升级、加速住宿业结构调整和满足广大群众便利、安全、卫生、舒适等基本住宿需求的主要途径。要坚持存量转化和集约发展原则，突破区域和行业界限，加快资源整合，促进经济型酒店品牌化和连锁化发展。但是目前市场上经济型酒店行业集中度不高，大量无品牌旅社也在提供住宿服务，若发生严重的服务纠纷或重大事故，政府会因此加强对酒店行业的监管，给公司经营带来一定的影响。
（六）审批风险
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第二十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，并已经上海市国资委、商务部批准。本预案（修订稿）已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
（七）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在，认购公司本次非公开发行的股票可能因为股票市场价格波动而使投资者获利或产生亏损，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145 号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，2013年3月，本公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策，并已经2013年5月28日召开的2012年度股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
“公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1．弥补上一年度的亏损；
2．提取法定公积金百分之十；
3．提取任意公积金；
4．支付股东股利。
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配条件和要求
1、现金分红的条件：公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。
2、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司原则上按照年度进行利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的比例：
当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。
境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价，以外币支付，在依法纳税后可汇出境外。
境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。
4、股票股利分配的条件：在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
5、公司应在年度报告中披露利润分配方案及其执行情况。
（四）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定，以股东利益为出发点，着眼长远的可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。董事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。
2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中，应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反法律法规和本章程的规定，通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。
2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证后，由董事会提出利润分配政策调整议案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，并在议案中详细说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。”
二、公司最近五年现金分红情况
公司十分重视股东回报，最近五年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率均高于60%。
单位：元
■
三、公司2014-2016年的具体股东回报计划
为进一步明确本公司对股东投资的合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）及相关规范性文件的要求，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划等多种因素基础上，公司制订了2014年—2016年股东回报规划。
（一）股东回报规划的考虑因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据公司章程要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和可预期性。
（二）制定股东回报规划的原则
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定,重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2014年—2016年）具体股东回报规划
公司在累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展的情况下，积极采取现金方式分配股利。
在满足上述现金分红条件时，公司原则上按照年度进行利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。
当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。
在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
（四）未来股东回报规划的制定周期及相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。
2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
董事会
2014年9月25日