证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-089

  上海海隆软件股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

  相关方出具承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）核准，上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”或“本公司”）已经成功完成本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关实施工作。

  本次重大资产重组交易对方浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）、曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）、吉隆瑞科投资有限公司（以下简称“瑞科投资”）、上海瑞度投资有限公司（以下简称“瑞度投资”）、广州市动景计算机科技有限公司（以下简称“动景科技（UC）”）、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅已作出包括但不限于盈利预测、股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面的承诺。

  上述承诺已被《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“交易报告书”）引用，上述交易对方保证相关承诺内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本公司在交易报告书中引用的相关承诺内容无异议，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

  本次重组涉及的相关主要承诺如下：

  一、交易对方关于申请材料真实、准确和完整的承诺

  本次发行股份购买资产的交易对方浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人均已出具承诺，保证其为上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承诺的情况。

  二、交易对方关于标的资产盈利预测的承诺

  为保护海隆软件中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方（以下简称“补偿承诺人”）承诺上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五”）2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

  如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润，则瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，按照协议约定的各自承担比例向海隆软件支付补偿。

  截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承诺的情况。

  三、交易对方关于股份锁定的承诺函

  （一）发行股份购买资产的股份锁定安排

  浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （二）募集配套资金发行股份的锁定安排

  本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

  截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承诺的情况。

  四、孙毅不谋求海隆软件实际控制人地位的承诺

  本次重组完成后，孙毅直接和间接持有海隆软件6,711.75万股股票，占总股本的19.20%。其中：直接持有海隆软件971.19万股股票，占总股本2.78%；通过浙富控股间接控制海隆软件5,740.56万股股票，占总股本16.43%。孙毅承诺，本次重组完成后，其不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位。

  截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，上述各方无违反上述承诺的情况。

  五、张淑霞、秦海丽出具的《放弃股东权利的声明》

  张淑霞、秦海丽出具了《放弃股东权利的声明》，承诺在本次交易完成后36个月内，放弃其直接持有及通过瑞科投资间接持有的海隆软件股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选，亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。

  截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，上述各方无违反上述承诺的情况。

  六、交易对方不谋求一致行动关系的承诺

  本次交易对方庞升东与张淑霞、秦海丽、李春志分别承诺，不会基于各自持有海隆软件的股份而谋求一致行动关系。

  庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。

  截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，上述各方无违反上述承诺的情况。

  七、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

  为从根本上避免和消除上市公司控股股东、实际控制人及主要股东可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，本次重大资产重组完成后海隆软件实际控制人包叔平及主要股东浙富控股、信佳科技、瑞科投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺如下：

  （一）本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；

  （二）本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

  （三）本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；

  （四）本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

  截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，上述各方无违反上述承诺的情况。

  八、关于规范和减少关联交易的承诺函

  为充分保护上市公司的利益，本次重大资产重组完成后的主要股东浙富控股、信佳科技、瑞科投资、包叔平、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺如下：

  （一）本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

  （二）本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；

  （三）如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。

  截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，上述各方无违反上述承诺的情况。

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司

  董事会

  2014年9月26日