股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2014-039

西藏矿业发展股份有限公司第六届

董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2014年9月25日以通讯方式召开。公司董事会办公室于2014年9月20日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事8人（董事饶琼女士请假，委托副董事长戴扬先生出席本次会议并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：

一、审议通过了《关于公司拟与中国华冶科工集团有限公司签署矿业合作开发框架协议书的议案》,并授权公司总经理签署该协议书。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0）

详见同日公告的《关于西藏矿业发展股份有限公司拟与中国华冶科工集团有限公司签署矿业合作开发框架协议书的公告》（2014-040）。

二、审议通过了《关于公司拟与四川天齐锂业股份有限公司签署战略合作框架协议书的议案》，并授权公司总经理签署该协议书。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

详见同日公告的《关于西藏矿业发展股份有限公司拟与四川天齐锂业股份有限公司签署战略合作框架协议书的公告》（2014-041）。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年九月二十五日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2014-040

关于西藏矿业发展股份有限公司拟与中国华冶科工集团有限公司签署矿业合作开发框架协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、在西藏自治区人民政府的支持下，为加快西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“西藏矿业”）旗下罗布莎铬铁矿资源的开发进程，公司决定与世界500强大型企业集团---中国冶金科工集团全资的子公司中国华冶科工集团有限公司（以下简称“中国华冶”）签署矿业合作开发框架协议书，充分发挥双方在资源、技术、管理等方面的优势，旨在改进西藏矿业罗布莎施工开采工艺水平，扩大项目产能，提高经济效益，提升企业科技创新能力和核心竞争力，实现大规模产业化生产，将罗布莎铬铁矿的资源优势迅速转化为经济优势。本矿业合作开发框架协议将作为双方今后长期合作的指导文件，也是双方签订相关合同的基础。

2、公司本次拟签署《矿业合作开发框架协议书》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司本次拟签署的《矿业合作开发框架协议书》须由公司董事会审议批准，无需提交股东大会审议。在公司董事会批准后，公司董事会授权公司总经理与中国华冶签署该《矿业合作开发框架协议书》。

2014年9月25日本公司召开了第六届董事会第二十五会议，审议通过了该《矿业合作开发框架协议书》。

二、中国华冶科工集团有限公司的基本情况

（一）基本情况

公司名称：中国华冶科工集团有限公司

住 所：北京市北京经济技术开发区康定街1号1幢B2座

注册资金：90000万元

成立日期：1986年10月11日

法定代表人：刘玉军

营业执照注册号：130400100001072

经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；工程勘察设计；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；房地产开发；仓储服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口；销售汽车零配件、建筑材料、机械设备、铁矿石；设备租赁；经济信息咨询；技术咨询及技术服务；出租办公用房。

（二）股权控制关系：

中国华冶的母公司为中国冶金科工股份有限公司，最终控制方为中国冶金科工集团有限公司,中国冶金科工集团有限公司为世界500强大型企业之一。

投资方	认缴注册资本额	出资比例
中国冶金科工股份有限公司	900,000,000.00	100.00%

（三）主营业务及近三年经营情况

最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下表：

单位：万元

项目	2013年末	2012年末	2011年末
总资产	660,245.06	626,671.14	603,450.22
总负债	519,199.19	510,727.13	502,726.65
所有者权益	141,045.87	115,944.01	100,723.57
归属于母公司所有者权益	136,429.16	111,397.46	97,976.74
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	827,227.35	858,466.05	778,001.07
营业利润	31,655.74	28,036.23	27,081.66
利润总额	32,906.15	28,444.88	27,902.54
净利润	23,570.24	21,602.25	20,879.61
归属母公司所有者净利润	23,500.06	19,802.55	21,520.71
项目	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	32,499.44	36,212.81	-8,776.41
投资活动产生的现金流量净额	-15,502.51	-10,761.87	-7,639.90
筹资活动产生的现金流量净额	-8,021.95	-4,014.06	35,770.36
现金及现金等价物净增加额	8,974.99	21,478.94	19,492.94

三、《矿业合作开发框架协议书》的主要内容：

1、中国华冶派出高级地质工程师、高级采矿工程师、高级井建工程师及工程师、项目经理等多名懂技术会管理的矿山施工专家，以先进的施工开采技术、管理方式指导西藏矿业罗布莎铬铁矿矿山开采，培训现有人员，提升铬铁矿现有开采能力和安全生产管理水平。

2、双方就罗布莎铬铁矿项目建设、未来发展等合作的方式进行深入沟通，并按各自内部决策程序加紧推进。具体的投资和合作方案，双方将根据实际工作进展和本协议书的约定另行洽谈，通过协议加以明确和实施。

3、中国华冶将以市场化的方式积极参与该项目的建设。

4、双方成立罗布莎铬铁矿专项工作小组，负责合作双方间各项工作的沟通、协调。为加快工作进度，使合作顺利开展，实现既定目标，双方将积极履行具体职责。

5、双方同意在本协议签订后，尽快确定以上工作的时间计划，并尽快落实到具体工作中。

6、协议自签署之日起，有效期为三年。

四、《矿业合作开发框架协议书》签订对公司的影响

本公司与中国华冶签署《矿业合作开发框架协议书》，将以资源开发为依托，充分导入中国华冶在矿山施工、开采以及管理等方面的先进理念、手段，紧紧围绕罗布莎铬铁矿资源进行合作，进一步加快罗布莎南部项目建设进度。

1、共同推进罗布莎铬铁矿资源的深度开发

双方以罗布莎铬铁矿为合作平台，通过双方的深入合作，降低成本、扩大产能，完成项目的基本建设，实现大规模产业化生产，将罗布莎铬铁矿的资源优势迅速转化为经济优势。

2、共同推进罗布莎铬铁矿技术创新

双方利用管理、技术优势、资本市场的融资能力优势，在目前罗布莎铬铁矿已形成的工艺开发路线基础上研发和实践，进行符合实际的矿山施工开采工艺优化和技术改进，提升企业科技创新水平和创效能力。

五、风险提示

《矿业合作开发框架协议书》将作为双方今后长期合作的指导文件，也是双方签订相关合同的基础，具体的合作项目、合作方式、规模等事项以双方最终签订的其他具体协议为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年九月二十五日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2014-041

关于西藏矿业发展股份有限公司拟与四川天齐锂业股份有限

公司签署战略合作框架协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、鉴于，2014年8月，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东西藏自治区矿业发展总公司将其持有的西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“扎布耶公司”）的 20%股权通过西南联合产权交易所公开挂牌转让给四川天齐锂业股份有限公司（具体公告详见公司2014年8月21日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告）。为实现盐湖锂资源的综合开发和市场开拓，经双方友好协商，秉着诚信合作、共同发展的宗旨建立全面战略合作关系。公司决定与四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”）签署战略合作框架协议书（以下简称“《框架协议》”），双方优势互补，合作共赢。本《框架协议》将作为双方今后长期合作的指导文件，其目的在于维护市场公平，促进企业发展，避免恶性竞争，也是双方签订相关合同的基础。

2、公司本次拟签署《框架协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司本次拟签署的《框架协议》须由公司董事会审议批准，无需提交股东大会审议。在公司董事会批准后，公司董事会授权公司总经理与天齐锂业签署该《框架协议》。

2014年9月25日本公司召开了第六届董事会第二十五会议，审议通过了该《框架协议》。

二、四川天齐锂业股份有限公司的基本情况

四川天齐锂业股份有限公司是依据中华人民共和国法律设立并在中国深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为002466。天齐锂业基本情况详见公开资料。

三、《战略合作框架协议书》的主要内容

双方的战略合作将以资本为纽带，以资源为依托，紧紧围绕扎布耶公司拥有的盐湖锂资源进行合作，共同对盐湖提锂及下游产业进行资金投入、科技研发，充分发挥双方的技术创新能力、市场开拓能力，以实现共赢。

1、共同推进扎布耶公司盐湖锂资源及中游产业链的深度开发。

双方共同建立盐湖科技研发中心，并以市场化的方式吸纳专业人才，与国内高等院校进行合作，积极争取扎布耶公司各股东的支持，利用各股东的相关科研成果，推动高原盐湖资源开发相关科研工作的开展，使科技创新产业化。

以扎布耶公司为合作平台，通过双方的深入合作，推进盐湖提锂技术取得突破性进展并成功实现大规模产业化生产，降低生产成本，并以此为基础，推动下游锂盐产品深加工不断优化升级，提高产品附加值，将扎布耶公司的资源优势转化为经济优势。

2、共同推进西藏地区盐湖锂资源的整合。

充分利用西藏自治区特有的丰富、优质的盐湖锂资源，在推动企业科学创新的同时，在目前已形成的适合盐湖自然条件的锂资源工艺开发路线基础上进行工艺优化和技术改进。双方将利用管理、技术优势、资本市场的融资能力优势，共同出资整合西藏地区的盐湖锂资源。

3、共同推进锂盐产品及盐湖其他产品的综合利用和市场开发。

利用天齐锂业已建立的销售网络和市场地位，努力拓宽双方锂盐产品及盐湖其他产品的市场份额，同时放眼全球，积极努力地参与国际竞争，进一步扩大锂盐产品及盐湖其他产品和服务在全球市场的应用。

4、共同投资参与锂产业链的整合。

适时寻求共同投资的机会，择机进入锂产业下游相关环节，实现投资的多元化，形成新的利润增长点。

5、 具体项目的投资和合作方案，双方将根据各个项目的实际情况另行洽谈并通过协议加以实施。

6、合作期限为三年，自双方签字盖章之日起计算。

四、《战略合作框架协议书》签订对公司的影响

本公司与天齐锂业签署《框架协议》，将紧紧围绕扎布耶公司拥有的盐湖锂资源进行合作，积极争取扎布耶公司各股东的支持，共同对盐湖提锂及下游产业进行资金投入、科技研发，充分发挥各自的技术创新能力、市场开拓能力，以加快提升扎布耶公司的产能，实现共赢。

五、风险提示

《框架协议》为双方合作意向和原则的框架性陈述，具体的合作项目、合作方式、规模等事项以双方最终签订的其他具体协议为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年九月二十五日