2014年第二次临时董事会决议公告
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2014-028
黄石东贝电器股份有限公司
2014年第二次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄石东贝电器股份有限公司2014年第二次临时董事会于2014年9月26日以现场表决方式召开。本次会议的会议通知于2014年9月 22日以书面或电子邮件送达各位董事。会议应到董事9人，实际到会8人。董事阮正亚先生因工作原因未出席本次董事会，授权赵大友先生代为表决。符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。
与会董事经过充分讨论，作出如下决议：
一、 审议通过了《关于公司控股子公司与关联方签署重要合同书》的议案
本议案详见2014年9月27日刊登于上海证券交易所网站及上海证券报、香港商报上的《黄石东贝电器股份有限公司控股子公司与关联方签署重要合同书的公告》，公告编号2014-029。
关联董事杨百昌先生、朱金明先生、廖汉钢先生、林银坤先生、陆丽华女士回避了表决；公司三名独立董事就该议案发表了独立意见
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会》的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一四年九月二十六日
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2014-029
黄石东贝电器股份有限公司
控股子公司与关联方签署
重要合同书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易为黄石东贝电器股份有限公司控股子公司阿拉山口东贝洁能有限公司与湖北东贝新能源有限公司之间的关联交易。
● 本次关联交易已经公司2014年第二次临时董事会审议通过，关联董事已回避表决。
● 过去 12 个月，公司不存在与关联人进行交易（除定期报告披露的日常关联交易发生情况）
一、关联交易概述
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年9月10日召开了2014年第二次临时股东大会，审议同意控股子公司阿拉山口东贝洁能有限公司（以下简称“东贝洁能”）在新疆阿拉山口市投资建设50MW光伏电站。
根据新疆阿拉山口50MW光伏发电总承包工程项目报价咨询文件，东贝洁能
公司就上述50MW光伏电站项目进行了招标。此次评标由东贝洁能公司组建专家评标委员会，对投标文件进行了评审，最终湖北东贝新能源有限公司（以下简称“东贝新能源”）以5.27亿元中标价格成为中标承包商。东贝新能源公司与洁能公司签署了《阿拉山口东贝洁能有限公司50MW光伏电站工程总承包合同协议书》。
东贝新能源公司为黄石艾博科技发展有限公司（以下简称“艾博科技”）控股子公司，艾博科技为黄石东贝机电集团有限责任公司（以下简称“东贝集团”）股东之一，也是由东贝集团员工信托持股的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，艾博科技为公司的关联方，此项交易构成了关联交易。
公司于2014年9月26日召开了2014年第二次临时董事会，对上述关联交易进行审议。在董事会审议表决时，关联董事杨百昌先生、朱金明先生、廖汉钢先生、林银坤先生、陆丽华女士回避表决，其余董事审议通过了《关于公司控股子公司与关联方签署重要合同书 》的议案。在董事会召开前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。此议案尚需要提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资关联方基本情况
公司名称：湖北东贝新能源有限公司
1、 注册资本：1000万元
2、 企业类型：有限责任公司
3、 法定代表人：叶苍竹
4、 住所：湖北省黄石市铁山区武黄路5号
5、 经营范围：逆变器、控制器、太阳能并网发电系统和太阳能离网发电系统、太阳能灯、太阳能热水器、太阳能集热工程、太阳能光电、光热产品及配件的设计、开发生产、销售安装与服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。
三、合同协议书的主要内容
1、 本项目中，承包商将在总承包价格的基础上负责50MW光伏电站工程的采购和施工工程总承包，同时要保证系统运行及性能试验和240小时试运行通过后的1年质保期及完成修补其由承包商责任造成的任何缺陷等。
2、 本工程包括设计、采购、运输、保管、检测、消缺、建筑施工、安装、调试及试运行、竣工交付及可靠性运行、缺陷责任期工作，但不限于以上内容。
3、 总工期：工程总工期为360天，要求承包人保证在2015年10月15日前必须并网发电。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公开、公平的原则，履行了招标程序，同时双方根据自愿、平等、互惠原则签署相关协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易通过招标的形式，严格遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，对公司降低成本和提升效率起到了积极作用。同时双方根据自愿、平等、互惠原则签署相关协议，不存在损害公司及其他中小股东利益的问题。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2014年9月26日，公司召开2014年第二次临时董事会会议，应参加董事 9名，实际参加董事9名，关联董事杨百昌先生、朱金明先生、廖汉钢先生、林银坤先生、陆丽华女士回避表决，其余非关联董事进行表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司与关联方签署重要合同书 》的议案。
公司独立董事赵大友、卢雁影、谢进城就本次关联交易事宜出具了事前认可意见，同意此项关联交易并发表以下独立意见：
本次董事会前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
公司控股子公司阿拉山口东贝洁能有限公司与湖北东贝新能源有限公司所涉及的关联交易事项，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司2014年第二次临时董事会会议决议
2、独立董事发表的事前认可意见
3、独立董事发表的独立意见
4、董事会审计委员会意见
特此公告
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2014年9月26日
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2014-030
黄石东贝电器股份有限公司
关于召开2014年第三次
临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时董事会审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会》的议案，决定于2014年10月16日下午14：30在公司会议室召开公司2014年第三次临时股东大会，审议董事会提出的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开情况：
1. 时间：2014年10月16日下午14：30
2. 网络投票时间：2014年10月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
3. 现场会议召开地点：公司会议室
4. 会议召集人：公司董事会
5. 会议方式：采取现场结合网络投票方式
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种方式，同一股份只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式或网络方式重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、 会议内容：
审议《关于公司控股子公司与关联方签署重要合同书》的议案；
三、出席会议的对象：
1. 2014年10月9日下午15时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（B股最后交易日为9月29日）。
2. 本公司董事、监事、及其他高级管理人员。
3. 公司聘请的见证律师等其他相关人员。
4. 股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，代理人可不必是本公司的股东，但需填写授权委托书。授权书见附件。
四、会议登记办法：
1. 法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证明书、本人身份证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡；
2. 个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡。
3. 出席会议的股东可以用信函、传真等方式进行登记，登记时间为2014年10月13日至14日上午8：00—12：00，下午13：00—17：00。以信函、传真方式进行登记的，以2014年10月14日以前公司收到为准。
五、网络投票的操作流程：
（一） 网络投票的时间：2014年10月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
（二） 投票流程
1. 投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 938956 | 东贝投票 | 1项议案 |
2. 表决议案
| 议案序号 | 表决议案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司控股子公司与关联方签署重要合同书 | 1.00 |
| 2 | 上述各项议案 | 99.00 |
3. 表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4. 投票举例
买卖方向为买入股票；在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。
（三） 投票注意事项
1. 股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
2. 通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。
3. 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、其他事项：
联系地址：黄石市经济技术开发区金山大道东6号
邮编：435006
联系人：陆丽华、黄捷
联系电话：0714-5415858
传真：0714-5415858
本次大会会期半天，与会者食宿、交通费自理。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一四年九月二十六日