证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号： 2014-046

  上海现代制药股份有限公司关于非公开发行股票相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下称“现代制药”、“本公司”或“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于证监会的审核中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据证监会的要求（第140870号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》），现将本次非公开发行有关情况公告如下：

一、现代制药关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示

（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在影响

2011年度-2013年度，公司基本每股收益分别为0.41元/股、0.44元/股和0.46元/股；加权平均净资产收益率分别为15.19%、13.79%和13.05%。本次非公开发行股票的数量不超过103,283,173股（含103,283,173股），按上限计算，本次非公开发行股票完成后公司发行在外总股数将由287,733,402股增加为391,016,575股，股本和净资产规模将出现较大幅增加。

由于本次非公开发行导致公司的净资产大幅增加，如果2014年公司盈利水平未获得相应幅度的增长，公司加权平均净资产收益率等主要财务指标将面临下降的风险。

由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2014年公司整体收益情况较难预测，仅为模拟测算起见，假设2014年的盈利水平与2013年保持一致，因此列示了如下情形进行模拟测算：

项目	2014年度/2014.12.31
	本次发行前	本次发行后
总股本	287,773,402	391,016,575
本次发行募集资金总额	1,510,000,000.00元
预计发行完成月份	2014年11月
期初归属母公司所有者权益	1,097,272,633.77元
基本每股收益	0.4615	0.4655
稀释每股收益	0.4615	0.4655
每股净资产	3.92	6.75
加权平均净资产收益率	11.77%	11.03%

关于上述测算的假设说明如下：

1、假设2014年的盈利水平与2013年保持一致。

2、本次非公开发行预计于2014年11月完成，该完成时间仅为测算进行的假设。

3、本次发行募集资金151,000.00万元，其中127,890.00万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金，未考虑发行费用。

4、完成后立即用于偿还银行贷款。以一年期银行贷款利率基准6.00%确定，则本次非公开发行募集资金对于2014年利息支出（税后）的节约金额为517.23万元（以2014年11月完成发行为基础测算）。

以上对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、本次预计发行数量为103,283,173股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计未来几年营业收入和净利润将保持增长，但仍然需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的净资产收益率可能出现下降。

二、关于非公开发行股票募集资金偿还对外贷款的原因、未来财务结构的战略安排以及对股东利益的影响的说明

（一）此次非公开发行股票募集资金偿还对外贷款的原因

本次非公开发行募集资金总额人民币1,510,000,000.00元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币127,890.00万元用于偿还银行贷款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

公司通过本次融资将增加自有资金，有利于公司降低资产负债率。本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，以2014年6月30日的时点模拟测算，公司的资产负债率将下降为29.35%，接近行业的平均水平，资本结构得到优化。本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，公司流动比率与速动比率将上升，提升短期偿债能力。公司财务状况的大幅度改善，将有利于提高公司资本实力，提升公司的抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。

（二）公司本次募集资金偿还银行贷款有助于股东利益最大化

1、募集资金用于偿还银行贷款有助于在建项目的顺利投产和运营，提高长期净资产收益率水平

根据本次非公开发行用于偿还的银行贷款清单，本次募集资金中的48,390万元将用于偿还下属全资子公司上海现代制药海门有限公司（以下简称“现代海门”）的贷款。

现代海门是海门生产基地工程的建设单位和未来的运营主体，是公司重要特色原料药生产基地，以进入欧美日规范市场为主要发展目标，同时为公司制剂产品配套生产原料药。截至2014年6月30日，海门生产基地工程处于试生产阶段。但目前持续的项目投资和融资导致目前现代海门的资产负债率非常高，已达到80%以上，且从2013年底到2014年上半年，资产负债率呈现显著上升趋势。尽管海门生产基地工程已经处于工程尾期，但高资产负债率的财务结构为项目的后续建设和未来初期运营产生了很大压力。利用本次募集资金偿还银行贷款能够确保项目建设的顺利完成，另一方面也减少了该等项目运营前期较大的资金压力和利息费用，有利于公司抢占市场地位，有助于公司长期净资产收益率的提升，符合公司长期发展目标。

2、募集资金用于偿还银行贷款有助于保持公司财务结构的灵活性，增强后续发展潜力

在未进行非公开发行前，由于公司近几年大规模扩建项目、对外投资并购的影响，公司的资产负债率持续上升，截至2014年6月30日，公司资产负债率水平上升至65.20%，财务风险较高、灵活性差，公司进一步举债能力和未来的发展潜力受到严重限制。

本次非公开发行完成后，按照2014年6月30日的基础进行测算，公司的资产负债率将下降为29.35%，与同行业平均水平接近，在保持适度杠杆的同时降低了财务风险，并提升了财务结构的灵活性。为公司后续的发展提供了有利条件，增强了发展潜力，有利于公司全体股东的长远利益。

（三）公司未打算采用“无有息负债”与“低负债、高权益”的财务结构

公司本次非公开发行的募集资金用途根据审议本次非公开发行议案的董事会时的公司财务情况并综合考虑公司未来的资金需求和发展状况确定，彼时公司的整体债务规模已较截至2014年3月31日止的债务情况有所上升，而随着公司业务的进一步发展，截至2014年6月30日公司的资产负债率进一步上升为65.20%，其中有息负债达162,417.82万元。根据此次现代制药非公开发行的募集资金用途，其中偿还银行贷款127,890万元，若募集资金到位偿还后，剩余有息贷款仍有34,527.82万元，尚存在一定规模的有息贷款，保持了一定的财务杠杆，且杠杆水平与公司历史以及同行业可比公司的财务杠杆水平接近。公司未打算采用“无有息负债”与“低负债、高权益”的财务结构。

（四）公司对未来财务结构的安排

短期来看，目前公司的海门生产基地工程、光谷生物城基建工程、哈森工业园项目等在建项目仍在持续建设中，需要依赖银行贷款的进一步支持，未来有息负债的规模亦有可能上升；长期来看，公司在募集资金到位偿还银行贷款后，将根据实际的经营状况、财务情况和发展战略来综合对公司优化后的长期财务结构进行微调，并适当借鉴同行业可比公司的资产负债率水平，努力保持稳定、健康、合理的财务结构，在财务风险可控的情况下适度利用财务杠杆提高公司整体的盈利能力。

三、关于非公开发行股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的公告

（一）公司关于本次非公开发行股票募集资金有效使用的承诺

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法（修改稿）》、《信息披露管理办法》、《投资管理制度》、《突发事件应急预案》和《资金管理及费用支出管理制度》等。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

（二）公司关于本次非公开发行有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的承诺

公司拟通过以下具体措施来降低本次非公开发行股票对公司即期收益的摊薄风险、提高未来回报能力：

1、加快战略转型，加强企业内部控制，努力提高股东收益水平

坚定不移地实施公司的发展战略，加强营销网络建设，提升产品的销售和市场地位，加快新品种开发、工艺创新、提升质量标准，努力成为国内中型的集研发、生产、营销、外贸一体的，涵盖特色制剂药物、高端原料药、生化制品的企业集团。此外，公司还将加大生产销售衔接力度，精心组织、合理安排生产，进一步加强企业内部控制，保持生产经营良性运行，并根据市场变化和需求，适时调整产品结构，优化整体布局，提升公司发展质量和经营效益。

2、积极拓展营销渠道，加大技术革新与研发投入，提高盈利水平

公司将抓住机遇，拓展市场，迅速扩大产品市场覆盖面；转变营销理念，抓好营销队伍建设，完善销售网络建设；积极探索营销方式的新举措，加强医药企业间的横向联系，选择具有区域销售优势的医药企业进行合作，实现优势互补，丰富产品群，提高盈利水平。公司计划全力拓展制剂与原料药的国内国际市场。充分利用海门生产基地工程投产后产能扩大、新品增多的有利因素，进一步做好国际认证注册的相关工作，提高产品质量水平，促进制剂与原料药板块的快速发展。公司将抓好硝苯地平控释片、甲泼尼龙琥珀酸钠、马来酸依那普利、大环内酯类抗生素、人尿制品等重点产品的市场拓展工作。此外，公司将加强原有品种的工艺革新和优化，在制剂产品上进一步提高收率和降低能耗，在原料药产品上进一步提高产品质量标准，增强市场竞争力，利用现有的产、学、研平台，进一步加大新药研发投入，为公司未来的发展寻找新的助力点与增长点。

3、进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的精神以及上海证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司于2014年9月5日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》和《上海现代制药股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》，修订和补充了涉及利润分配政策的相关条款。现有的利润分配政策已就现金分红政策的决策机制与程序、利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的期间间隔、现金分配的条件、股票股利分配的条件、有关利润分配的信息披露、利润分配政策的调整原则、决策程序和机制以及现金分红的最低比例进行了明确，强化了投资者回报机制。

4、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

四、现代制药关于控股股东等解决同业竞争问题的承诺

承诺主体	承诺背景	承诺类型	承诺内容	承诺公告日期	承诺履行期限	截至目前履行情况	未按期履行原因	解决方案
控股股东上海医药工业研究院	上市承诺及收购报告书承诺	避免同业竞争	同时，本单位兹承诺不致因现代制药开展业务发展规划、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动而违反上述承诺。 本单位如违反上述承诺、应赔偿现代制药及现代制药其他股东因此遭受的一切经济损失。	2002-1-8	长期	正在履行	不适用	不适用
	再融资承诺	避免同业竞争	三、本企业不会利用对现代制药控制关系损害现代制药及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 本承诺函自出具之日起生效，并在本企业作为现代制药控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本企业违反本承诺给现代制药造成损失的，本企业将及时向现代制药进行足额赔偿。	2014-7-3	长期	正在履行	不适用	不适用
间接控股股东中国医药工业研究总院	收购报告书承诺	避免同业竞争	避免从事任何与现代制药的主营业务及其他业务相同或近似的业务，也避免投资于任何从事竞争业务的公司和/或企业，并促使本单位的所有子公司和/或下属企业不从事竞争业务；本单位承诺，现代制药在从事竞争业务时始终享有优先权。本单位如违反上述承诺，应赔偿现代制药及现代制药其他股东因此遭受的一切经济损失。	2012-12-28	长期	正在履行	不适用	不适用
	再融资承诺	避免同业竞争	三、本企业不会利用对现代制药控制关系损害现代制药及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 本承诺函自出具之日起生效，并在本企业作为现代制药间接控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本企业违反本承诺给现代制药造成损失的，本企业将及时向现代制药进行足额赔偿。	2014-7-3	长期	正在履行	不适用	不适用
间接控股股东中国医药集团总公司	并购重组	避免同业竞争	现代制药战略定位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场。现代制药现有小规模头孢类品种将利用现有销售渠道维持自然销量，在未来5年内全面解决同业竞争问题。 国药集团将全力支持现代制药按照上述战略定位方向发展，力争将现代制药打造成为中国最具规模的特色原料药和特色制剂生产企业。	2010-9-17	长期	正在履行	不适用	不适用
	再融资承诺	避免同业竞争	三、本公司不会利用对现代制药的控制关系损害现代制药及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 四、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为现代制药间接控股股东或其关联方的整个期间持续有效。	2014-6-26	长期	正在履行	不适用	不适用

五、现代制药关于近三年公司采用累积投票制情况的说明以及采用累积投票制选举董事的承诺

（一）相关制度建设情况

公司针对“累积投票制”的现行规定为现行《公司章程》的第八十四条和《股东大会议事规则》第三十二条，规定内容分别与《上市公司公司章程指引》（2014年修订）及《上市公司股东大会规则》（2014年修订）一致。具体内容如下：

《公司章程》第八十四条规定：

“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的具体实施细则，由董事会拟定并报股东大会审议批准。”

《股东大会议事规则》第三十二条规定：

“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

（二）近三年累积投票制实施情况

1、2011年6月24日，公司召开2011年度第二次临时股东大会，选举刘存周和陈文浩为公司第四届董事会董事。

2、2012年12月18日，公司召开2012年度第三次临时股东大会，选举周斌先生、冯鸣先生、刘存周先生、陈文浩先生、王浩先生、魏宝康先生为第五届董事会董事，且选举朱旭东先生、许定波先生、邵蓉女士为公司第五届董事会独立董事。

3、2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，选举钟倩女士和陆伟根先生为公司第五届董事会董事。

公司近三年选举两名或两名以上董事时未采用累积投票制。

（三）未采用累积投票制的说明及其影响分析

依据有关规范性文件，公司的董事选举程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2006年3月16日施行，2014年修订）、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。

中国证监会与国家经济贸易委员会于2001年1月7日下发并施行的《上市公司治理准则》第三十一条规定：“股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”公司控股股东上海医药工业研究院（以下简称“上海医工院”）持有公司的股份比例超过30%，但未按照《上市公司治理准则》的要求采用累积投票制选举董事。

本公司一直认真遵守、积极贯彻各项法律、法律、规范性文件及其他政策法令的要求，对上述累积投票制不符合《上市公司治理准则》的行为，必将立即采取有效措施，抓紧整改。

（四）整改措施

为积极贯彻《上市公司治理准则》关于累积投票制的要求，公司承诺从以下几个方面予以整改：

1、细化制度建设，促进制度落实。在《公司章程》的基础上，公司将尽快完善相关程序性文件，细化累积投票制等制度安排，并确保将该等累积投票制实施细则提交下一次董事会和股东大会审议；

2、建立严格考评制度，充分披露董事履职信息，保证累积投票制实施过程中，中小股东可获取信息的充分性与准确性；

3、加强宣传，并根据规范要求，做好网络投票、委托投票等公司鼓励吸引中小股东参与公司决策管理，充分行使股东权利。

六、现代制药关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况以及相应整改措施

公司近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况，但存在被采取监管措施的情形，现将相关情况及公司相应整改情况说明如下：

（一）《关于上海现代制药股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]269号）

公司于2013年9月29日收到中国证监会上海监管局出具的《关于上海现代制药股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]269号）。

2013年9月12日，中国证监会上海监管局对本公司开展的为期5天的年报专项检查，提出了以下关注问题：

1、公司治理

A．股东大会

（a）监管内容

“公司控股股东持股比例为41.62%。公司2012年度第三次临时股东大会选举第五届董事会董事，未采用累计投票制，与《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第三十一条的规定不符。”

（b）整改措施

该部分具体内容请参见本公告“五、现代制药关于近三年公司采用累积投票制情况的说明以及采用累积投票制选举董事的承诺”。

B．董事会

（a）监管内容

“一是董事人数与章程规定不符。目前公司董事会只有8名董事，与公司《章程》第一百一十条的规定不符。

二是董事会通知时间不规范。公司第四届董事会第十六次、十九次会议通知未提前十天发出，与公司《章程》第一百一十八条的规定不符。”

（b）整改措施

公司因董事陈文浩先生不幸因病逝世导致董事会人数不符，董事会已遴选合适董事人选。目前公司董事会由9名董事组成，符合公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。

关于董事会通知时间不规范的问题，公司将会在后续工作中严格遵守《章程》、《董事会议事规则》的规定，完善董事会的通知、召开、披露及后续记录等流程，加强相关工作的严谨性、合规性及规范性。

C．董事会专门委员会

（a）监管内容

“一是专门委员会召开次数不符合规定。2012年度，公司董事会4个专门委员会的召开次数未达到公司各专门委员会实施细则规定的次数。

二是提名委员会运作不规范，公司第四届董事会第十五次会议审议通过对董事会秘书的聘任，但董事会秘书的聘任未经过董事会提名委员会的审查，与公司《董事会提名委员会实施细则》第七条的规定不符。”

（b）整改措施

公司将对各专门委员会实施细则作出修订，具体修订条款为：

①关于《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的修改：

第十四条修改为：“薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”

②关于《董事会战略与投资委员会实施细则》的修改

第十二条修改为：“战略与投资委员会根据公司需要召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”

③关于《董事会审计委员会实施细则》的修改

第二十二条修改为：“审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”

④关于《董事会提名委员会实施细则》的修改

第十一条修改为：“提名委员会根据公司需要召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”

上述公司董事会各委员会实施细则的修订已经公司于2014年9月12日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

公司将会在日后的工作中，认真遵守公司《章程》和董事会各委员会实施细则的规定，完善公司董事会专门委员会召开召集程序、董事、监事及高级管理人员提名及选派程序，完善公司的治理结构。

D．独立性

（a）监管内容

“公司5000万元以上建设项目立项都要经中国医药集团总公司（简称“国药集团”）总经理办公会审议，并报国药集团董事审批后，才召开公司董事会进行审议，与《上市公司治理准则》第二十六条的规定不符。”

（b）整改措施

对于公司工程项目的事前审核、备案等程序是国药集团对于其作为法人股东履行内部决策的过程，并通过上海医工院作为控股股东在现代制药股东会上行使表决权，或通过其委派董事在现代制药董事会上施加影响。公司将会按照相关规定，促进国药集团进一步完善对上市子公司的管理程序，敦促其通过股东大会及派出董事履行相关管理职责，完善国有资产的管理程序，增强下属企业的自主经营能力，建立规范科学的投资决策和资本运作程序，进一步促进国有控股上市公司的快速发展。

E．同业竞争

（a）监管内容

“公司生产销售头孢拉定等三种头孢类产品，国药集团下属企业也从事头孢类产品的生产销售，存在一定程度上的同业竞争。”

（b）整改措施

为解决同业竞争，公司控股股东上海医工院、间接控股股东中国医药工业研究总院、国药集团分别出具承诺函，具体内容请参见本公告“四、现代制药关于控股股东等解决同业竞争问题的承诺”。

2、信息披露

A． 2012年年报披露

（a）监管内容

“公司未按照行业口径，披露报告期内主要产品的生产量、销售量、库存量等情况；公司未披露重要子公司天伟生物所处行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润等信息、未披露现代哈森营业收入、营业利润、净利润等数据。公司未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2012年修订）》的规定编制2012年年度报告。”

（b）整改措施

公司已于2013年年度报告中严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2010年修订）》要求披露公司主营业务分产品的情况，具体包括按照主营业务（分产品）营业收入、营业成本。

上海天伟生物制药有限公司（以下简称“天伟生物”）为现代制药的控股子公司，现代制药持有其55%股权，2012年天伟生物为现代制药贡献的净利润比例超过公司净利润比例的10%，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》的规定，应当披露其相关经营数据，但天伟生物产品的特殊性，相关披露信息均属于其商业机密，为避免其竞争对手获悉相关数据，保证现代制药整体经营业绩的平稳性，2013年2月，公司向上海证券交易所公司管理部提交豁免披露天伟生物的经营数据，但已于2013年年报中披露天伟生物营业收入、营业利润、净利润等经营数据。在日后的年度报告披露过程中，公司也将遵守相关制度的要求，对于涉及商业机密的信息披露将首先向监管部门提交申请，保证公司信息披露的真实、准确、完整。

由于控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司（以下简称“现代哈森”）的净利润超过公司合并净利润比例的10%，公司已在2013年年度报告中单独披露现代哈森营业收入、营业利润、净利润等经营数据。

B．2013年半年报披露

（a）监管内容

“公司在国药集团财务有限公司开立活期账户，截至2013年6月底，该账户存余额为702.58万元，公司未按照《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定在财务报表附注关联交易项目中披露。”

（b）整改措施

现代制药将会加强相关工作人员对于《企业会计准则第36号—关联方披露》及其他法律法规的认识与学习，并已在2013年年度报告附注 “2013年年度报告附注“关联方关系及其交易”部分单独披露，做到信息内容的“真实、准确、完整”。

3、募集资金的管理与使用

A．监管内容

“2009年公司将深圳发展银行长宁支行作为存放发行上市募集资金余额的资金专户，但该募集资金专户同时也作为公司销售的收款账户，与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2008年6月28日发布）第二章第五条、公司《募集资金使用管理办法》第七条的规定不符。公司未能涉及募集资金运用的活动建立健全专门的台账，与公司《募集资金使用管理办法不符》第二十一条的规定不符。”

B．整改措施

2014年5月，公司全面修订公司《募集资金使用管理办法》，并已提交公司第五届董事会第九次会议审议通过，加强并细化了公司募集资金的存储和使用等制度，公司将组织相关人员贯彻学习《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金使用管理办法》（2014年修订），在今后的工作管理中杜绝此类情况的再次发生。并在日后的募集资金使用过程中，做到专款专户，不做他用；台账记录健全完整，并有专人管理，并在每一会计年度结束后，由内控监督管理部对该年度募集资金使用情况做出专项报告，提交董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审计委员会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

4、现金分红

A．监管内容

“公司独立董事未对2012年度利润分配方案进行审核并发表独立意见，与公司《章程》第一百六十条的规定不符。”

B．整改措施

2013年3月30日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》的议案，独立董事对于公司现金分红水平较低发表了独立意见，具体如下：“2013 年度公司需要偿还前期银行贷款和利息并集中资金用于调整公司的产业布局，整体资金需求较大，从公司实际情况和长远发展角度考虑，不进行利润分配符合公司实际情况，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益。我们同意公司 2012 年度利润分配的预案，同意将其提交公司 2012年度股东大会审议。”但公司未就上述独立董事意见进行专项公告，而是在2013年3月30日公告的《第五届董事会第二次会议决议公告》中披露了独立董事的上述独立意见。”

就公司本次非公开发行事项涉及的利润分配内容，公司的独立董事已公开发表关于公司《现金分红回报的承诺函》涉及利润分配事项的专项意见和事前认可意见并进行了专项公告，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，切实保护公司中小股东的利益。

公司将会在日后工作中，进一步加强独立董事意见专项公告工作，完善公司独立董事制度，充分发挥独立董事对影响公司中小股民利益的事项独立发表专项意见的作用。

5、内幕信息管理

A．制度制定

（a）监管内容

“一是公司《内幕信息知情人登记制度》未明确董事长、监事会职责，与《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第七条的规定不符。

二是公司《内幕信息知情人登记制度》规定档案保存年限为3年与《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十三条规定不符。

三是公司《内幕信息知情人登记制度》未明确规定公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理内容，与《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》不符。”

（b）整改措施

2010年2月25日，公司制定《上海现代制药股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，经公司第四届董事会第三次会议审议通过并遵照执行。2011年10月25日，中国证监会发布《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）。2013年10月25日，公司对《上海现代制药股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行了全面修订，并已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

B．制度执行

（a）监管内容

“一是2012年年报内幕信息登记表的登记时间仅到月份，不够详细明确，与《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定不符。

二是公司收购国药集团容生制药有限公司的内幕信息知情人登记表登记的董事不完整，资产评估人员的知悉时间登记不准确，与《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》不符。”

（b）整改措施

根据修订后的《内幕信息知情人登记制度》，公司将在日后的内幕信息知情人登记工作中，进一步严格要求，不断完善公司内幕信息的监管工作，加强内幕信息的保密性，防范内幕交易等证券违法违规行为，维护上市公司信息披露的公开、公平、公正。

6、其他关注事项

A．监管内容

“公司全资子公司上海医工院医药有限公司（以下简称“医工医药”）开展化工原料进口代理业务风险较大，收益较低，存在部分内控制度未严格执行的情形。个别交易中由于进出口产品价格下跌，委托方不愿办理报关手续，导致货物长时间未报关，信用证到期押汇。医工医药未严格依照协议约定，在货物市场价格下跌超过10%的情况下，要求委托方追加保证金。”

B．整改措施

公司已经意识到医工医药代理信用证业务存在的风险，并在2012年责成公司内审法务部内审专员对其信用证代理业务开展内部审计工作，针对发现的问题，医工医药对外贸业务进行如下整改：

①加强货物市场价格的监控，严格执行保证金追加制度。目前是按同种货物全部存货的加权平均进货价与市场价格进行对比，当行情下跌10%时要求委托方追加保证金。进一步梳理合同、协议等与实际操作不符的条款。

②对长期未报关的货物，加强未报关货物价格波动的监控，在信用证及押汇结束后及时结算，收取代理费用，并及时转移货权。

③为降低代理进口业务的总体风险，2013年度已在代理进口规模上进行了压缩，根据公司第五届董事会第二次会议决议，2013年度对医工医院的担保已从2012年度的2.5亿元减少到1.5亿元。

同时，公司第五届董事会第二次会议对于医工医药未来发展进行了讨论，认为：在全球经济下滑的背景下，医工医药代理业务的风险大于收益，日后将会①加强内控管理，完善业务流程；②将在未来几年内逐步将其代理信用证业务萎缩并最终停止；③医工医药未来将定位为现代制药及子公司医药产品的营销平台。

（二）《关于对上海现代制药股份有限公司董事冯鸣予以通报批评的决定》（[2014]29号）

现代制药原董事冯鸣先生因违规买卖公司股票于2014年7月24日收到上海证券交易所正式出具《关于对上海现代制药股份有限公司董事冯鸣予以通报批评的决定》（[2014]29号），对冯鸣先生予以通报批评。

本公司对冯鸣先生违规买卖股票相关情况已充分披露，并且上述事件发生后，冯鸣先生积极配合公司进行了处理，并按照公司规定自愿接受相关处罚。本公司对该事件的后续处理情况已充分披露，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn（《上海现代制药股份有限公司关于董事买卖公司股票及后续处理情况的公告》）。

公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东及实际控制人对相关法律法规的学习，认真汲取教训，杜绝此类情况再次发生。

七、采用资产管理计划认购本次发行股票之认购人的资产管理合同、认购意向协议

本次非公开发行认购对象为财通基金管理有限公司管理的财通基金-富春77号资产管理计划，其实际出资人为弘坤资产管理（上海）有限公司，通过华鑫国际信托有限公司设立的华鑫信托-鑫康财富1号单一资金信托参与认购财通基金-富春77号资产管理计划，从而间接参与认购现代制药本次非公开发行的股票。为此，财通基金管理有限公司（资产管理人）、华鑫国际信托有限公司（资产委托人）和平安银行股份有限公司（资产托管人）签署了《财通基金-富春77号资产管理计划资产管理合同》；财通基金管理有限公司、华鑫国际信托有限公司和弘坤资产管理（上海）有限公司签署了《认购意向协议》；上述合同的具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn（《上海现代制药股份有限公司本次非公开发行相关的<资产管理合同>和<认购意向协议>》）。

八、本次非公开发行相关主体出具的相关承诺函

现代制药及其董事、监事、高级管理人员等利益相关方、本次发行的发行对象、财通基金-富春77号资产管理计划的委托人和实际出资人及其股东等相关主体已就本次发行的相关事项出具承诺函，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn（《上海现代制药股份有限公司本次非公开发行相关主体出具的承诺函》）

特此公告！

上海现代制药股份有限公司

2014年9月27日