股票简称：平高电气 股票代码：６００３１２ 编号：临２０１４—０５１

河南平高电气股份有限公司

第六届董事会第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第一次临时会议于２０１４年９月２３日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于２０１４年９月２６日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到李永河、魏光林、史厚云、李文海、庞庆平、张建国、徐国政、王天也、李涛九人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司与日本国株式会社东芝签署股权转让协议的议案》。

根据公司实际情况，经与会董事审议，同意公司与日本国株式会社东芝（以下简称“东芝”）签署《股权转让协议书》，由公司出资１．８６亿元人民币受让东芝所持河南平高东芝高压开关有限公司２５％股权。

具体内容详见公司于２０１４年９月２７日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《河南平高电气股份有限公司对外投资公告》。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

                        ２０１４年９月２６日

股票简称：平高电气 股票代码：６００３１２ 编号：临２０１４—０５２

河南平高电气股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●投资标的名称：河南平高东芝高压开关有限公司２５％股权

●投资金额： １．８６亿元人民币

●特别风险提示：本项目存在市场、技术及管理等风险

一、股权收购概述

为进一步提升和加强河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”或“平高电气”）的市场占有率和竞争力，公司拟出资１．８６亿元人民币，受让日本国株式会社东芝（以下简称“东芝”）所持河南平高东芝高压开关有限公司（以下简称“平高东芝”）２５％股权，受让完成后，公司将通过整合资源、充实人才、市场共享、产品整合、加强管理等手段，推动公司与平高东芝的协调发展，有效提高公司的投资回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力。

二、目标企业基本情况

（一）公司名称：河南平高东芝高压开关有限公司

（二）注册资本：２５００万美元

（三）公司性质：有限责任公司

（四）公司地址：河南省平顶山市高新技术产业区建设路东段

（五）出资方式：平高东芝注册资本２５００万美元，由平高电气和东芝共同出资组建，一期和二期项目总投资４７２５万美元，双方各持５０％股权。公司本次拟以１．８６亿元人民币受让东芝公司所持平高东芝２５％股权，待受让完成后，公司和东芝公司将分别持有平高东芝７５％和２５％股权。

（六）业务范围：从事各种单体罐式ＳＦ６断路器及复合式气体绝缘开关以及ＳＦ６封闭组合电器的设计、装配、试验。销售自产产品及零部件。

（七）资金来源：本次受让所需资金全部来源于公司自有资金。

（八）平高东芝简况：平高东芝主要生产７２．５ｋＶ－５５０ｋＶ封闭式组合电器（ＧＩＳ）、复合型开关装置（Ｈ－ＧＩＳ）和罐式断路器（Ｔ－ＧＣＢ）等产品。平高东芝全套引进了东芝公司的ＧＩＳ设计、制造技术和管理体系等，是国内最早引进特高压ＧＩＳ技术的合资企业。平高东芝产品在国家电网、南方电网的多次质量统计中被誉为质量最好产品。截止目前，平高东芝产品已累计销售４０２个变电站３７１２个间隔，遍布国内２０个省３８个市，并出口印度、埃及等国。在国内市场，平高东芝的产品替代了同类产品的进口，产生了较好的社会效益，为国家电力事业的发展做出了贡献。

（九）资产及经营指标

截止到２０１３年１２月３１日，平高东芝近三年的经营情况如下：

单位：万元

项目	２０１０年	２０１１年	２０１２年	２０１３年１２月３１日
资产总额	２１１１２１	１８４７５５	１５７２４３	１５１６５２
负债总额	１３７５２７	１１４０９４	８３０５１	７５４３６
所有者权益总额	７３５９４	７０６６１	７４１９２	７６２１６
主营业务收入	１００３６６	８３２０６	７１０４０	７１０５１
利润总额	３６３	３１６７	６６７１	６６７６

三、协议的主要内容

由平高电气与东芝签订《股权转让协议书》。本协议的主要内容：

１、东芝将其持有的陆佰贰拾伍万（６，２５０，０００）美元的股权（占平高东芝股权比例为２５％）转让给平高电气；

２、本次股权转让价款为人民币壹亿捌仟陆佰万元，平高电气在取得中华人民共和国国家外汇管理局平顶山市中心支局关于股权转让价款支付核准之日起七个工作日内予以支付；

３、东芝向平高电气保证，转让股权不存在瑕疵，且转让股权上未设定抵押权等担保；

４、东芝在股权转让生效后七个工作日内，将其持有的平高东芝的出资证明交回给平高东芝，以换取平高电气股权转让价款汇款通知书；

５、因协议及转让股权等相关事宜产生的中华人民共和国税费，由东芝承担。本次股权转让如达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第３条所规定的经营者集中地申报标准，由平高电气负责办理相关申报手续并承担有关费用；

６、本协议自平高电气与东芝签署之日起成立，并在中华人民共和国的相关审批机关批准之日起生效。

三、本次股权收购对公司的影响

公司实现对平高东芝控股经营具有重要意义。一是实现控股经营后，公司与平高东芝可在技术开发、生产加工、人力资源、市场营销、降本增效、物资采购等方面实现资源整合与优势互补。二是有利于公司增强对平高东芝的控制力，对平高东芝的经营管理发挥主导作用，最大程度维护我方利益，同时帮助平高东芝改善经营状况。三是在目前企业经营状态处于低谷的情况下，可以较低价格获得一笔优良资产。四是有效提高平高电气的投资回报率和股东价值。

四、本次股权收购的风险分析

（一）市场风险及防范

市场风险：本次股权收购后，股权变更后平高东芝可能不再拥有原品牌的优势，可能面临合同减少的风险；另外，平高东芝通过东芝委托有２１１９９万日元的海外项目没有交货，也存有一定风险，但风险不大。

防范措施：发挥平高品牌优势，依托平高优秀的营销队伍以及营销网络，宣传品牌融合产品。在新产品方面，加快产品开发力度，迅速抢占市场份额。

（二）技术风险及防范

技术风险：本次股权收购后，东芝公司对平高东芝的技术支持可能减少，平高东芝自身研发能力较弱，产品的更新换代及新产品的研发具有一定风险；另一方面，产品中东芝零部件的供应可能存在一定风险。

防范措施：通过与东芝公司签订新的技术协议明确东芝技术的使用范围及期限，同时加大对平高东芝人力资源方面的支持，派驻有经验研发技术人员，把双方技术有效融合，增强研发能力。

（三）管理风险及防范

管理风险：本次股权收购后，平高东芝将成为公司的控股子公司，双方在公司企业文化、技术管理、人力资源等方面的整合过程中可能在较短时间内难以有效融合，可能存有经营管理风险及整合风险。

防范措施：公司将积极调整经营战略，同时建立风险管理体系，将公司的经营模式与平高东芝的企业文化和技术领先优势结合起来，适当调整管理模式和销售策略；改善经营思路与管理思路，优化企业之间的信息传递沟通方式，针对平高东芝的自身特点，制定各项规范性内控制度，提升内控水平，同时充分吸收中、日双方优秀的管理经验。

特此公告。              

                 河南平高电气股份有限公司董事会

                    ２０１４年９月２６日