重大资产重组进展情况公告
证券简称：广船国际 股票代码：６００６８５ 公告编号：临２０１４－０６２
广州广船国际股份有限公司
重大资产重组进展情况公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）正在筹划对本公司进行重大资产重组等事项，经本公司申请，本公司股票自２０１４年４月８日起进行重大事项停牌，２０１４年４月１５日起因重大资产重组停牌。停牌期间，本公司及时履行了信息披露义务，每５个交易日发布了重大资产重组进展情况的公告。２０１４年５月１５日、６月１４日、７月１６日、８月１５日、９月１３日公司连续披露了关于重大资产重组延期复牌公告，并预计复牌时间不晚于２０１４年１０月１５日。
经过论证，本次重大资产重组的相关方案已初步形成：本公司控股股东中船集团拟将其在华南地区的造船业务相关资产注入本公司，同时本公司拟向第三方收购相关造船资产。
一、本次重大资产重组的工作进展情况
自２０１４年４月１５日停牌以来，本次重大资产重组已完成如下事项：
１、本公司已组织财务顾问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构对本次重大资产重组拟涉及的标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作，目前对标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作已经初步完成。
２、由于中船集团拟注入资产中涉及核心军工资产，本公司及中船集团已将相关方案报送至有关主管部门，并已进行了相关反馈及回复。
３、作为Ａ＋Ｈ上市公司，本公司已就本次收购核心军工资产在境内外的信息披露及后续的持续信息披露问题向有关主管部门进行了汇报，并已进行了相关反馈及回复。
４、就收购第三方造船相关资产对多家潜在收购标的进行考察和尽职调查，并与交易对方进行了多轮商务谈判，目前已初步明确收购标的资产范围及收购方案。
二、本次重大资产重组召开董事会前仍需完成的工作
目前，重组各方正抓紧制作本次重组相关文件。由于本次重组涉及核心军工资产注入Ａ＋Ｈ上市公司，本次重组的董事会召开之前尚需获得有关主管部门的事先批复或原则性同意意见。
继续停牌期间，本公司将充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，待本次重大资产重组有关事项确定后，本公司将及时公告并复牌，预计复牌时间不晚于２０１４年１０月１５日，敬请各位投资者谅解。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董事会
２０１４年９月２６日
证券简称：广船国际 股票代码：６００６８５ 公告编号：临２０１４－０６３
广州广船国际股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“广船国际”）第八届董事会第九次会议于２０１４年９月２６日（星期五）以通讯表决方式召开。本公司全体董事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议以全票赞成通过了如下预案、议案：
１、通过关于转让广州广船实业有限公司股权的预案。
以不低于股权评估值４１，３７９．１３万元和减产损失补偿５６，０００万元作为底价，在上海联合产权交易所以挂牌交易的方式转让广州广船实业有限公司１００％股权。
２、通过关于修改《公司章程》部分条款的预案。
（１）修改《公司章程》第二条
《公司章程》第二条内容修改为：
第二条：本公司经国家经济体制改革委员会体改生【１９９３】８３号文批准以发起方式设立，于１９９３年６月７日在广州市工商行政管理局注册登记及成立，注册号为：１９０４９９３９－０，取得本公司营业执照。本公司于１９９４年８月１７日经国家对外贸易经济合作部【１９９４】外经贸资综函字第４１５号文批准为中外合资股份有限公司，并于１９９４年８月３１日取得了外经贸资审字【１９９４】１３５号批准证书，并在１９９４年１０月２１日办理变更注册手续及在１９９５年１０月１０日办理换照手续，登记为中外合资股份有限公司。换照后的营业执注册号为：企股粤穗总字第０００２６４号。依据国统字【２０１１】８６号文，公司类型变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。
２００９年１２月１０日公司再次换照后的营业执照注册号为：４４０１０１４０００２５１４４。
本公司的发起人为：广州造船厂有限公司。
（２）修改《公司章程》第十一条
《公司章程》第十一条内容修改为：
第十一条：本公司的经营范围包括：设计、加工、安装、销售：船舶及其辅机、集装箱、金属结构及其构件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、管道、工具、家具；机械设备、船舶修理；拆船；勘察设计；自有技术转让服务；室内装饰；自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁；港口经营；承包境外机电工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备及材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
本公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
（３）增加《公司章程》第二十六章 特别条款 顺延第二百五十五条后的章节编号及条款编号。
第二百五十五条 本公司遵从下述条款：
一、中国船舶工业集团公司作为公司的控股股东（或实际控制人），保持对公司的绝对控股地位。
二、接受国家军品订货，并优先保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
三、严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
四、严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
五、严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
六、严格按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密等事项履行审批程序，保护国防专利。
七、修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
八、执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要接受依法征用相关资产。
九、控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司５％（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
３、通过关于召开２０１４年第三次临时股东大会的议案。
本公司定于２０１４年１１月１１日（星期二）在中国广州市荔湾区芳村大道南４０号本公司会议室召开２０１４年第三次临时股东大会。
上述预案１、预案２需提请本公司股东大会审议。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
２０１４年９月２６日
证券简称：广船国际 股票代码：６００６８５ 公告编号：临２０１４－０６４
广州广船国际股份有限公司
关于公开挂牌转让广州广船实业有限公司股权的公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟以公开挂牌的方式转让全资子公司广州广船实业有限公司（以下简称“广船实业”）１００％股权。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本公司拟在上海联合产权交易所以挂牌转让方式出售该项资产，目前尚不确定交易对方，亦不确定本次交易是否为关联交易。
● 本次交易已经本公司２０１４年９月２６日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，转让广州广船实业有限公司１００％股权尚待本公司股东大会审议批准。
一、交易概述
广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”或“广船国际”）于２０１４年９月２６日召开第八届董事会第九次会议，会议以全票赞成，审议通过了以挂牌方式转让本公司全资子公司广船实业１００％股权的预案。董事会同意本公司通过上海产权交易所以挂牌转让方式，转让广船实业的１００％股权，转让价格不低于股权评估值４１，３７９．１３万元和减产损失补偿５６，０００万元。
二、交易对方基本情况
因本次转让子公司股权以公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方。
三、转让股权的基本情况
１、基本情况
广船实业成立于２０１４年８月２２日，股东为广船国际，出资比例１００％。注册资本为人民币１１，４００万元，本公司于２０１４年９月２３日完成了对广船实业的增资，增资后的注册资本为４１，２１７．３４万元。广船实业的主营业务为：设计、加工、安装、销售：船舶及其辅机、金属结构及其构建、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、管道。
２、定价依据
本公司以不低于股权评估值４１，３７９．１３万元和减产损失补偿５６，０００万元作为底价，在上海联合产权交易所以挂牌交易的方式转让广州广船实业有限公司１００％股权。
３、转让股权审批情况
本次股权转让经本公司第八届董事会第九次会议审议通过后，尚须提请本公司股东大会审议。
四、转让股权的必要性
根据本公司发展规划及考虑到本公司于２０１４年完成了收购广州中船龙穴造船有限公司后，主要精力都已经投入到南沙厂区开展生产经营，为使本公司资产配置更趋合理，提高生产效率，突出主业，本公司开展转让子公司股权相关工作，以增加本公司现金流。
五、本次交易对本公司的影响
根据本公司目前资产状况，本次转让股权将有利于本公司优化资产配置，提高生产效率，提升综合效益，利于本公司长远、持续、稳定发展。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
２０１４年９月２６日
证券简称：广船国际 股票代码：６００６８５ 公告编号：临２０１４－０６５
广州广船国际股份有限公司
关于召开２０１４年第三次临时股东大会的通告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：２０１４年１１月１１日（星期二）下午１４：００时
●股权登记日：２０１４年１０月１０日。按照本公司章程，在股东大会召开前三十天内不进行股东名册的变更登记。本公司将由２０１４年１０月１１日至２０１４年１１月１１日（首尾两天包括在内）暂停办理股票过户登记手续。
●会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。
广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会定于２０１４年１１月１１日（星期二）下午１４：００时举行２０１４年第三次临时股东大会。具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）召开时间
１、现场会议召开时间为：２０１４年１１月１１日（星期二）１４：００时
２、Ａ股股东投票时间为：２０１４年１１月１１日（星期二）
９：３０－１１：３０，１３：００ －１５：００
（二）召开地点
广州市荔湾区芳村大道南４０号本公司会议室
（三）召集人
本公司董事会
（四）召开方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
（五）出席对象
１、本公司股东
截至２０１４年１０月１０日１５：００时在上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“广船国际（６００６８５）”全体Ａ股股东。
２、上述股东授权委托的代理人
３、本公司董事、监事、高级管理人员
４、本公司董事会邀请的其它人员
二、本次会议审议事项
以普通决议方式审议如下事项：
１、关于转让广州市红帆酒店有限公司股权的议案。
２、关于转让广州金舟船舶科技有限公司股权的议案。
３、关于转让广州广船实业有限公司股权的议案。
４、关于投资设立广州广船船业有限公司的议案。
以特别决议案方式审议如下事项：
５、关于修改《公司章程》部分条款的议案。
注：本公司控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）已表示其或其关联股东有意参与对议案１、议案２、议案３三项待售资产的公开竞投，在中船集团或其关联股东最终成为一项或多项待售资产的中标人的情况下，向中船集团或其关联股东出售相关待售资产将构成本公司的关联交易。为此，中船集团及其关联股东将会在此次临时股东大会上就议案１、议案２、议案３的表决中放弃投票。
三、现场出席本次会议的登记方法
（一）出席本次会议的回复时间及方式
拟亲自或委托代理人出席本次会议的Ａ股股东，应于本次会议召开２０日前即２０１４年１０月２１日（星期二）或该日之前将回执（附件一）以邮寄或传真方式送达本公司。
（二）股东出席登记事项
１、股东出席登记时间
本次会议股东的出席登记时间为２０１４年１１月１１日１４：００时之前。
２、股东出席登记方式及提交文件要求
有权出席本次会议的法人股东可由法定代表人（或股东会或董事会授权人士）出席并参加投票，亦可由一位或多位代理人出席及参加投票；有权出席本次会议的自然人股东可以亲自出席及参加投票，亦可书面委托一位或多位代理人出席及参加投票。
出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（附件二）、本人身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。
授权委托书应当在本次会议召开前２４小时送达本公司。
四、Ａ股股东参加网络投票的操作程序
本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司Ａ股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
１、网络投票时间
２０１４年１１月１１日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００
２、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决数量 | 投票股东 |
| ７３８６８５ | 广船投票 | ５ | Ａ股股东 |
３、投票方法
（１）买卖方向为买入股票
（２）在“申报价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。
在“申报股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号、对应的申报价格及表决意见种类对应的申报股数如下表：
| 表决 序号 | 议案内容 | 申报 价格 | 表决意见种类对应的 申报股数 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 总议案 | 表示对以下１—５项的所有议案表决 | ９９．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| 普通决议案 | |||||
| １ | 关于转让广州市红帆酒店有限公司股权的议案 | １．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| ２ | 关于转让广州金舟船舶科技有限公司股权的议案 | ２．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| ３ | 关于转让广州广船实业有限公司股权的议案 | ３．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| ４ | 关于投资设立广州广船船业有限公司的议案 | ４．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| 特别决议案 | |||||
| ５ | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | ５．００ | １股 | ２股 | ３股 |
４、投票注意事项
（１）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（２）股东仅对股东大会多项议案中某项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算。对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（３）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
五、其他事项
（一）本公司联系方式
联 系 人：于文波
电 话：（０２０）８１８９３８０７
传 真：（０２０）８１８９６４１１
联系地址：广州市荔湾区芳村大道南４０号（５１０３８２）
（二）其他
本次会议时间不超过半天，参加会议的股东食宿及交通等费用自理。
附件一：股东出席２０１４年第三次临时股东大会的回执
附件二：２０１４年第三次临时股东大会授权委托书
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
２０１４年９月２６日
附件一：
股东出席２０１４年第三次临时股东大会的回执
根据中华人民共和国《公司法》、本公司《公司章程》等相关规定，所有欲参加广州广船国际股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会的本公司股东，需填写以下确认表：
股东姓名：
身份证号码：
股东账号：
持股数量：
联系地址：
联系电话：
股东签名：
日 期：
附件二：
２０１４年第三次临时股东大会授权委托书
| 与本授权委托书有关之股份数目（１） | 股 |
本人／我们 地址为 全权委托２０１４年第三次临时股东大会主席或（２） 先生（女士）代表我个人／单位出席广州广船国际股份有限公司（“本公司”）于２０１４年１１月１１日（星期二）下午１４：００时在中国广州市荔湾区芳村大道南４０号本公司会议室举行的２０１４年第三次临时股东大会或其任何递延会议，并代为行使表决权。
| 决议号 | 议 案 | 赞成（３） | 反对（３） | 弃权（３） |
| 普通决议案 | ||||
| １ | 关于转让广州市红帆酒店有限公司股权的议案 | |||
| ２ | 关于转让广州金舟船舶科技有限公司股权的议案 | |||
| ３ | 关于转让广州广船实业有限公司股权的议案 | |||
| ４ | 关于投资设立广州广船船业有限公司的议案 | |||
| 特别决议案 | ||||
| ５ | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | |||
委托人签名（４）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： ２０１４年 月 日
附注：
１、填上以您的名义登记并拟授权代表人代表之股份数，若未填上数目，则将被视为代表全部以您的名义登记的本公司股份。
２、如欲委托大会主席以外之人士为代表，请将「２０１４年第三次临时股东大会主席或」字样删去，并在空格内填上拟委派代表之姓名。
３、请给您的委托代表对议案的表决予指示，对各议案欲投票赞成者，请在「赞成」栏内加上「√」，欲投票反对或弃权者，请在相应栏内加上「√」，若无任何指示，则将被视为由委托代表自行酌情投票。
４、本授权委托书必须由您或您的书面授权人签署。如股份持有人为一公司或机构，则授权委托书须盖上公司或机构印章，或由其负责人（或书面授权人）签署。
５、就Ａ股股东而言本授权委托书及经公证的授权书和其他授权文件（如有）最迟须于股东大会指定举行开始时间前２４小时送达本公司注册地址的办事处方为有效。