证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2014-057

  烟台园城黄金股份有限公司

  第十届董事会第三十六次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十六次会议于2014年 9月26日以现场加通讯表决方式召开，会议通知于2014年 9月22 日以通讯方式发出，应表决董事7名，实际表决董事7名。副董事长、总裁郝周明先生因出差在外特授权董事牟赛英女士代为表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于同意公司与中国光大银行烟台分行签订执行和解协议书》的议案。

  因与中国光大银行烟台分行（以下简称：烟台光大银行）借款纠纷案，公司曾向烟台光大银行借款本金2700万元，因到期未归还，2005年7月18日山东省烟台市中级人民法院下达(2004)烟民二初字第410号民事判决书，判决公司支付烟台光大银行贷款本金2,700万元、贷款利息582,783.36元，案件受理费151,876元、保全费142,386元由本公司承担；深圳万基集团有限公司、山东鲁信国际经济股份有限公司对我公司的上述给付义务承担连带清偿责任。

  2008年1月20日，烟台光大银行申请强制执行担保方山东鲁信国际经济股份有限公司本金4,705,738元、利息294,262元。截止目前，经公司财务部核实，公司与烟台光大银行金融借款纠纷一案，公司尚欠甲方贷款本金人民币22,135,541.00元、利息34,787,861.97元。

  经公司与烟台光大银行协商，公司如于2014年9月30日前还款本金1320万元及本案法律费用65万元，剩余本金8,935,541.00元于2015年9月30日前还清，则烟台光大银行同意放弃追索公司的全部贷款利息 。

  待本协议履行完毕后，本案项下双方债权债务全部结清，双方不再追究各自经济责任和其他法律责任。

  表决结果：7票同意 0票反对 0票弃权

  二、审议并通过了公司《关于向大股东借款暨关联交易》的议案。

  表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权 2票回避。

  关联董事徐成义、林海先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决，该议案属于董事会审批权限，无需提请公司股东大会审议。

  该事项具体情况详见同日发布的公司《关于向大股东借款暨关联交易》的公告（2014-058号）

  三、备查文件：

  1、公司第十届董事会第三十六次会议决议。

  2、独立董事对公司向大股东借款暨关联交易独立意见

  特此公告。

  烟台园城黄金股份有限公司

  2014年09月26日

  证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2014-058

  烟台园城黄金股份有限公司

  关于向大股东借款暨关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ■为了支持上市公司的日常经营，公司向大股东借款壹仟叁佰捌拾伍万元整，用于偿还中国光大银行烟台分行借款事宜。

  ■ 2014年9月26 日，公司第十届董事会第三十六次会议审议通过了公司《关于向大股东借款暨关联交易》的议案，关联董事徐成义、林海先生回避表决。独立董事对该关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该议案发表了独立意见。该议案属于公司董事会审批权限范围，无需提请公司股东大会审议。

  ■公司与大股东园城实业集团有限公司发生的的日常关联交易均按照公平、公开、自愿的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  1、日常关联交易履行的审议程序

  公司于2014年09月26日召开了第十届董事会第三十六次会议，会议审议通过了公司《关于向大股东借款暨关联交易》的议案，关联董事徐成义、林海先生回避表决，非关联董事一致同意，同意的票数占有效表决票数的100% 。

  二、关于向公司大股东借款暨关联交易的主要内容

  因与中国光大银行烟台分行（以下简称烟台光大银行）借款纠纷案，公司拟与烟台光大银行签订《执行和解协议书》（以下简称：协议书），涉及主要内容为：

  公司如2014年9月30日前还款本金人民币：壹仟叁佰贰拾（1320.00）万元及本案法律费用65.00万元，剩余本金8,935,541.00元于2015年9月30日前还清，则烟台光大银行同意放弃追索公司的全部贷款利息 ，本协议履行完毕后，本案项下双方债权债务全部结清，双方不再追究各自经济责任和其他法律责任。

  因公司日常经营周转资金需要，特向大股东园城实业集团有限公司借款人民币：壹仟叁捌拾伍万元整（1385.00万元）用于偿还公司与烟台光大银行的借款事宜，完成协议书的履约责任。

  三、独立董事审核意见

  1、我们在事前对本次关联交易事项的进展情况进行了详尽的了解，认为：公司向大股东借款人民币：壹仟叁佰捌拾伍万元整（1385.00万元）用于偿还烟台光大银行借款的行为，有利于公司合理处理与烟台光大银行历史借款纠纷事宜，缓解公司流动资金周转的问题，使公司免除了偿还烟台光大银行347,878,61.97元人民币利息的负担，对公司后续生产经营活动的开展有积极的促进作用。

  2、本次关联交易是公开、公平、公正合理的，在本次董事会审议该议案上，公司关联董事对该议案进行了回避表决。我们一致认为：该董事会的召开程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于支持公司的发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

  四、备查文件

  独立董事对公司向大股东借款暨关联交易独立意见。

  特此公告。

  烟台园城黄金股份有限公司

  董事会

  2014年09月26 日