第十届董事会第三十四次会议
决议公告
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2014-129号
洲际油气股份有限公司
第十届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三十四次会议于2014年9月22日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2014年9月25日以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面回复表决，形成以下决议：
一、关于向银行申请人民币叁亿元综合授信的议案
7票赞成，0票反对，0票弃权。
因业务发展需要，同意公司向中信银行股份有限公司海口分行申请人民币3亿元的综合授信，综合授信的使用期限为1年，自2014年9月19日起至2015年9月19日止。
同意公司以下列方式为上述3亿元综合授信提供抵押担保：
1、以全资子公司天津天誉轩置业有限公司拥有的建筑面积为5630平方米的商业资产提供抵押担保。抵押期限为三年。房屋所有权证号为：X京房权证丰字第231085号；X京房权证丰字第230865号；X京房权证丰字第230901号。
2、以公司拥有的广西柳州市谷埠街商城部分商业物业提供抵押担保。谷埠街商业房产的抵押面积、抵押期限和房产证号以最终签订的抵押合同为准。
二、关于签署《<资产出售协议>确认书》的议案
7票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见公司对外披露的《关于签署<资产出售协议>确认书和<债权债务抵消协议>的公告》。
三、关于签署《债权债务抵消协议》的议案
7票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见公司对外披露的《关于签署<资产出售协议>确认书和<债权债务抵消协议>的公告》。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2014年9月25日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2014-130号
洲际油气股份有限公司
关于签署《资产出售协议》确认书
和《债权债务抵消协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署审议情况
根据洲际油气股份有限公司（以下简称 “公司”）和福清市旺福房地产开发有限公司（以下简称 “旺福地产”）双方于2013年12月签署的《资产出售协议》，以及公司、旺福地产和福建正和联合发展有限公司（以下简称 “福建正和”）三方于2013年12月签署的《债务转移协议》，为明确三方的债权债务关系和账务处理，2014年9月25日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于签署《<资产出售协议>确认书》的议案》和《关于签署<债权债务抵消协议>的议案》，同意公司与旺福地产签署《<资产出售协议>确认书》，以及同意公司与旺福地产、福建正和签署《债权债务抵消协议》。
二、协议主要内容
（一）《资产出售协议》确认书
甲方：洲际油气股份有限公司
乙方：福清市旺福房地产开发有限公司
鉴于：
1、甲乙双方于2013年12月签署《资产出售协议》，约定甲方将其所持北京正和恒泰置业有限责任公司（以下简称“正和恒泰”）60%股权、柳州正和桦桂置业集团有限公司（以下简称“柳州桦桂”）70%股权以及福建正和联合发展有限公司（以下简称“福建正和”）100%股权转让给乙方，乙方同意以457,269,058元价格购买上述资产（以下简称“三项资产”）。该《资产出售协议》已成立并生效。
2、根据甲乙双方及福建正和2013年12月签署的《债务转移协议》约定，乙方以承接甲方对福建正和的部分负债的方式向甲方支付转让价款计400,000,000元。
3、乙方已向甲方支付了1,600万元股权转让定金，该等定金已于《资产出售协议》生效之日转为该协议项下的部分转让款。
4、乙方已完全解除甲方及甲方子公司为三项资产及三项资产子公司的贷款提供的全部担保。基于（1）甲方已就《债务转移协议》所涉事项取得股东大会批准；（2）乙方已依照《债务转移协议》“六”中的约定，履行完毕《资产出售协议》“5.3”中约定的义务，即完全解除甲方及甲方子公司为三项资产及三项资产子公司的贷款提供的全部担保，该《债务转移协议》已生效。
5、三项资产已办理完毕工商变更登记。其中：福建正和于2014年5月14日办理工商变更登记；柳州桦桂于2014年5月29日办理工商变更登记；正和恒泰于2014年6月20日办理工商变更登记。
就此，甲乙双方确认：
1、2014年5月31日，为三项资产最终股权交割日。
2、截至股权交割日，根据《资产出售协议》、《债务转移协议》约定，乙方已支付甲方股权转让款￥416,000,000元，尚欠甲方￥41,269,058元股权转让款。
3、经华兴会计师事务所审计，柳州桦桂2013年10月1日—2014年5月31日归属于甲方的损益为￥46,025,157.16元，福建正和2013年10月1日—2014年5月31日归属于甲方的损益为￥984,435.66元，正和恒泰2013年10月1日—2014年5月31日归属于甲方的损益为￥-271,236.13元。
根据《资产出售协议》第六条，柳州桦桂、福建正和、正和恒泰自基准日（2013年9月30日）至交割日产生的收益共计￥46,738,356.69元归属于甲方。
4、甲乙双方确认，截至股权交割日，甲方实际欠付柳州桦桂、福建正和往来款￥8,088,700.32元、￥239,703,056.46元；甲方应收三项资产产生的期间损益￥46,738,356.69元；甲方应收乙方股权转让款￥41,269,058元，共计￥88,007,414.69元。
5、自股权交割日至本确认书签署日，甲、乙双方没有发生其他往来款项。
6、《资产出售协议》、《债务转移协议》与本《确认书》不一致的地方，以本《确认书》为准，本《确认书》没有确定的事项依照《资产出售协议》、《债务转移协议》执行。
（二）《债权债务抵消协议》
甲方：洲际油气股份有限公司
乙方：福清市旺福房地产开发有限公司
丙方：福建正和联合发展有限公司
1、甲方对乙方￥88,007,414.69元的债权，在本协议生效日冲抵丙方对甲方￥239,703,056.46元债权中的相对应部分，各方对此无异议。
2、甲、丙双方确认，截至2014年5月31日，丙方对甲方的债权余额为￥151,695,641.77元，由甲方继续向丙方偿还。
3、上述债务抵消完成后，乙方在《资产出售协议》项下向甲方支付股权转让款以及支付出售资产期间损益义务已全部完成，甲方对乙方享有的全部债权归为消灭。
4、丙方因《债务转移协议》生效而对乙方享有的债权￥400,000,000.00元由乙丙双方另行协商还款安排。
5、《资产出售协议》、《债务转移协议》、《资产出售协议确认书》与本协议不一致的地方，以本协议为准，本协议没有确定的事项依照《资产出售协议》、《债务转移协议》、《资产出售协议确认书》执行。
三、本次协议对公司的影响和风险分析
本次协议的签订有利于明确各方的债权债务关系和债务处理方式，不会对公司产生重大风险。
四、备查文件
1、公司第十届董事会第三十四次会议决议；
2、《资产出售协议》确认书；
3、《债权债务抵消协议》。
洲际油气股份有限公司
董 事 会
2014年9月25日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 编号：临 2014-131号
洲际油气股份有限公司
2014年第六次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新的提案提交表决。
一、会议召开及股东出席情况
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第六次临时股东大会于2014年9月26日在北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515室公司会议室召开,会议采取现场结合网络投票方式举行。出席本次会议的股东及股东代表共计9人，代表有表决权的股份36,213,583股，占公司总股本的2.97%。其中，出席现场会议的股东及股东代表2人，代表有表决权的股份35,752,000股，占公司总股本的2.93%；通过网络投票出席会议的股东7人，代表有表决权的股份461,583股，占公司总股本的0.04%。
公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。本次股东大会的召开通知以及《关于2014年第六次临时股东大会通知的更正公告》已分别于2014年9月11日和2014年9月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会的召集与召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。会议由董事长姜亮先生主持。
二、提案审议和表决情况
1、关于出售敖汉旗鑫浩矿业有限公司股权暨关联交易的议案
参加本次股东大会股东的均为中小投资者，表决结果为：36,180,183股赞成，0股反对，33,400股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.91%。
三、律师见证情况
福建天衡联合（福州）律师事务所林晖律师、郭睿峥律师见证了本次股东大会，并发表了法律意见。其意见为：洲际油气股份有限公司2014年第六次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经参会董事签名的《洲际油气股份有限公司2014年第六次临时股东大会决议》；
2、《福建天衡联合（福州）律师事务所关于洲际油气股份有限公司2014年第六次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
2014年9月26日