证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2014—036

上海梅林正广和股份有限公司

第六届董事会第十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2014年9月19日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2014年9月26日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长周海鸣主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议一致通过了如下提案：

一、《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的提案》

公司于2014年1月22日召开第六届董事会第八次会议，于2014年3月6日召开第六届董事会第九次会议，并于2014年3月31日召开2013年年度股东大会，审议通过了《非公开发行股票预案》等相关议案，“光明里”食品专营零售终端建设项目作为本次募集资金投资项目之一，将在新开50家“光明里”食品专营门店的同时，对原有的150家“光明便利”连锁店实施转型改造。

为了促进转型后“光明里”更好更快的发展，公司计划对“光明里”的实施主体上海梅林正广和便利连锁有限公司（以下简称“便利连锁”）逐步实施混合所有制经营，探索引入更加有效的员工激励计划、更加充裕的发展资金以及更加市场化的经营运作模式。公司承诺，将在2016年年底之前，通过引入战略投资者以及管理层持股的方式，将持有便利连锁的股权比例逐步降低至30%左右，退出控制权，从而进一步增强“光明里”的业务活力，使得上海梅林与“光明里”在后续的业务渠道合作中直接受益，并且解决与光明食品集团旗下其他便利连锁业务之间的同业竞争。

根据上述安排，公司决定 “光明里”食品专营零售终端建设项目不再作为本次非公开发行募集资金投资项目，补充流动资金金额作相应调减。

按照公司于2014年3月31日召开的2013年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》的授权，“根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）”，公司董事会对本次非公开发行募集资金投资项目进行了调整。调整后的融资规模为不超过101,425万元，拟用于以下项目的投资：

序号	项目名称	项目总投资金额 （万元）	募集资金使用金额（万元）
1	上海市种猪场崇明分场建设项目	18,272	18,272
2	海丰畜牧场建设项目	10,189	8,043
3	“爱森优选”直销连锁门店拓展项目	19,809	19,809
4	年产5万吨罐头改造项目	4,000	4,000
5	年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目	7,554	7,554
6	食品加工及物流中心二期工程建设项目	19,243	11,546
7	“96858”仓储物流技术改造项目	1,801	1,801
8	补充流动资金	30,400	30,400
	合计	111,268	101,425

赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于修改公司非公开发行A股股票预案的提案》

公司于2014年3月31日召开的2013年度股东大会已审议批准《关于公司2014年度非公开发行股票预案的提案（修订版）》。

根据公司2013年度股东大会授权，公司董事会对本次非公开发行募集资金投资项目进行调整，“光明里”食品专营零售终端建设项目不再作为本次非公开发行募集资金投资项目。根据该项调整，董事会相应修改公司非公开发行A股股票预案，具体内容详见披露在《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《上海梅林正广和股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（二次修订版）》。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、《关于修改公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》

公司于2014年3月31日召开的2013年度股东大会已审议批准《公司本次募集资金运用的可行性分析报告的提案》。

根据公司2013年度股东大会授权，公司董事会对本次非公开发行募集资金投资项目进行调整，“光明里”食品专营零售终端建设项目不再作为本次非公开发行募集资金投资项目。根据该项调整，董事会相应修改公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告，具体内容详见披露在《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《上海梅林正广和股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订版）》。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2014年9月26日

证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2014-037

上海梅林正广和股份有限公司

第六届监事会第十二次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2014年9月19日以书面或电子邮件形式通知全体监事，并于2014年9月26日以通讯方式召开，曹晓风、费心佳、孙暹光三位监事出席了会议，会议由曹晓风监事长主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过如下决议：

一、通过了关于调整公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的提案；

赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、通过了关于修改公司非公开发行A股股票预案的提案；

赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、通过了关于修改公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的提案；

赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司监事会

2014年9月26日