(上接19版)
４、Ｈａｐｐｙ Ａｃｒｅｓ
■
Ｈａｐｐｙ Ａｃｒｅｓ是点点互动的新一代农场题材社交游戏，２０１４年６月初在Ｆａｃｅｂｏｏｋ国际（英语）、德语、法语、意大利语、葡萄牙语、荷兰语、泰语及中文版推出后，迅速在北美、欧洲和东南亚市场上获得了广泛关注，并迅速跻身最受欢迎的社交游戏之一。７月份陆续推出西班牙语、波兰语、阿拉伯语、土耳其语版本，进一步扩大了游戏的影响力以及在国际用户间的流行与传播。从上线至今，游戏始终在不断地进行快速地迭代开发，每日均有大量新用户加入，游戏各方面均保持着高速蓬勃发展的势头，上线２个月就跻身Ｆａｃｅｂｏｏｋ全球模拟类游戏畅销榜前２０名（资料来源：Ｆａｃｅｂｏｏｋ官方网站）。
Ｈａｐｐｙ Ａｃｒｅｓ继承和发展了公司首款作品Ｆａｍｉｌｙ Ｆａｒｍ的优势，引导用户建立和经营独具特色的现代化大农场，带领用户体验趣味盎然的农场生活。游戏以多种多样的订单和谷仓机制来带动游戏内经济系统的循环，不断给用户带来丰富而有趣的游戏内容。同时以用户内部交易为主的特色玩法促进游戏内物品的流通和用户间的交互，提升游戏的社交性和流行度，对游戏的传播和促进用户活跃度有着巨大的帮助。除了游戏核心玩法，Ｈａｐｐｙ Ａｃｒｅｓ还创造了许多独具创意的全新玩法，比如，现代化机器和大农场体验，货架机制以及材料生产制造系统，这些创新点都获得了大量用户的喜爱和肯定。
截至２０１４年７月３１日，Ｈａｐｐｙ Ａｃｒｅｓ在自６月份上线以来，两个月内累计充值金额已超过６０万美元。
５、代理游戏介绍
点点互动于２０１２年开始为其他游戏公司提供代理发行及运营服务，帮助游戏研发公司拓展跨国业务。根据《２０１３年中国游戏产业报告》，２０１３年中国自主研发网络游戏海外市场销售收入达到了１８．２亿美元，较２０１２年增长了２１９．３％，未来几年中国自主原创游戏海外出口有望继续保持强劲增长势头。目前，点点互动代理游戏主要为Ｆｌｏｗｅｒ Ｓｈｏｐ、Ｔｅｘａｓ Ｈｏｌｄ ‘ｅｍ Ｐｏｋｅｒ（德州扑克）、凯撒之路。
（１）Ｆｌｏｗｅｒ Ｓｈｏｐ
■
Ｆｌｏｗｅｒ Ｓｈｏｐ是一款休闲模拟经营的游戏，Ｆｌｏｗｅｒ Ｓｈｏｐ 主打轻松休闲的养花题材，用户可以通过购买花种来培植各种奇花异草，打造奇特的温室，为自己的珍藏花草选择独特的花瓶与装饰，并且和伙伴们交换各种养花材料。游戏通过Ｆａｃｅｂｏｏｋ将各种社交关系链打通， 实现用户之间的充分互动与交流。该游戏由点点互动代理，已通过Ｆａｃｅｂｏｏｋ平台在荷兰、德国、法国及阿拉伯等国家及地区进行推广及运营。截至２０１４年７月３１日，Ｆｌｏｗｅｒ Ｓｈｏｐ已积累用户１００多万人（数据来源：Ｆａｃｅｂｏｏｋ Ｉｎｓｉｇｈｔｓ Ｆａｃｅｂｏｏｋ为软件研发商提供的官方数据分析系统）。
（２）Ｔｅｘａｓ Ｈｏｌｄ ‘ｅｍ Ｐｏｋｅｒ（德州扑克）
■
德州扑克是一款社交棋牌类游戏，游戏以西方国家盛行的德州扑克游戏为蓝本，模拟出荷官、牌桌等扑克比赛现实场景，给用户以真实的扑克体现。游戏除现实的德州扑克玩法外，加入了专业算牌器，用户互动，多种循环挑战赛等玩法。公司于２０１３年１月上线发行运营德州扑克法语版及阿拉伯语版，截至２０１４年７月３１日，德州扑克已积累用户２７０多万人（数据来源：Ｆａｃｅｂｏｏｋ Ｉｎｓｉｇｈｔｓ 数据系统）。
（３）凯撒之路
■
凯撒之路是一款战争类模拟策略游戏，游戏以古罗马马略改革后的真实历史作为依据，虚构了一个共和国分裂、各行省割据，元老院名存实亡的动乱政治格局。用户需用智慧建立王国，重拾罗马帝国昔日的辉煌战绩文明，组织生产、丰富王国的各种资源，建立军队，加入联盟来实现每一个阶段性的目标。２０１２年公司与研发商签订代理服务协议，获得游戏在中东地区的独家代理权后迅速在Ｆａｃｅｂｏｏｋ平台发行运营凯撒之路阿拉伯语版，曾一度成为阿语地区最火爆的策略游戏。
６、在研游戏及后续开发情况介绍
点点互动目前在研的游戏主要为Ｈａｐｐｙ Ｃｏｏｋ（一款模拟餐厅经营类游戏）等社交类游戏，以及后续将推出的Ｆａｒｍ Ｍａｎｉａ的网页版及移动版，为公司未来长期增长提供了保障。
Ｈａｐｐｙ Ｃｏｏｋ是一款创新的模拟餐馆游戏，在吸收公司以往游戏成功经验的基础上，用户通过自己开办、装饰、经营餐厅。游戏中将设有超市及公共集市等场所供用户购买餐厅所需原材料，同时，游戏中加入自主小花圃的设计，用户可自己种植基础调料以配置美味菜肴。游戏中用户可互相拜访帮助好友的餐厅，每个阶段都会有不同的成就来凸显餐馆之间的差异。
未来，点点互动将继续致力于创新的模拟经营类游戏的开发，公司计划后续年度每年推出２至３款新游戏，其中至少有１款移动端游戏。
五、点点互动的优势分析
点点互动主营业务是网络游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是国际领先的集研发、发行及运营为一体的游戏公司，在模拟类游戏领域处于全球前列，与Ｆａｃｅｂｏｏｋ、Ｇｏｏｇｌｅ Ｐｌａｙ、Ａｐｐｌｅ Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ、Ａｍａｚｏｎ Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ等各大主流平台建立了长期稳定的合作关系。自研游戏具有生命周期长、用户粘性高的特点，其中Ｆａｍｉｌｙ Ｆａｒｍ已拥有超过八千万注册用户。
（一）集游戏研发与发行一体，具备全面的业务体系
１、游戏研发优势
经过多年运作，点点互动积累了丰富的游戏研发、制作和创新经验。点点互动自研的游戏Ｆａｍｉｌｙ Ｆａｒｍ于２０１１年在Ｆａｃｅｂｏｏｋ上线运营至今，已经通过Ｆａｃｅｂｏｏｋ平台发行了英语版、法语版、德语版、荷兰语版、意大利语版、巴西语版等十多个游戏版本，目前该款游戏在Ｆａｃｅｂｏｏｋ的模拟类游戏（Ｓｉｍｕｌａｔｉｏｎ）畅销榜中排名第５，前几款游戏主要为Ｚｙｎｇａ（全球社交游戏巨头）制作的Ｆａｒｍｖｉｌｌｅ和Ｆａｒｍｖｉｌｌｅ２、迪士尼下属游戏公司制作的Ｋｉｔｃｈｅｎ Ｓｃｒａｍｂｌｅ，可见点点互动在模拟类游戏的研发制作方面处于全球领先地位。
从２０１２年底开始，点点互动相继推出Ｆａｍｉｌｙ Ｆａｒｍ Ｓｅａｓｉｄｅ、Ｒｏｙａｌ Ｓｔｏｒｙ、Ｈａｐｐｙ Ａｃｒｅｓ三款社交游戏，在游戏故事设计、功能场景以及趣味性方面做了创新和优化，取得良好的市场反应。除了移动版的Ｆａｍｉｌｙ Ｆａｒｍ Ｓｅａｓｉｄｅ，点点互动目前的三款网页游戏在Ｆａｃｅｂｏｏｋ上的排名均处于前列，具体如下：
■
注：上述排名来源于Ｆａｃｅｂｏｏｋ官方网站的游戏排名，为截至目前的即时数据。
２、游戏发行能力
点点互动的自研游戏绝大部分自行完成全球发行，已经通过平台Ｆａｃｅｂｏｏｋ在美国、法国、德国、荷兰、意大利、巴西、波兰、沙特阿拉伯、泰国、土耳其等十多个国家及地区成功发行自研游戏Ｆａｍｉｌｙ Ｆａｒｍ、Ｒｏｙａｌ Ｓｔｏｒｙ等多款游戏，同时亦在Ｈｙｖｅｓ（荷兰第一大社交网站）、Ｐｌｉｎｇａ（欧洲领先的社交平台）、Ｓｐｉｌ ｇａｍｅｓ（全球最大的在线休闲游戏公司）及Ｖｚ Ｎｅｔｗｏｒｋ（德国知名社交平台）等平台成功发行推广游戏，形成了良好的合作关系。
而当前国内众多优秀的游戏研发公司，在游戏海外发行方面存在短板，使得大部分国内研发游戏只局限于针对国内用户。点点互动具备丰富的海外发行经验，能够提供美国、欧洲、德国、沙特阿拉伯等十多个国家和地区的支付解决方案、游戏本土化及网络服务器优化方案，确保各个当地用户拥有本地化的支付渠道及游戏稳定的网络体验，目前，点点互动已成功代理了Ｆｌｏｗｅｒ Ｓｈｏｐ、Ｔｅｘａｓ Ｈｏｌｄ ‘ｅｍ Ｐｏｋｅｒ（德州扑克）、凯撒之路等游戏在Ｆａｃｅｂｏｏｋ游戏平台上的发行。
（二）拥有良好的游戏互动社区和忠实的游戏用户
点点互动多年来一直注重游戏用户的培育与维护，因此其自研游戏均具有生命周期长、用户粘性高的特点。截至２０１４年６月末公司自研的Ｆａｍｉｌｙ Ｆａｒｍ、Ｆａｍｉｌｙ Ｆａｒｍ Ｓｅａｓｉｄｅ、Ｒｏｙａｌ Ｓｔｏｒｙ、Ｈａｐｐｙ Ａｃｒｅｓ四款游戏已积累１．４亿多注册用户，较２０１３年６月注册用户量增长了９０％以上。
同时，点点互动建立游戏互动社区迅速了解和把握当地游戏用户习惯与需求。点点互动的每款游戏在Ｆａｃｅｂｏｏｋ上均建立Ｆａｎ Ｐａｇｅ，并与用户进行了良好互动，收集用户娱乐需求变动信息，其中Ｆａｍｉｌｙ Ｆａｒｍ的各语言版本Ｆａｎ Ｐａｇｅ总计已经拥有了超过１，５００万的关注用户。
另外，点点互动通过游戏中的资深用户及自主研发Ｃｕｓｔｏｍｅｒ Ｓｅｒｖｉｃｅ系统，随时随地有效的收集用户对游戏人物、道具、场景及故事设计等方面反馈信息，进行不断地修改、优化和完善，使得公司能够迅速应对市场需求变动，实现游戏项目的本土化推广，提高用户的忠诚度与粘性。
庞大的游戏社区和用户基数为公司未来发展提供良好基础，点点互动努力维系用户，让用户在游戏里有归属感，用户粘度和新游戏推广成功率均较高。
（三）公司与主流游戏平台建立了长期合作关系，规模效应逐步凸显
点点互动与Ｆａｃｅｂｏｏｋ、Ｇｏｏｇｌｅ Ｐｌａｙ和Ａｐｐｌｅ Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ等平台保持了长期的合作关系，一方面主流平台对于在其平台上所运营的游戏具有较高的准入要求，主要体现在游戏版权、内容设计等方面，公司的主要游戏从２０１１年开始成功于各大平台投放，且游戏用户一直保持稳步增长，由此与全球主流平台建立了长期的合作关系，其中游戏Ｆａｍｉｌｙ Ｆａｒｍ的阿拉伯版本目前在Ｆａｃｅｂｏｏｋ上拥有近４００万月活跃用户（ＭＡＵ），在Ｆａｃｅｂｏｏｋ全球游戏ＭＡＵ排行榜位列３０名（数据来源：Ｍｅｔｒｉｃｓｍｏｎｋ．ｃｏｍ，全球主要网页和移动游戏的数据收集和分析机构）；另一方面，随着智能移动终端的普及，全球主流平台上的用户将不断增加，公司所研发的游戏在Ｆａｃｅｂｏｏｋ、Ｇｏｏｇｌｅ Ｐｌａｙ和Ａｐｐｌｅ Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ等平台上已积累了良好的口碑，主流游戏平台上庞大的潜在用户群体，有效保障了公司后续持续增长。
通过与全球主流游戏平台的合作，点点互动已具备了世界范围内全网跨平台的能力。目前，点点互动已和国内的３６０、小米平台展开合作，进军国内游戏市场，基于国际化的业务模式及视角进行国内本土化运营，规模效应将进一步凸显。
（四）优秀稳定的研发团队以及持续创新的研发能力
点点互动开发和运营团队来自不同的国家，部分核心人员来自于美国硅谷，具有较强研发能力和创新文化背景，整个公司技术研发运营团队成员由来自于中国、美国、荷兰、意大利、法国等近十个国家的人员组成，具有多元化、国际化的视角和理念。经过多年社交类游戏的开发与推广，点点互动的研发技术团队对模拟社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面有着丰富的实践经验。
点点互动研发团队在模拟经营类游戏的基础上，创新的将探险情节与模拟经营相结合推出Ｒｏｙａｌ Ｓｔｏｒｙ，游戏上线以来月收入不断提高，目前已跻身Ｆａｃｅｂｏｏｋ上模拟类游戏（Ｓｉｍｕｌａｔｉｏｎ）畅销榜排名第６。另外２０１４年６月新上线的Ｈａｐｐｙ Ａｃｒｅｓ注重游戏用户的互动，设计各种特色互动环节，获得了很多游戏用户的喜爱，上线两个月累计充值金额超过６０万美元，目前已成为Ｆａｃｅｂｏｏｋ上模拟类游戏（Ｓｉｍｕｌａｔｉｏｎ）畅销榜排名第１９的游戏。目前，点点互动后续研发模拟餐厅经营游戏Ｈａｐｐｙ Ｃｏｏｋ以及Ｒｏｙａｌ Ｓｔｏｒｙ等游戏的手机移动版的开发，相关进程在稳步推进中。此外，点点互动建立了海外人才培养和交流、用户互动、优秀人才激励等多项机制，鼓励研发团队持续创新，进一步增强公司的研发实力。
（五）稳定的运营体系
网络游戏面对的是成千上万软硬件设备和网络条件各异的用户，游戏运营商的运营体系和运营经验是决定一款游戏进入正式运营阶段以后经营成败的根本保障和决定性因素。点点互动在运营游戏稳定性方面拥有丰富的经验，同时使用亚马逊ＡＷＳ公有云服务，基于ＡＷＳ在全球的５个区的数据中心资源，可做到一分钟部署一台完整的虚拟服务器，而所用到的亚马逊ＡＷＳ的服务器，除了标准的ＥＣ２、Ｓ３外，还有ＥＬＢ（ Ｅｌａｓｔｉｃ Ｌｏａｄ Ｂａｌａｎｃｉｎｇ，弹性负载均衡），它可以极大提高并稳定游戏用户的访问体验，即使是跨洲访问（如欧洲的用户数据其实是存放在美国）也能保证很好的游戏体验。目前，点点互动的亚马逊ＡＷＳ公有云服务器系统可保证持续稳定的运营，能够及时监测和清除潜在的技术漏洞、隐患和故障，并支持上千万用户同时在线。
（六）完善的客户数据分析系统及时把握用户的消费需求
点点互动的各款游戏均具备完善的用户行为统计和分析系统，可定期和不定期对游戏的充值人数、平均在线人数、最高在线人数、客户端下载次数、用户平均在线时长、用户等级分布等关键运维数据进行监测和统计，从而对用户在游戏中的行为特点、消费习惯、游戏偏好等进行量化分析和研究，为后续的游戏升级，数据修改、推广策略等提供数据支持。丰富的运营经验使得公司游戏能够维持较长的生命周期， Ｆａｍｉｌｙ Ｆａｒｍ２０１３年以来月收入一直稳定在较高的水平。不仅如此，在发展移动网络游戏过程中，在游戏开发运营过程中积累起来的商业智能分析优势将为其提供支持。
六、点点互动控股和点点互动（北京）的估值情况
（一）点点互动控股的估值情况
１、交易标的评估值及评估方法
上市公司聘请的具备证券期货相关业务评估资格的中企华评估师已对点点互动控股１００％的股权于２０１４年７月３１日的价值进行评估，并出具了中企华评报字（２０１４）第３５４９号评估报告。评估机构对标的资产点点互动控股的评估采用了收益法和市场法，并选用收益法结果作为点点互动控股的最终评估结论，以２０１４年７月３１日为评估基准日，点点互动控股净资产账面价值为７，４０１．３９万美元；在持续经营的假设条件下，点点互动控股全部权益的评估值为９６，１４６．４８万美元，增值额为８８，７４５．０９万美元，增值率为１，１９９．０３％。
２、本次评估的基本假设
（１）基本假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营。
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（２）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；。
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
④假设评估基准日后被评估单位与最主要的服务提供方——点点互动（北京）科技有限公司的关系稳定，成本结算方式不变；
本次评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
３、评估模型及方法
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（１）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值＋长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
■
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，ＷＡＣＣ）计算公式如下：
■
其中：ｋｅ：权益资本成本；
ｋｄ：付息债务资本成本；
Ｅ： 权益的市场价值；
Ｄ： 付息债务的市场价值；
ｔ： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算。计算公式如下：
■
其中：ｒｆ：无风险利率；
ＭＲＰ：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
ｒｃ：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款和其他应付款，采用成本法对其确认。
④长期股权投资价值
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，本次对母公司采用收益法进行评估时，对各对外长期股权投资采用成本法进行整体评估，并将该评估值乘以股权比例确认为各对外长期股权投资的价值。
（２）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
４、评估增值的原因
由于点点互动控股所处的网络游戏市场前景良好，依托自身积累形成的用户群体，洞悉市场需求，在研发过程中整合融入玩家的兴趣爱好、风俗文化；同时，点点互动控股依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，在产品更新极快的游戏市场中时刻保持生命力；点点互动控股具有强大的品牌影响力并与全球知名网络及社交平台有多年的合作经验，从而形成与游戏运营平台强强联合、优势互补的战略合作关系；未来游戏产品储备充足，收入及净利润具有较强的可预测性。评估增值体现点点互动控股在品牌、市场、人力资源、客户关系等方面的核心竞争力，能比较客观、全面的反映其目前的股东全部权益价值。
（二）点点互动（北京）的估值情况
１、交易标的评估值及评估方法
上市公司聘请的具备证券期货相关业务评估资格的中企华评估师已对点点互动（北京）１００％的股权于２０１４年７月３１日的价值进行评估，并分别出具了中企华评报字（２０１４）第３５５０号评估报告。评估机构对标的资产点点互动（北京）的评估采用了收益法和市场法，并选用收益法结果作为点点互动（北京）的最终评估结论，以２０１４年７月３１日为评估基准日，点点互动（北京）净资产账面价值为１，１５７．５５万元；在持续经营的假设条件下，点点互动（北京）股东全部权益的评估值为９，３１７．９４万元，增值额为８，１６０．３９万元，增值率为７０４．９７％。
２、本次评估的基本假设
（１）基本假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营。
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（２）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
③假设评估基准日后被评估单位与服务接收方——ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ的关系稳定，成本结算方式不变。
④假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
３、评估模型及方法
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（１）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值＋长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
■
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，ＷＡＣＣ）计算公式如下：
■
其中：ｋｅ：权益资本成本；
ｋｄ：付息债务资本成本；
Ｅ： 权益的市场价值；
Ｄ： 付息债务的市场价值；
ｔ： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算。计算公式如下：
■
其中：ｒｆ：无风险利率；
ＭＲＰ：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
ｒｃ：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款和其他应付款，采用成本法对其确认。
④长期股权投资价值
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，本次对母公司采用收益法进行评估时，对各对外长期股权投资采用成本法进行整体评估，并将该评估值乘以股权比例确认为各对外长期股权投资的价值。
（２）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
４、评估增值的原因
点点互动（北京）依靠优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力和先进的用户数据服务分析系统，在产品更新极快的游戏市场中时刻保持生命力；点点互动（北京）和点点互动控股的关系紧密，而点点互动控股依托自身积累形成的用户群体，洞悉市场需求，在游戏的创意中能整合融入玩家的兴趣爱好、风俗文化；同时，点点互动控股具有强大的品牌影响力并与全球知名网络及社交平台有多年的合作经验，从而形成与游戏运营平台强强联合、优势互补的战略合作关系。依托点点互动（北京）自身及点点互动控股的优势以及两者稳定紧密的合作关系，收入及净利润具有较强的可预测性。由于收益法的评估价值能较综合的体现点点互动（北京）在研发能力、品牌、市场、人力资源、客户关系等方面的核心竞争力，能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
七、点点互动控股和点点互动（北京）的主要财务状况及盈利能力
众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对点点互动控股、点点互动（北京）２０１３年１２月３１日及２０１４年７月３１日的资产负债表、２０１３年度及２０１４年１－７月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的众华字２０１４第４８４７号《审计报告》及众华字２０１４第４８４８号《审计报告》。经审计的财务主要数据如下：
（一）点点互动控股的主要财务数据
１、合并资产负债表
单位：万美元
■
报告期内点点互动控股流动资产占总资产比例相对较高，该特征符合网络游戏行业轻资产的特点。其中流动资产主要为货币资金，２０１４年７月末货币资金余额为７，０４１．３６万美元，较２０１３年末增加２，２０９．４６万美元，主要是点点互动控股２０１４年１－７月的游戏运营业务收入。
２、合并利润表
单位：万美元
■
报告期内点点互动控股的净利润主要系网络游戏产生，其中不存在包含大比例非经常性损益的情况。
点点互动控股的网络游戏产品均通过第三方平台以供用户消费，游戏平台主要是Ｆａｃｅｂｏｏｋ、Ａｐｐｌｅ Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ和Ｇｏｏｇｌｅ Ｐｌａｙ，报告期内从三家平台运营收入占公司整体收入的９０％以上。目前点点互动控股主要运营四款社交类游戏：Ｆａｍｉｌｙ Ｆａｒｍ、Ｆａｍｉｌｙ Ｆａｒｍ Ｓｅａｓｉｄｅ（天天农场）、Ｒｏｙａｌ Ｓｔｏｒｙ、Ｈａｐｐｙ Ａｃｒｅｓ，为全球领先的模拟社交类游戏。
３、合并现金流量表
单位：万美元
■
（二）点点互动（北京）的主要财务数据
１、资产负债表
单位：万元
■
报告期内点点互动（北京）流动资产占总资产比例相对较高，该等特征符合网络游戏行业的轻资产的一般特点。其中流动资产主要为货币资金和应收账款。２０１４年７月末货币资金余额为８１１．３４万元，较２０１３年末增加３０１．１５万元。２０１４年７月末应收账款为８４４．４８万元，较２０１３年末增加３９８．０７万元。货币资金和应收账款的增加主要来源于２０１４年１－７月点点互动（北京）的收入增长。
２、点点互动（北京）利润表
单位：万元
■
报告期内点点互动（北京）的净利润主要系劳务服务收入，其中不存在包含大比例非经常性损益的情况。
３、合并现金流量表
单位：万元
■
八、股权转让协议主要内容摘要
（一）关于点点互动控股的境外股权转让协议
１、合同主体、签订时间
买方：中技投资控股（香港）有限公司
卖方：趣加控股（Ｆｕｎｐｌｕｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ）
境外标的公司：点点互动控股（Ｄｉａｎ Ｄｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ）
双方股权转让协议于２０１４年８月１８日签署
２、交易标的及对价
卖方作为境外标的公司的股东，持有１股点点互动控股的股份，持股比例为１００％；卖方有意向买方转让其持有的点点互动控股１００％的股权，买方有意受让卖方持有的点点互动控股１００％的股权。本次交易完成后，点点互动控股的股东由趣加控股变更为如下：
■
本次卖方持有的点点互动控股１００％股份的对价总额暂定为９６１，１３０，０００美元（下称“交易对价”），具体金额待具有证券期货业务资格的中国评估机构对境外标的股权进行评估后，以截至评估基准日境外标的股权的评估净值为参考，由协议各方协商确定。
３、交易对价的支付方式
本次交易的交易对价共分四期支付：
（１）首期款。中技控股在本次非公开发行募集的全部资金到位之日起十五（１５）个营业日内支付６３５，２５０，０００美元至买方名下、与卖方共管的账户（开户行和开户地由卖方指定），且在交割日后各方或其委派的代表应立刻签署支付指令，将首期款支付给卖方；
（２）二期款。境外标的公司股权过户且本协议约定的境外标的公司２０１４年７－１２月《专项审核报告》出具后十（１０）个营业日内，买方向卖方支付１３８，０７０，０００美元至卖方指定的账户；
（３）三期款。根据协议约定的境外标的公司２０１５年度《专项审核报告》出具后十（１０）个营业日内，买方应向卖方支付９３，８２０，０００美元至卖方指定的账户；
（４）四期款。根据协议约定的境外标的公司２０１６年度《专项审核报告》出具后十（１０）个营业日内，买方应向卖方支付９３，９９０，０００美元至卖方指定的账户。
４、盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整
详情参见本预案“重大事项提示”之“６／（１）收购点点互动控股１００％股权的盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整”。
５、期间损益
各方同意，除各方另有约定外，２０１４年６月３０日（含本日）之前点点互动控股实现超过７０，２５８，０００美元部分的损益（经审计机构审计）归卖方所有，２０１４年６月３０日（不含本日）之后点点互动控股实现的损益（经审计机构审计）归买方所有。
６、合同的生效条件和生效时间
境外股权转让协议经各方合法有限签署后成立，在满以下全部条件后生效：
（ａ）本协议成立；
（ｂ）买方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；
（ｃ）买方本次非公开发行事宜获得证监会核准；
（ｄ）中国法律下本协议生效所必须的其他政府审批或核准已经获得；
（ｅ）进一步而言，本协议与全部境内交易协议的生效互为条件。
７、违约责任约定
对于任何一方在交易文件的任何不实陈述、违反保证或违约或不履行约定或对交易文件的任何其他违反而引起的、导致的或与之有关的一切对守约方的损失，违约方应全额赔偿守约方，并使之免受损失。
未行使或迟延行使本协议或法律赋予的某项权利或救济，并不损害该等权利或救济，或构成对该等权利或救济的放弃。一次行使或部分行使本协议或法律赋予的某项权利或救济不应妨碍进一步行使该权利或救济或行使其他权利或救济。
各方在本协议项下的权利和救济具有累加性质，且并不排除法律赋予的其他权利或救济。
（二）关于点点互动（北京）的境内股权转让协议
１、合同主体、签订时间
买方：上海中技投资控股股份有限公司
卖方：钟英武、关毅涛
境内标的公司：点点互动（北京）科技有限公司
双方股权转让协议于２０１４年８月１８日签署。
２、交易标的及对价
点点互动（北京）的注册资本为５００万人民币，其中钟英武作为点点互动（北京）股东持有其８５％股权，关毅涛作为点点互动（北京）股东持有其１５％股权；卖方有意向买方转让其持有的点点互动（北京）１００％的股权，买方有意受让卖方持有的点点互动（北京）１００％的股权。本次交易完成后，点点互动（北京）的股东由钟英武、关毅涛变更为如下：
■
本次卖方持有的点点互动（北京）１００％股份的对价总额暂定为人民币９３，０００，０００元，具体金额待具有证券期货业务资格的中国评估机构对境外标的股权进行评估后，以截至评估基准日境外标的股权的评估净值为参考，由协议各方协商确定。
３、交易对价的支付方式
（１）首期款。中技控股在本次非公开发行募集的全部资金到位之日起十五（１５）个营业日内支付人民币６０，４５０，０００元（下称“首期款”）至买方名下、与卖方共管的账户（开户行和开户地由卖方指定）（下称“共管账户”），且在交割日后各方或其委派的代表应立刻签署支付指令，将首期款支付给卖方；
（２）二期款。在首期款支付完毕后，点点互动（北京）股权过户且本协议约定的境内标的公司２０１４年７－１２月《专项审核报告》出具后十（１０）个营业日内，买方向卖方支付人民币１３，９５０，０００元至卖方指定的账户；
（３）三期款。本协议约定的点点互动（北京）２０１５年度《专项审核报告》出具后十（１０）个营业日内，买方应向卖方支付人民币９，３００，０００元至卖方指定的账户；
（４）四期款。本协议约定的点点互动（北京）２０１６年度《专项审核报告》出具后十（１０）个营业日内，买方应向卖方支付人民币９，３００，０００元至卖方指定的账户。
４、盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整
详情参见本预案“重大事项提示”之“６／（２）收购点点互动（北京）１００％股权的盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整”。
５、期间损益
各方同意，除各方另有约定外，２０１４年６月３０日（含本日）之前点点互动（北京）实现超过１０，８００，０００元人民币部分的损益（经审计机构审计）归卖方所有，２０１４年６月３０日（不含本日）之后点点互动（北京）实现的损益（经审计机构审计）归买方所有。
６、合同的生效条件和生效时间
境内股权转让协议经各方合法有限签署后成立，在满以下全部条件后生效：
（ａ）本协议成立；
（ｂ）买方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；
（ｃ）买方本次非公开发行事宜获得证监会核准；
（ｅ）进一步而言，本协议的生效与全部境外交易协议的生效互为条件。
７、主要违约条款
除交易文件另行规定外，对于任何一方在交易文件的任何不实陈述、违反保证或违约或不履行约定或对交易文件的任何其他违反而引起的、导致的或与之有关的一切对守约方的损失，违约方应全额赔偿守约方，并使之免受损失。
未行使或迟延行使本协议或法律赋予的某项权利或救济，并不损害该等权利或救济，或构成对该等权利或救济的放弃。一次行使或部分行使本协议或法律赋予的某项权利或救济不应妨碍进一步行使该权利或救济或行使其他权利或救济。各方在本协议项下的权利和救济具有累加性质，且并不排除法律赋予的其他权利或救济。
（三）关于点点互动控股和点点互动（北京）的补充协议
２０１４年９月２５日，中技香港、中技控股与趣加控股、钟英武、关毅涛签署关于点点互动控股《境外股权转让之补充协议（一）》，各方同意以中企华评估师出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股（香港）有限公司收购ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ股权项目评估报告》为基础，确定本次点点互动控股的股权对价总额为９６，１１３万美元。
２０１４年９月２５日，中技控股与钟英武、关毅涛签署关于点点互动（北京）《境内股权转让之补充协议（一）》，各方同意以中企华评估师出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购点点互动（北京）科技有限公司股权项目评估报告》为基础，确定本次点点互动（北京）的股权对价总额为９，３００万元人民币。
第四节 收购标的公司北京儒意欣欣影业投资有限公司的基本情况
一、儒意影业的基本情况
■
二、儒意影业的股本及其演变
（一）２００７年３月，儒意影业前身丁亥兴业设立
２００７年３月９日，陈玉凤、林小妹共同签署《北京丁亥兴业广告有限责任公司章程》，约定林小妹、陈玉凤分别出资５１万元、４９万元（合计１００万元）设立丁亥兴业。２００７年３月９日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具京信验（２００７）１－１１５号《验资报告》，验证截至２００７年３月９日止，丁亥兴业已收到股东以货币缴纳的注册资本合计１００万元，其中林小妹以货币出资５１万元，陈玉凤以货币出资４９万元。２００７年３月９日，丁亥兴业领取了北京市工商局顺义分局核发的注册号为１１０１１３０１００４８７１３号的《企业法人营业执照》。
丁亥兴业设立时的股权结构如下：
■
（二）２００７年１０月，变更公司名称为晴空碧水
２００７年１０月２４日，丁亥兴业召开股东会，通过如下决议：同意将公司名称由“北京丁亥兴业广告有限公司”变更为“北京晴空碧水环境文化有限公司”。 ２００７年１０月２４日，晴空碧水领取了北京市工商局顺义分局核发的注册号为１１０１１３０１００４８７１３号的《企业法人营业执照》
（三）２００９年６月，第一次股权转让、变更公司名称为儒意影业、增资
２００９年６月１５日，晴空碧水召开股东会，通过如下决议：同意公司股东林小妹、陈玉凤分别将所持晴空碧水的５１％、４９％股权（合计１００％股权）分别转让给柯利明。同日，林小妹、陈玉凤分别与柯利明签署《股权转让协议》，约定林小妹、陈玉凤分别将所持有的晴空碧水全部股权转让给柯利明。
２００９年６月１５日，晴空碧水召开股东会，通过如下决议：同意将公司名称由“北京晴空碧水环境文化有限公司”变更为“北京儒意欣欣影业投资有限公司”，公司注册资本增加９００万元，其中柯利明认缴１００万元，并同意新股东柯久明认缴８００万元，同时通过相应的章程修正案。
２００９年６月１６日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具京信验（２００９）１－２０７号《验资报告》，验证截至２００９年６月１５日止，儒意影业已经收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计９００万元。２００９年６月１６日，儒意影业领取了北京市工商局顺义分局核发的注册号为１１０１１３０１００４８７１３号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，儒意影业的股权结构变更为：
■
（四）２０１３年８月，第二次股权转让
２０１３年８月５日，儒意影业召开股东会，通过如下决议：同意股东柯利明、柯久明分别将其所持儒意影业的２０％、８０％股权转让给筑梦启明及坐鹤观松，并通过相应的章程修正案。同日，柯利明与筑梦启明签署《出资转让协议书》，约定柯利明将所持公司２０％股权转让给筑梦启明；柯久明与坐鹤观松签署《出资转让协议书》，约定柯久明将所持公司８０％股权转让给坐鹤观松。
本次股权转让后，儒意影业的股权结构变更为：
■
（五）２０１４年８月，第三次股权转让
２０１４年７月２８日，儒意影业召开股东会，通过如下决议：同意股东坐鹤观松及筑梦启明分别将其所持儒意影业的８０％、２０％股权转让给柯久明、柯利明，并通过相应的章程修正案。２０１４年８月６日，儒意影视领取了北京市工商局顺义分局核发的注册号为１１０１１３０１００４８７１３号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，儒意影业的股权结构变更为：
■
（六）２０１４年９月，第四次股权转让
２０１４年９月２２日，儒意影业召开股东会，通过如下决议：同意柯久明将其所持儒意影业８０％股权转让给上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）； 同意柯利明将其所持儒意影业１９．９％股权转让给上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）；并通过相应的章程修正案。而后，儒意影业领取了北京市工商局顺义分局的注册号为１１０１１３０１００４８７１３号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，儒意影业的股权结构变更为：
■
三、儒意影业的股权结构及控制情况
（一）股权结构及持股比例
截至本预案签署日，儒意影业的股权结构图如下：
■
（二）股东情况及实际控制人
儒意影业的控股股东为上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）。上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）的股东柯久明、柯利明为同胞兄弟关系，儒意影业的实际控制人为柯久明、柯利明兄弟，控股股东和实际控制人信息如下：
１、上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）
■
上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）目前的出资金额如下：
■
２、柯久明：男，中国国籍，１９７７年１２月出生，身份证号为１１０１０５１９７７１２２６＊＊＊＊。
３、柯利明：男，中国国籍，１９８３年４月出生，身份证号为４２０６０６１９８３０４０４＊＊＊＊，为柯久明之胞弟。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
儒意影业公司章程中没有可能对本次交易产生影响的内容。
（四）原高管人员安排
儒意影业的原董事、监事及高级管理人员如下：
■
柯利明：男，生于１９８３年４月，硕士研究生学历。现任北京儒意欣欣影业投资有限公司执行董事及法定代表人，影视剧主要策划、制作人，参与策划的影视剧作品包括电影《致我们终将逝去的青春》、《老男孩之猛龙过江》、《小时代》、电视剧《北平无战事》、《刀客家族的女人》、《前妻的车站》、《李春天的春天》等。历任香港Ｐｅｒｓｉｓｔｅｎｔ Ｈｅｄｇｅ对冲基金管理公司高级分析师、华视影视投资（北京）有限公司总经理。
席晓唐：男，生于１９７９年６月，硕士研究生学历。现任北京儒意欣欣影业投资有限公司总经理。历任海隆石油工业集团有限公司法务总监、华视影视投资（北京）有限公司法务总监。
陈聪：男，生于１９８９年１０月，２００９年加盟儒意影业，现任北京儒意欣欣影业投资有限公司行政负责人、监事。
王韬：男，生于１９７９年１月，现任北京儒意欣欣影业投资有限公司财务负责人。曾任湖北楚凯冶金有限公司财务总监兼公司副总经理。
为保持儒意影业经营运作的稳定性，本次交易完成后，上市公司将根据儒意影业的公司章程及董事会决定对高管人员进行安排。
（五）儒意影业的子公司情况
截至本预案签署日，儒意影业持有坐松观鹤１００％股权。坐松观鹤的基本情况如下：
名称：上海坐松观鹤影视投资有限公司
住所：上海市松江区复永路４２５弄２１２号１０９７室
注册号：３１０１１７００２９９８９８７
法定代表人：柯利明
注册资本：１００万元
实收资本：１００万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：影视投资，影视文化艺术活动交流与策划，舞台艺术造型策划，服装设计，美术设计，动漫设计，文学创作，礼仪服务，企业营销策划，会展服务，摄影摄像，翻译服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期：２０１３年０３月０１日
经营期限：２０１３年０３月０１日至２０３３年０２月２８日
坐松观鹤目前的股权结构如下：
■
四、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据众华会计师出具的众会字（２０１４）第４８４９号《审计报告》，截至２０１４年７月３１日，儒意影业经审计的资产总额为２６，９２６．８７万元，其中主要资产包括：货币资金１，３２９．４３万元、预付款项１３，８４４．１９万元、其他应收款５，８４４．３３万元、存货５，２２５．２０万元。
截至２０１４年７月３１日，儒意影业主要固定资产情况如下：
单位：万元
■
（二）主要负债情况
截至２０１４年７月３１日，儒意影业经审计负债总额为２４，０６０．４５万元，其中主要负债包括：预收账款１８，６７７．７５万元、应交税费５３１．６０万元、其他应付款３，９９６．９９万元、长期借款５００．００万元。
（三）对外担保情况
截至本预案签署日，儒意影业不存在对外担保
五、儒意影业所处的行业情况
儒意影业的主营业务为影视剧的策划、制作、及其衍生业务，是国内主要的基于互联网数据分析基础上进行电影和电视剧内容研发、制作的公司。公司自设立以来专注于电影和电视剧制作业务，并定位于精品剧的创作，成立至今出品的多部影视剧作品均实现了较好的经济效益，在业内建立起了较高的知名度和品牌优势。
（一）行业主管情况
根据中国证监会２０１２年颁布的《上市公司行业分类指引》，儒意影业属于广播、电视、电影和影视录音制作业（行业代码：Ｒ８６）。
１、行业主管部门
电影电视剧产品表现内容丰富、表现形式多样、受众广泛，具有较强的感召力，为涉及意识形态领域的特殊行业，因此其制作、发行等环节均受到有关部门的监管。目前该行业的监管机构主要有中央宣传部、国家新闻出版广电总局、国家文化部。
（１）中央宣传部
中央宣传部对电影及电视行业具有宏观方面的管理，其职责主要包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责引导社会舆论，指导、协调中央各新闻单位的工作；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部署全局性的思想政治工作任务，会同有关部门研究和改进群众思想教育工作；负责提出并宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
（２）国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局作为国务院直属机构，是我国影视剧行业的主要监管机构，具体管理职能由内设机构电影局和电视剧司具体负责，电影局主要职能包括：承担电影制片、发行、放映单位和业务的监督管理工作，组织对电影内容进行审查。指导、协调全国性重大电影活动。指导电影档案管理、技术研发和电影专项资金管理。承办对外合作制片、输入输出影片的国际合作与交流事项；电视剧司主要职能包括：承担电视剧制作的指导、监管工作，组织对国产电视剧、引进电视剧和对外合拍电视剧（含动画片）的内容进行审查；指导、调控电视剧的播出。
（３）国家文化部
文化部是国务院的职能部门，在国务院领导下管理全国文化艺术事业，负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施，推进文化艺术领域的体制机制改革。
２、行业监管政策
（１）电影
■
①电影制作资格准入许可
根据《电影管理条例》、《电影制片、发行、放映经营资格准入暂行规定》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对从事电影摄制业务实行许可制度。国家广电总局负责对电影制作资格准入履行行政许可审批。
②电影摄制行政许可
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，电影制片单位以外的单位从事影片拍摄工作必须经国家广电总局的批准并获得《摄制电影许可证》许可。制片单位以外的单位经批准后摄制影片，应当领取《摄制电影片许可证（单片）》。
③电影内容审查许可
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，影片拍摄完成后必须经国家广电总局审查通过并获得《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口，国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查。
④电影发行和放映经营许可
电影发行业务由电影发行公司和院线公司经营，电影放映业务由院线公司和电影放映公司（即影院）经营。从事电影发行及放映业务的公司均需要取得国家广电总局的《电影发行经营许可证》和《电影放映经营许可证》。
（２）电视剧
■
①电视剧经营许可
根据《广播电视管理条例》和《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，国家对从事电视制作经营业务实行许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。
②电视剧制作许可
根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后可以依法从事电视剧摄制工作，但是在拍摄具体电视剧前必须经过国家广电总局的备案公示并取得制作许可。
③电视剧发行许可
根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，电视剧在拍摄制作完毕后，需要由广电部门进行电视剧内容审查，取得《电视剧发行许可证》后才能进行发行，其中一般题材的电视剧由省级广电局或国家广电总局审查，重大革命和历史等题材必须由国家广电总局审核。
④播出内容的审查
根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，电视台在播出电视剧前，应当核验依法取得的电视剧发行许可证。对其播出电视剧的内容，应当依照本规定内容审核标准，进行播前审查和重播重审；发现问题应当及时经所在地省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门报请国务院广播影视行政部门处理。
（二）行业市场情况
１、影视剧行业产业链
电影与电视剧行业具有大致相似的产业链结构，其参与主体主要包括主创人员及其经纪公司；软硬件提供商；影视剧制作、发行机构；院线、影院、电视台、新媒体等播放平台；图书出版社、音像出版商等版权经营机构；广告商、观众等消费者。儒意影业作为影视剧制作发行机构主要负责影视剧项目的策划、筹资、投资、摄制、宣传，在整个产业链中处于中游，具体如下图所示：
■
２、影视剧行业的市场情况
近年来国家推出了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》、《文化产业振兴规划》等一系列政策，大力支持文化产业的发展，为影视剧行业实现快速发展提供了良好的政策环境。同时，随着近年来国内居民文化娱乐类消费需求和消费能力的不断提高，作为文化娱乐市场重要组成部分的影视剧市场蒸蒸日上、不断繁荣，行业发展迅速。
（１）电影行业
国内电影票房收入已连续多年呈大幅度上升趋势，近六年来每年的同比增长幅度均超过２５％，中国电影产业已进入了一个黄金发展时期。据国家广电总局统计数据显示，我国电影票房收入从２００７年的３３亿元增长到２０１３年２１８亿元的规模，增幅约６．５４ 倍，年复合增长率约３７％。在总票房收入中，国产影片占比除２０１２年外均超过了５０％，２０１３年国产电影票房收入达到１２７．６７亿元，同比增长５４．３２％，占总票房比例达到５９％。在２０１３年新增的近４７亿元票房收入中，国产电影贡献率高达９６％，成为拉动国内电影市场扩大规模的主要力量。
■
（２）电视剧行业
自上世纪９０年代开始，我国的广播电视行业实施了“制播分离”、“市场准入”、“拍摄制作备案公示管理制度”等一系列体制改革。随着改革的不断深入，电视剧制作行业逐渐走上了市场化、产业化的发展道路。同时电视剧制作市场向境内各类资本敞开大门，激发了民营资本参与电视剧制作的热情，民营电视剧制作机构得以快速成熟壮大，持有《广播电视节目制作经营许可证》的制作机构数量从２００７年末的２，４４２家的增加到２０１３年末的６，１７５家。
■
市场参与者数量的增加，伴随着电视台广告收入的快速增长、卫视频道经营的市场化程度提高、以及网络新媒体播出平台的快速发展，使得国内电视剧市场不断壮大。根据娱乐产业信息咨询机构艺恩咨询的统计，中国国产电视剧市场交易额从２００７年的５１．４亿元增长到２０１２年的１００亿元，年复合增长率为１４．２４％。
■
电视剧市场不断繁荣的同时，行业竞争也在不断加剧。近年来，我国电视剧生产市场总体处于供过于求的状态，电视剧发行量占备案量比例呈下滑趋势。近四年来发行备案比均不到一半。每年取得发行许可证的电视剧产品中，能够在电视台平台播出的只有约一半，仅有约２０％能够进入卫视频道黄金时段播出。但与市场整体供需情况不同的是，优质电视剧资源依然稀缺，呈现出供不应求的局面，经常出现热门电视剧被多台反复重播的现象，优质电视剧的单集价格逐年提高。因此，电视剧市场呈现出两极分化的局面，少数精品电视剧得到市场广泛认可，能够实现较高的毛利，而较多未能播出的电视剧产品则无法实现盈利。
■
（三）儒意影业的主营业务概况
１、主要业务流程
（１）电影电视剧制作业务流程
儒意影业的电影电视剧制作业务流程如下图所示：
■
（２）其他衍生业务流程
儒意影业的其他业务主要包括影视剧的剧本版权转让业务和影视剧商业开发业务。目前版权转让业务较少发生，商业开发业务包括影视剧广告开发和影视剧衍生品开发。儒意影业会根据影视剧作品的主题、剧情等实际条件，在不影响影视剧艺术性的前提下，引入贴片广告或植入性广告，以提高投资项目收益。此外，儒意影业注重对影视剧产品经济效益的深度开发，利用影视剧作品中深入人心的人物、场景、道具、标识等原型开发衍生产品，延伸影视剧产业链。业务模式为授权其他商家在其商品中使用影视剧相关的形象、台词、服饰造型等，儒意影业根据协议约定分得相关产品销售收益。例如电影《老男孩之猛龙过江》上映后，儒意影业与十多家电商合作，授权开发了服装、饰品、数码产品、健身器材等八十余款产品。
２、主要业务经营模式介绍
（１）采购模式
儒意影业的影视剧业务所发生的采购主要包括购买剧本创作劳务、购买演职人员劳务；购买或租赁摄制耗材、道具、服装、化妆用品、专用设施、设备和场景等。所有采购均按照公司制作部制定的项目投资预算执行。
剧本为影视剧产业的源头，剧本的质量在很大程度上决定着一部影视剧作品能否取得成功。对题材的发掘、策划能力和对剧本创作质量的把控能力是影视剧制作机构的重要核心竞争力之一。
儒意影业的剧本采购包括两种方式：一是采用委托改编创作的方式，即经儒意影业筛选出的小说或网络文学先行购买其电影和／或电视剧的改编权，再组建编剧团队对原作品进行改编和剧本创作，儒意影业作为委托方取得改编剧本的著作权并对剧本的创作质量作最终审核；二是采用委托直接创作的方式，即儒意影业对于自行选定和策划的题材，组建编剧团队直接创作剧本，儒意影业作为委托方取得创作剧本的著作权。儒意影业对于剧本的采购与储备采取精品战略，剧本筛选从精从严，目前，已签订的外购协议、影视剧改编权转让协议及委托创作协议共４２项，剧本储备较为充裕。
同时，儒意影业采用了滚动式的剧本储备方式，在使用剧本的同时，不断补充剧本储备库，为未来持续盈利打下良好基础。儒意影业已与知名编剧肖央、籽月、卓越泡沫等建立了长期的战略合作关系，并在业内拥有较广泛的合作资源，保证了其拥有稳定的高质量剧本来源，并依托优秀的剧本吸引优秀的导演、演员等主创人员以及大牌实力制作机构的参与，最终产出优质的影视剧作品。其剧本发掘和创作能力能够有效的保证其精品影视剧战略的实施。
演职人员主要包括导演、摄影、演员等专业人员。儒意影业根据项目需要与演职人员或其经纪公司签订聘用合同，并按合同约定分期支付劳务报酬。儒意影业通过多年在影视剧行业的精耕细作已在业内建立了良好的口碑，与国内众多著名导演、演员等各方面专业人才建立良好的合作关系，为其影视剧的制作奠定了良好的基础。
摄制耗材、道具、服装、化妆品等的采购，由剧组相关人员提出需求，在预算范围内经制片人批准后由剧组总采购人员或各个部门相关人员负责采购；如超出预算范围则由制片人向公司提出调整摄制预算的书面报告，经公司制片部门、财务部门审核确认后，方可调整摄制预算。金额较大或重要物品的采购，需签订采购合同，按照既定流程审批。价格较高的专用设施设备，根据供应商提供的价格、性能、服务等，经过综合评价后，选取最为合理的形式以剧组的名义租用，专门用于该部影视剧的拍摄。场景是剧组拍摄所必需的基础设施，由剧组就某段时间拍摄所需的场景进行租用或搭建，租用一般按天计算场地费。
（２）生产模式
儒意影业目前由于受到资金等因素的限制，为减少资金压力、分散投资风险，同时整合多方的优势资源，所投拍的影视剧均采取了与他人联合拍摄的方式，并根据投资协议确定各方对影视剧作品收益的分配。具体分为立项拍摄（执行制片方）和联合拍摄（非执行制片方）两种形式。拍摄工作以剧组为单位进行。剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，是为了完成影视剧产品而临时成立的工作团队，由拍摄过程中所需的各种专业人员组成，其组织形式一般包括制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门等，此外还可以根据需要设置武术指导、军事顾问、历史顾问、枪械烟火等特殊岗位。
对于担任执行制片方的立项拍摄项目，儒意影业负责整个项目的资金投入、剧本创作、导演及主要演员等主创人员的确定、摄制过程的管理、宣传及发行事宜。通过对这些环节的有效控制实现对项目的整体把控，以确保项目达到预期的品质要求。具体实施过程中，儒意影业以公司或剧组的名义与制片人、导演及其他主创人员签署协议和责任书，明确各责任人对项目的具体责任，保证剧组有序高效运行。儒意影业内设“制作部”，负责把控其出品所有影视剧作品的艺术品质，并在每部作品摄制工作开始前由制作部制订完整的拍摄计划及与之配套的项目预算，在每个项目的剧组内成立制片部门，指定剧组制片人全程参与项目制作管理。此外，公司根据每部作品的需要甄选导演、主演、摄像、美工等主创人员人选，组建主创团队，并指定导演负责组织和指导影视剧现场拍摄工作，综合协调摄影、录音、美术、道具、服装、造型等各部门的工作。
儒意影业影视剧作品的拍摄周期长短不等，电视剧一般拍摄时间为二至四个月左右，电影一般为４５天至６０天左右，具体拍摄时间受剧目规模、题材拍摄难度及演职人员档期的影响。影视作品拍摄完成后，还需进行后期制作，即将拍摄形成的影片素材，通过剪辑、声音、音乐、特效、字幕、调色等后期处理，最终形成达到预定质量水平的影视剧产品。儒意影业影视剧的后期制作主要由制片人和导演负责，后期制作时间一般在三个月左右。
对于不担任执行制片方的拍摄项目，根据项目合作协议的约定儒意影业承担不同的责任，同时会对每个项目派出财务人员、投资方代表或监制，驻场监督拍摄进度、作品品质和资金支出等重大事项，以确保投资安全。未来，儒意影业在投资资金充足的情况下，将采取独资立项拍摄的形式，以实现收益的最大化。
（３）销售模式
①电影销售
目前我国电影作品的销售主要通过专业的电影发行公司完成，例如中影集团、光线传媒、乐视影业等，这些专业的发行公司与电影院线联盟建立了稳定的合作关系，电影作品通过发行公司委托院线联盟向全国的影院进行分销，影院直接向观众放映。电影的销售收入主要来自于影院票房收入。根据国家广电总局数据显示，截至２０１３年底，全国共有４２条院线，这些院线通过合约或者资产联合的方式拥有１８，１９５块银幕，这构成了我国电影业的主要发行放映渠道，也是电影制作公司电影作品主要的销售渠道。
儒意影业目前通过电影发行公司委托各院线公司统一安排和管理其影片在各电影院的放映工作。电影制片方、发行公司、院线公司和影院按照约定的比例对影片票房收入进行分配。电影总票房扣除院线及影院分账、发行代理费、电影基金后，儒意影业一般可分得总票房的３５％左右。
此外，随着互联网等其他新媒体的快速发展，影片从非院线渠道取得收入稳步上升，主要包括网络版权、电视播映权、音像版权的转让。影片前的贴片广告和影片中的植入广告等商业开发收入也稳步增长，成为儒意影业电影作品的另一收入来源。
②电视剧销售
电视剧的下游行业机构包括电视台、网络新媒体平台与音像出版社等媒体机构， 其中电视台和网络新媒体平台是电视剧最主要的播放平台，也是电视剧制片方最重要的客户，制片方的收入绝大部分来源于对电视台和网络新媒体的销售。
儒意影业拥有独立的电视剧宣传营销团队，经过多年的专业化运作，已与数家专业的电视剧播出机构和发行机构建立了合作关系。公司自成立以来投资或制作的电视剧作品均已实现了收益。
(下转21版)
| 游戏名称 | Ｔｏｐ Ｇｒｏｓｓｉｎｇ（畅销榜排名） | Ｍｏｓｔ Ｐｏｐｕｌａｒ（最受欢迎排名） |
| Ｓｉｍｕｌａｔｉｏｎ（模拟类） | Ｓｉｍｕｌａｔｉｏｎ（模拟类） | |
| Ｆａｍｉｌｙ Ｆａｒｍ | ５ | １０ |
| Ｒｏｙａｌ Ｓｔｏｒｙ | ６ | ７ |
| Ｈａｐｐｙ Ａｃｒｅｓ | １９ | １９ |
| 项 目 | ２０１４年７月３１日 | ２０１３年１２月３１日 |
| 流动资产合计 | ７，９０９．３１ | ５，５２８．７２ |
| 非流动资产合计 | ０．２７ | ３．６９ |
| 资产总计 | ７，９０９．５８ | ５，５３２．４１ |
| 流动负债合计 | ４９４．４０ | ３１５．７９ |
| 非流动负债合计 | － | １，２００．００ |
| 负债合计 | ４９４．４０ | １，５１５．７９ |
| 所有者权益合计 | ７，４１５．１８ | ４，０１６．６１ |
| 项 目 | ２０１４年１－７月 | ２０１３年度 |
| 营业收入 | ３，８３３．４６ | ４，６９２．０７ |
| 营业成本 | ９０９．７８ | １，２２６．２７ |
| 营业利润 | ２，０３６．５５ | ２，７９４．８８ |
| 利润总额 | ２，０３６．６７ | ２，７９４．８８ |
| 净利润 | ２，０３１．０６ | ２，７９３．６３ |
| 项 目 | ２０１４年１－７月 | ２０１３年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，７９６．７７ | ２，６０８．９１ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －４７１．３８ | －３．９０ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ８７７．３４ | － |
| 现金及现金等价物净增加额 | ２，２０９．４６ | ２，６０５．１１ |
| 期末现金及现金等价物余额 | ７，０４１．３６ | ４，８３１．９０ |
| 项 目 | ２０１４年７月３１日 | ２０１３年１２月３１日 |
| 流动资产合计 | １，８６９．４２ | ９９６．０９ |
| 非流动资产合计 | ４５８．２２ | ５１３．１８ |
| 资产总计 | ２，３２７．６４ | １，５０９．２７ |
| 流动负债合计 | １，１７０．０９ | ７８０．８３ |
| 非流动负债合计 | － | － |
| 负债合计 | １，１７０．０９ | ７８０．８３ |
| 所有者权益合计 | １，１５７．５５ | ７２８．４４ |
| 项 目 | ２０１４年１－７月 | ２０１３年度 |
| 营业收入 | ４，２３８．１８ | ４，０７０．１９ |
| 营业成本 | － | － |
| 营业利润 | ４３１．０９ | ４０３．７６ |
| 利润总额 | ４２９．１１ | ４０３．５９ |
| 净利润 | ４２９．１１ | ４０３．５９ |
| 项 目 | ２０１４年１－７月 | ２０１３年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ３９２．４４ | ４８８．５９ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －９１．２９ | －７３．４３ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | － | － |
| 现金及现金等价物净增加额 | ３０１．１５ | ４１５．１７ |
| 期末现金及现金等价物余额 | ８１１．３４ | ５１０．１９ |
| 股东名称 | 股份数 | 持股比例 （％） |
| 中技投资控股（香港）有限公司 | １ | １００ |
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 持股比例 （％） |
| 上海中技投资控股股份有限公司 | ５００ | １００ |
| 公司名称： | 北京儒意欣欣影业投资有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册号： | １１０１１３０１００４８７１３ |
| 成立时间： | ２００７年０３月０９日 |
| 注册地址： | 北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街１号 |
| 法定代表人： | 柯利明 |
| 注册资本： | １，０００万元 |
| 经营范围： | 制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作许可证有效期至２０１４年１１月２３日）。投资管理；投资咨询；广告设计、制作、代理、发布；图文设计、制作；租赁影视器材、影视设备、舞台服装；影视策划；摄影服务。 |
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 林小妹 | ５１ | ５１ | 货币 | ５１％ |
| 陈玉凤 | ４９ | ４９ | 货币 | ４９％ |
| 合计 | １００ | １００ | — | １００％ |
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 柯久明 | ８００ | ８００ | 货币 | ８０％ |
| 柯利明 | ２００ | ２００ | 货币 | ２０％ |
| 合计 | １，０００ | １，０００ | — | １００％ |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 金额（万元 ） | 比例 | 金额（万元 ） | 比例 | ||
| １ | 柯久明 | ８００ | ８０％ | － | － |
| ２ | 柯利明 | ２００ | ２０％ | － | － |
| ３ | 坐鹤观松 | － | － | ８００ | ８０％ |
| ４ | 筑梦启明 | － | － | ２００ | ２０％ |
| 合计 | １，０００ | １００％ | １，０００ | １００％ | |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 金额（万元 ） | 比例 | 金额（万元 ） | 比例 | ||
| １ | 坐鹤观松 | ８００ | ８０％ | － | － |
| ２ | 筑梦启明 | ２００ | ２０％ | － | － |
| ３ | 柯久明 | － | － | ８００ | ８０％ |
| ４ | 柯利明 | － | － | ２００ | ２０％ |
| 合计 | １，０００ | １００％ | １，０００ | １００％ | |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 金额（万元 ） | 比例 | 金额（万元 ） | 比例 | ||
| １ | 柯久明 | ８００ | ８０％ | － | － |
| ２ | 柯利明 | ２００ | ２０％ | １ | ０．１％ |
| ３ | 上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙） | － | － | ９９９ | ９９．９％ |
| 合计 | １，０００ | １００％ | １，０００ | １００％ | |
| 企业名称： | 上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙） |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 成立日期： | ２０１３年１１月１３日 |
| 主要经营场所： | 上海市松江区富永路４２５弄２１２号１４５５室 |
| 合伙人姓名 | 出资金额 | 比例 | 承担责任 |
| 柯利明 | １０万元 | ２０．００％ | 无限 |
| 柯久明 | ４０万元 | ８０．００％ | 有限 |
| 合 计 | ５０万元 | １００．００％ |
| 项 目 | 内容 |
| 柯利明 | 执行董事 |
| 席晓唐 | 总经理 |
| 陈 聪 | 监事 |
| 王 韬 | 财务总监 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 股权比例（％） |
| １ | 儒意影业 | １００ | 货币 | １００ |
| 合计 | １００ | － | １００ | |
| 项 目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 账面价值 |
| 运输设备 | ２４２．９４ | １３５．１２ | １０７．８２ | １０７．８２ |
| 办公设备 | ４４．３１ | ３１．８０ | １２．５１ | １２．５１ |