证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临 2014-43号
债券代码：122094 债券简称：11 海正债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：125,822,784股
发行价格：15.80元/股
募集资金总额：1,987,999,987.20元
募集资金净额：1,941,497,372.18元
2、本次发行对象认购的数量及限售期
| 序号 | 特定投资者名称 | 认购数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 24,303,797 | 12个月 |
| 2 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 12,658,227 | 12个月 |
| 3 | 兴证证券资产管理有限公司 | 12,642,411 | 12个月 |
| 4 | 华夏资本管理有限公司 | 18,531,646 | 12个月 |
| 5 | 中信信诚资产管理有限公司 | 12,658,228 | 12个月 |
| 6 | 江信基金管理有限公司 | 23,746,835 | 12个月 |
| 7 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 12,658,228 | 12个月 |
| 8 | 国联安基金管理有限公司 | 8,623,412 | 12个月 |
| 合 计 | 125,822,784 |
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2014年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自本次股份登记之日起12个月不得转让，预计上市流通时间为2015年9月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行情况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
2013年11月29日，发行人召开第六届董事会第八次会议，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》等与本次非公开发行相关的各项议案。
2013年12月17日，发行人召开2013年度第四次临时股东大会，会议通过现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了前述与本次非公开发行相关的各项议案。
2014年6月26日，公司公告了《浙江海正药业股份有限公司关于实施2013年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，调整发行价格和发行数量。
2、监管部门的审核情况
2013年12月11日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（浙国资产权[2013]59 号），原则同意发行人本次非公开发行股票方案。
2014年7月2日，经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，海正药业本次非公开发行股票申请获得通过。
2014年7月25日，中国证监会核发《关于核准浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]766号），核准公司非公开发行不超过14,050万股新股，有效期6个月。
（二）本次发行的基本情况
1、发行股票的种类
公司本次发行的股票类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量
公司本次发行的股票数量为125,822,784股。
3、股票面值
公司本次发行的股票面值为人民币1.00元。
4、发行价格
公司本次发行价格为15.80元/股，相当于发行底价14.15元/股的111.66%；相当于申购报价截止日（2014 年9月12日）前20个交易日发行人股票交易均价16.01元/股的98.69%。
本次非公开发行的定价基准日为发行人第六届董事会第八次会议决议公告日（即2013年11月30日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于14.26元/股。公司2013年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为14.15元/股。公司2014年中期无分红、派息、送股及资本公积金转增股本等，本次非公开发行股票的发行底价为14.15元/股。
5、募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为1,987,999,987.20元，扣除发行费用46,502,615.02元后，募集资金净额为1,941,497,372.18元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
6、保荐机构（主承销商）
公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2014年9月19日，发行对象已分别将认购资金共1,987,999,987.20元缴付至主承销商指定的账户内，主承销商在扣除承销保荐费后向发行人账户划转了认股款。2014年9月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2014]195号），截至2014年9月19日，公司非公开发行人民币普通股（A股）125,822,784股，募集资金总额为人民币1,987,999,987.20元，扣除发行费用人民币46,502,615.02元后，实际募集资金净额为人民币1,941,497,372.18元，其中计入股本人民币125,822,784.00元，计入资本公积人民币1,815,674,588.18元。
2、股权登记办理情况
海正药业本次发行的A 股股票已于2014年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见：
保荐机构安信证券认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人2013年度第四次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形。
2、发行人律师意见：
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和认购合同等文件合法有效。发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；发行人本次非公开发行符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的股票数量为125,822,784股，未超过中国证监会批复的本次非公开发行股票数量的上限14,050万股；发行对象总数为8名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（股） | 限售期 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 24,303,797 | 12个月 |
| 2 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 12,658,227 | 12个月 |
| 3 | 兴证证券资产管理有限公司 | 12,642,411 | 12个月 |
| 4 | 华夏资本管理有限公司 | 18,531,646 | 12个月 |
| 5 | 中信信诚资产管理有限公司 | 12,658,228 | 12个月 |
| 6 | 江信基金管理有限公司 | 23,746,835 | 12个月 |
| 7 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 12,658,228 | 12个月 |
| 8 | 国联安基金管理有限公司 | 8,623,412 | 12个月 |
| 合计 | 125,822,784 | ||
（二）发行对象情况
1、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币贰亿元整
成立日期：2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司未与公司发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本公告日，公司与财通基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
2、上海国泰君安证券资产管理有限公司
（1）基本情况
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
住 所： 上海市黄浦区南苏州路381号409A10室
法定代表人： 顾劼
注册资本： 人民币捌亿元整
成立日期： 2010年8月27日
经营范围： 证券资产管理业务。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，上海国泰君安证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上海国泰君安证券资产管理有限公司未与公司发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本公告日，公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
3、兴证证券资产管理有限公司
（1）基本情况
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
住 所： 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人： 刘志辉
注册资本： 人民币伍亿元整
成立日期： 2014年6月9日
经营范围： 证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，兴证证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，兴证证券资产管理有限公司未与公司发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本公告日，公司与兴证证券资产管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
4、华夏资本管理有限公司
（1）基本情况
公司类型： 有限责任公司
住 所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人： 杨明辉
成立日期： 2012年12月27日
（2）与公司的关联关系
本次发行前，华夏资本管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，华夏资本管理有限公司未与公司发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本公告日，公司与华夏资本管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
5、中信信诚资产管理有限公司
（1）基本情况
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
住 所： 上海市浦东新区北张家浜路128号101-2室
法定代表人： 包学勤
注册资本： 人民币伍仟万元整
成立日期： 2013年4月19日
经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，中信信诚资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中信信诚资产管理有限公司未与公司发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本公告日，公司与中信信诚资产管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
6、江信基金管理有限公司
（1）基本情况
公司类型： 其他有限责任公司
住 所： 北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼2001-A
法定代表人： 孙桢磉
注册资本： 人民币壹亿元整
成立日期： 2013年1月28日
经营范围： 许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：无。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，江信基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，江信基金管理有限公司未与公司发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本公告日，公司与江信基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
7、北信瑞丰基金管理有限公司
（1）基本情况
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住 所： 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人： 周瑞明
注册资本： 人民币壹亿柒仟万元整
成立日期： 2014年3月17日
经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，北信瑞丰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，北信瑞丰基金管理有限公司未与公司发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本公告日，公司与北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
8、国联安基金管理有限公司
（1）基本情况
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼
法定代表人： 庹启斌
注册资本： 人民币壹亿伍仟万元整
成立日期： 2003年4月3日
经营范围： 基金管理业务，发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，国联安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，国联安基金管理有限公司未与公司发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本公告日，公司与国联安基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
三、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，公司前10名股东情况如下（截至2014年9月5日）：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 浙江海正集团有限公司 | 320,783,590 | 38.20 | 无限售流通股 |
| 2 | 浙江省国际贸易集团有限公司 | 90,103,195 | 10.73 | 无限售流通股 |
| 3 | 上海昊益实业有限公司 | 19,200,000 | 2.29 | 无限售流通股 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 | 9,003,153 | 1.07 | 无限售流通股 |
| 5 | 林奇 | 6,602,261 | 0.79 | 无限售流通股 |
| 6 | 华润深国投信托有限公司－华润信托·同享共赢1号集合资金信托计划 | 5,975,674 | 0.71 | 无限售流通股 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | 4,490,665 | 0.53 | 无限售流通股 |
| 8 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 3,744,058 | 0.45 | 无限售流通股 |
| 9 | 华润深国投信托有限公司－博颐精选2期证券投资集合资金信托计划 | 3,690,747 | 0.44 | 无限售流通股 |
| 10 | 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 3,449,922 | 0.41 | 无限售流通股 |
| 合 计 | 467,043,265 | 55.62 | - |
注1：上述股东中，海正集团为公司的控股股东，浙江国贸同时持有海正集团20.136%的股权；
注2：未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。
（二）本次发行后公司前10名股东情况
2014 年 9月 25 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后，公司前10名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 浙江海正集团有限公司 | 320,783,590 | 33.22 | 无限售流通股 |
| 2 | 浙江省国际贸易集团有限公司 | 90,103,195 | 9.33 | 无限售流通股 |
| 3 | 上海昊益实业有限公司 | 19,200,000 | 1.99 | 无限售流通股 |
| 4 | 华夏资本-工商银行-定向增发六禾1号资产管理计划 | 18,531,646 | 1.92 | 限售流通股 |
| 5 | 北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞丰基金丰庆9号资产管理计划 | 12,658,228 | 1.31 | 限售流通股 |
| 5 | 中信信诚资产-招商银行-中信信诚六禾证券投资1号专项资产管理计划 | 12,658,228 | 1.31 | 限售流通股 |
| 7 | 国泰君安证券资管-兴业银行-国泰君安君享定增五号集合资产管理计划 | 12,658,227 | 1.31 | 限售流通股 |
| 8 | 江信基金-民生银行-江信基金定增17号资产管理计划 | 12,481,000 | 1.29 | 限售流通股 |
| 9 | 江信基金-光大银行-江信基金定增16号资产管理计划 | 11,265,835 | 1.17 | 限售流通股 |
| 10 | 财通基金-工商银行-财通基金-富春定增17号资产管理计划 | 9,367,088 | 0.97 | 限售流通股 |
| 合计 | 519,707,037 | 53.82 | - | |
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，浙江海正集团有限公司持有公司38.20%的股份，为公司的控股股东；本次发行后浙江海正集团有限公司持有的公司股份占公司本次发行后总股本的33.22%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股份结构变动表
本次非公开发行完成后，公司增加125,822,784股限售流通股，具体股本变动情况如下（发行前股本结构截至2014年9月5日）：
股份类别 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 其中：境内法人持股 | 0 | 0 | 125,822,784 | 125,822,784 | 13.03 |
| 二、无限售条件股份 | |||||
| 其中：A股 | 839,709,058 | 100.00 | -- | 839,709,058 | 86.97 |
| 三、股份总数 | 839,709,058 | 100.00 | 125,822,784 | 965,531,842 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产增加，公司资产负债率相应下降，偿债能力得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化资本结构，有利于公司的持续发展。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目、抗肿瘤固体制剂技改项目和二期生物工程项目。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司实现从原料药到制剂产品国际化的跨越，全面提高制剂生产水平，进一步强化在生物发酵领域的基础优势，为具备市场竞争力的储备产品上市做好准备，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力。
（三）本次发行对公司治理和高级管理人员的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于公司进一步提高决策的广泛参与性，进一步完善公司的治理结构。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（四）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不发生重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占有的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
六、本次非公开发行的相关当事人
（一）发行人：浙江海正药业股份有限公司
法定代表人：白骅
办公地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号
联系电话：0576-88827809
联系传真：0576-88827887
联系人：张薇、张敏
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
联 系 地 址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层
电 话：021-68763252
传 真：021-68762320
保荐代表人：李泽业、戴铭川
项目协办人： 刘桂恒
项目组成员：濮宋涛、李富红、魏岚、董琦、刘溪、叶清文、祁思杰
（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负 责 人：吴明德
地 址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电 话： 021-61059000
传 真： 021- 61059100
经办律师： 章晓洪、李波
（四）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：胡少先
地 址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦8层
电 话：0571-88216822
传 真：0571-88216880
经办注册会计师：贾川、俞佳南
七、备查文件目录
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2014]195号《验资报告》；
2、安信证券出具的《安信证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司2013年度非公开发行股票合规性的法律意见书》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、《浙江海正药业股份有限公司2013年度非公开发行股票发行情况报告书》；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一四年九月二十七日