第七届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-74号
北大医药股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议通知于2014年9月23日以电子邮件的方式发出，会议于2014年9月26日以通讯方式召开。本次会议应参会董事 9 位，实际参加董事 9 位，会议由董事长李国军先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于拟投资产业并购投资基金暨关联交易的议案》
为更好的推动公司发展战略的实现，提升公司在医药、医疗服务等相关产业领域的整体实力,北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”、“公司”或“本公司”）拟与北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗产业集团”）、北京北大医疗产业基金管理有限公司（以下简称“北大医疗产业基金”）、德同（北京）投资管理有限公司（以下简称“德同北京”）、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“上海德同”）共同投资上海德同北大医药产业并购股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“产业并购投资基金”或“本基金”），本基金的目标认缴出资总额为不少于5亿元且不超过7亿元。
公司拟出资300万元与北大医疗产业基金、德同北京设立北京德同北大医药产业并购股权投资基金管理有限公司（以工商行政管理部门最终核准为准），作为产业并购投资基金的普通合伙人。同时，公司拟出资不超过产业并购投资基金总规模1%的资金，与北大医疗产业集团、北大医疗产业基金、上海德同及其他社会投资者参与认缴本基金。
本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、易崇勤、赵永凯回避表决，5名非关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。
（内容详见公司公告2014-75号）
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月二十六日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-75号
北大医药股份有限公司
关于拟投资产业并购投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为更好的推动公司发展战略的实现，提升公司在医药、医疗服务等相关产业领域的整体实力,北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”、“公司”或“本公司”）拟与北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗产业集团”）、北京北大医疗产业基金管理有限公司（以下简称“北大医疗产业基金”）、德同（北京）投资管理有限公司（以下简称“德同北京”）、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“上海德同”）共同投资上海德同北大医药产业并购股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“产业并购投资基金”或“本基金”），本基金的目标认缴出资总额为不少于5亿元且不超过7亿元。
公司拟出资300万元与北大医疗产业基金、德同北京设立北京德同北大医药产业并购股权投资基金管理有限公司（以工商行政管理部门最终核准为准），作为产业并购投资基金的普通合伙人。同时，公司拟出资不超过产业并购投资基金总规模1%的资金，与北大医疗产业集团、北大医疗产业基金、上海德同及其他社会投资者参与认缴本基金。北大医药董事长与北大医疗产业基金董事长皆为李国军，北大医疗产业集团为公司5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
北大医药第七届董事会第三十次会议审议并通过了《关于拟投资产业并购投资基金暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。针对本次交易，独立董事已进行事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次交易无须获得股东大会的批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、北京北大医疗产业基金管理有限公司
注册地址：北京市昌平区科技园区生命科学园路8号院8号楼212
法定代表人：李国军
注册资本：10,000万元
营业执照号：110114016557355
企业性质：其他有限责任公司
主要办公地点：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。
北大医疗产业基金成立于2013年12月，注册资本1亿元，计划募资规模100亿，首期募集资金30亿。北大医疗产业基金系北大医疗产业集团的重要投资平台及引进外部资本的战略平台，北大医疗持有其40%股份。上海富宏投资有限公司持有其40%股份，重庆嘉正投资发展有限公司持有其20%股份。最近一期会计期末（2014年6月30日）北大医疗产业基金（未经审计）实现营业收入212.12万元，净利润101.77万元，净资产10,101.77万元。
北大医药董事长与北大医疗产业集团董事长皆为李国军，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成公司的关联交易。
2、北大医疗产业集团有限公司
注册地址：北京市昌平区生命园路29号A110-6室
法定代表人：柯杨
注册资本：250,000 万元
营业执照：110000005285860
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：建设工程项目管理；医院管理；投资及投资管理；资产管理；技术开发；技术服务；技术咨询等。
北大医疗产业集团母公司截止2013年12月31日经审计的营业收入为1,765.21万元，净利润为33,992.68万元。截止2014年6月30日未经审计的净资产为305,932.31万元。
北大医疗产业集团为公司5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
三、交易其他各方基本情况
1、德同（北京）投资管理有限公司
注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710（集中办公区）
法定代表人：邵俊
注册资本：1,000万元
营业执照号：110108012109343
企业性质：有限责任公司
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，企业策划。
2、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路28号新康楼2102C室
执行事务合伙人：德同（北京）投资管理有限公司
营业执照号：310000000123191
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询。
德同北京及上海德同所属的德同资本是国内一流的私募股权投资管理人，已经发起设立十余支私募股权基金，管理资产约100亿人民币。德同资本在帮助国外公司与技术“引进来”和中国医药健康产业“走出去”方面具有丰富经验。德同资本的团队与国内外医药企业、研发机构、政府监管机构保持紧密的联系，为企业带来国际合作机会，并通过与战略合作伙伴合作，参与全球众多生命科学重大突破技术的投资。
四、产业并购投资基金设立的基本情况
1、基金管理公司情况
北京德同北大医药产业并购股权投资基金管理有限公司（以工商行政管理部门最终核准为准）
公司形式：有限责任公司
注册地址：北京（以工商行政管理部门最终核准为准）
经营范围：非证券业务的投资、股权投资、投资管理、咨询（以工商行政管理部门最终核准的范围为准）。
注册资本：1,000 万元
出资方及比例：德同北京、北大医药、北大医疗产业基金共同出资，持股比例分别为50%、30%、20%。
“北京德同北大医药产业并购股权投资基金管理有限公司”将担任产业并购投资基金的管理人，为本基金提供日常运营及投资管理服务。
2、产业并购投资基金情况
上海德同北大医药产业并购股权投资基金中心（有限合伙）
普通合伙人：北京德同北大医药产业并购股权投资基金管理有限公司
有限合伙人：北大医药、北大医疗产业集团、北大医疗产业基金、上海德同及其他社会投资人。基金期限：自首次到账截止日起算，至第5个周年日为止，经适当程序可延期两次，每次延期1年。本基金的存续期限的前3年为投资期，其后为回收期。
基金规模：本基金的目标认缴出资总额为不少于5亿元且不超过7亿元。投资方向：作为北大医药实施医药、医疗服务、医疗产业升级战略的平台，致力于推进北大医药产业升级，优化和提高北大医药的产品结构，提高和巩固北大医药的行业地位，实现北大医药的盈利能力最大化。本基金专注于投资符合北大医药战略发展规划的项目，包括但不限于北大医药优质的储备项目。
决策机制：普通合伙人下设投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议（“投资决策委员会”）。投资决策委员会由5名成员组成，其中德同委派3名，北大医药及北大医疗产业基金委派2名。投资决策委员会所作决策须经五分之四成员同意方可通过。本基金10%的超额收益将作为基金管理公司管理团队的激励。
五、本次投资的目的和对上市公司的影响
本次合作投资产业并购投资基金，系公司运用市场方式，借助德同资本在投资方面的经验与渠道，特别是在医药医疗领域拥有的成功经验，寻找符合公司战略发展方向的投资机会，为公司外延式发展储备和培育优质项目资源。此举将有助于推动公司并购整合医药、医疗服务优质资产，提升医药、医疗服务产业的整体实力。
本次合作投资产业并购投资基金，对公司2014年度财务状况和经营成果不存在重大影响。
六、本次投资的风险因素
1、公司拟投资的产业并购投资基金的投资业务可能会受到外部经济环境波动、目标项目所处行业环境及企业自身经营的影响，合适的投资标的存在不确定性，或者存在投资决策失误的风险。
2、在并购过程中存在一定的战略决策风险及并购目标选择失误的风险，同时存在着信息不对称和资金财务风险等操作性风险。
七、本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，从2014年初至今公司实际与北大医疗产业基金未发生关联交易、与北大医疗产业集团发生关联交易19,950万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅有关资料和充分事前沟通的基础上，对公司本次投资产业并购投资基金已进行事前认可。此事项已提交公司第七届董事会第三十次会议审议。我们对会议审议事项发表以下独立意见：
本次合作投资产业并购投资基金，系公司运用市场方式，寻找符合公司战略发展方向的投资机会，为公司储备和培育优质项目资源。此举有助于推动公司并购整合医药、医疗服务的优质资产，提升医药、医疗服务产业的整体实力。此次合作符合公司战略发展要求和全体股东的利益，且风险可控，不会损害中小股东和公司的利益，对公司的独立性没有构成影响。公司第七届董事会第三十次会议在审议关联交易议案时，关联董事回避表决，决议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、《北大医药股份有限公司、北京北大医疗产业基金管理有限公司与德同（北京）投资管理有限公司共同发起设立医药并购基金框架协议》
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二○一四年九月二十六日
北大医药股份有限公司
关于拟投资产业并购投资基金暨关联交易
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅有关资料和充分事前沟通的基础上，现就本次董事会审议的关于拟投资产业并购投资基金暨关联交易事项发表独立意见如下：
本次合作投资产业并购投资基金，系公司运用市场方式，寻找符合公司战略发展方向的投资机会，为公司储备和培育优质项目资源。此举有助于推动公司并购整合医药、医疗服务的优质资产，提升医药、医疗服务产业的整体实力。此次合作符合公司战略发展要求和全体股东的利益，且风险可控，不会损害中小股东和公司的利益，对公司的独立性没有构成影响。公司第七届董事会第三十次会议在审议关联交易议案时，关联董事回避表决，决议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们对公司关于拟投资产业并购投资基金暨关联交易事项发表同意的独立意见。
独立董事：刘星 王崇举 伍斌
二〇一四年九月二十六日