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证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：2014-025 （南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼）
第一节绪言
重要提示
江苏凤凰置业投资股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“凤凰股份”）董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本期债券”）信用等级为AAA级；本期债券上市前，截至2014年6月30日，本公司合并报表中所有者权益为221,442.29万元，资产负债率为70.95%；本期债券上市前，本公司2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为23,437.29万元、7,578.02万元、22,760.90万元，最近三年实现的平均可分配利润为17,925.40万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司
英文名称：JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY LIMITED
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：凤凰股份
股票代码：600716
曾用简称：耀华玻璃、ST耀华、ST凤凰
成立日期：1996年6月24日
法定代表人：陈海燕
注册资本：74,060.0634万元
注册地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
邮政编码：210037
办公地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
邮政编码：210037
联系电话：025-83566267
传真：025-83566299
企业法人营业执照注册号：320000000108232
税务登记证号：320000104363033
组织机构代码：10436303-3
互联网网址：www.fhzy.cn
电子邮箱：fhzy@ppm.cn
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：房地产投资，实业投资，房屋租赁，物业管理。
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
1、主要业务概况
公司以房地产开发为主，是兼具文化特色的专业房地产开发企业，立志成为“文化地产”细分市场的领导者。重组上市以来，公司立足江苏，面向全国，经营业绩逐年稳步上升；公司以参股金融为辅，目前是南京证券第二大股东，未来公司还将选择质地优良金融股权进行投资。
2、发行人主营业务情况
公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月主营业务收入占营业收入的比例分别为99.65%、99.48%、99.55%和99.31%，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月主营业务收入构成情况如下：
1、公司主营业务收入分行业情况：
单位：万元
| 行业 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 房地产开发 | 51,598.48 | 160,895.76 | 173,565.64 | 170,516.52 |
2、公司主营业务收入分产品情况：
| 产品（凤凰和鸣、凤凰和熙A区、凤凰和熙B区16#、凤凰和美、凤凰山庄、凤凰和睿和苏州凤凰分别指公司开发的“和鸣苑”、“和熙翔苑”、“和熙文化广场”、“和美园”、“和山园”、“和睿大厦”和“苏州凤凰文化广场”，下同。） | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 凤凰和鸣 | 143.00 | 0.28 | 160.74 | 0.10 | 182.34 | 0.11 | 120.34 | 0.07 |
| 凤凰和熙A区 | 159.30 | 0.31 | 476.40 | 0.29 | 658.70 | 0.38 | 2,304.90 | 1.35 |
| 凤凰和熙B区16# | - | - | 2,958.03 | 1.84 | 10,130.52 | 5.84 | 53,915.49 | 31.62 |
| 凤凰和熙B区住宅 | 1,637.54 | 3.17 | 84,034.06 | 52.23 | ||||
| 凤凰和美 | 74.10 | 0.14 | 8,311.80 | 5.17 | 162,594.09 | 93.68 | 114,175.80 | 66.96 |
| 凤凰山庄 | 8,663.62 | 16.79 | 22,907.77 | 14.24 | - | - | - | - |
| 凤凰和睿 | 5,833.48 | 11.31 | 42,046.97 | 26.13 | ||||
| 苏州凤凰 | 35,087.44 | 68.00 | ||||||
| 合计 | 51,598.48 | 100.00 | 160,895.76 | 100.00 | 173,565.64 | 100.00 | 170,516.52 | 100.00 |
公司近三年及一期的主营业务收入均在江苏省取得。
目前，发行人开发建设的所有房型均采取统一的房地产销售收入确认原则及销售结算方式。
房地产销售收入确认原则：①房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验收合格；②签订了销售合同，并履行了合同规定的义务，向客户交付房屋或已发出正式书面交房通知书；③取得了销售价款或确信可以取得；④成本能够可靠地计量。
房屋销售结算方式：①收取诚意金。意向性购房人根据房屋总价高低的不同支付5万、10万或20万不等的诚意金。②签订房屋预售/现售合同。购房人可以采取一次性全款支付或者先支付首付款后余款一次性以现金或按揭的方式支付。目前公司不存在首付款外的房款分期支付的情况。采取按揭贷款方式支付首付款外余款的购房人，于房屋预售/现售合同签订的同时准备好全套按揭贷款材料。首付款需不少于房屋总价的30%，具体首付比例因购房人首付支付意愿和当地银行对不同购房人首付比例要求而有所差异。
（二）发行人历史沿革情况
江苏凤凰置业投资股份有限公司原名秦皇岛耀华玻璃股份有限公司，系经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办〔1995〕第9号文批复，由中国耀华玻璃集团公司作为主要发起人采用社会募集方式设立的股份有限公司。1996年6月17日，经中国证券监督管理委员会证监发审字〔1996〕74号、〔1996〕75号文批准，耀华玻璃以每股6.60元价格首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,500万股，于1996年6月24日取得河北省工商行政管理局核发的13000010003041/1号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币18,000万元，耀华玻璃股票于1996年7月2日在上海证券交易所上市，证券简称为“耀华玻璃”，证券代码为“600716”。
经1997年1月8日临时股东大会审议通过，耀华玻璃实施资本公积金转增股本方案，每10股转增8股，共转增14,400万股，此次转增后注册资本变更为人民币32,400万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2002〕30号文批准，耀华玻璃增发人民币普通股（A股）2,430万股，每股发行价格为人民币7.3元，并于2002年9月19日上市，此次增发后注册资本变更为人民币34,830万元。
经2004年第一次临时股东大会审议通过，耀华玻璃实施资本公积金转增股本方案，每10股转增6股，共转增20,898万股，此次转增后注册资本变更为人民币55,728万元。
2009年9月29日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕1030号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）发行183,320,634股股份购买相关资产。同时，根据重大资产重组方案，耀华集团将其持有耀华玻璃263,775,360股限售流通股和873,200股无限售流通股转让至凤凰集团名下，相关置入资产与置出资产的交接手续于2009年12月28日完成。重大资产重组完成后，本公司股本增加至740,600,634元，其中凤凰集团持有本公司447,969,194股股份，约占本公司总股本的60.49%。本公司于2010年1月26日在江苏省工商行政管理局办理公司名称、注册资本、经营范围及住所地等工商注册信息变更登记手续，并取得江苏省工商行政管理局颁发的1300001000304号企业法人营业执照。
2010年2月8日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由“ST耀华”变更为“ST凤凰”，股票代码“600716”不变。2010年4月2日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由“ST凤凰”变更为“凤凰股份”。
2012年11月12日、2013年2月5日，凤凰集团以自有账户通过上交所系统先后增持了本公司股份977,000股和6,597,456股。上述增持完成后，凤凰集团持有本公司股份455,543,650股，占本公司股份总数的61.51%。
截至2014年6月30日，凤凰集团持有本公司股份455,543,650股，占本公司总股本的61.51%；其全资子公司凤凰资产管理公司持有本公司股份1,538,000股，占本公司总股本的0.21%。
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
作为房地产类公司，公司资产负债率较高。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末发行人资产负债率分别为70.18%、71.61%、72.39%和70.95%。如果发行人不能将负债水平保持在合理范围内，其较高的资产负债率将在一定程度上限制发行人未来的融资规模，并导致一定的财务压力。
2、经营活动产生的现金流量净额波动的风险
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为21,567.97万元、923.40万元、-41,694.58万元和1,326.03万元，经营活动产生的现金流量波动较大，主要是因为发行人增加土地储备所致。本期债券存续期间，如果发行人土地储备、项目资金垫付较多，可能导致发行人的经营活动现金流量净额为负，从而对发行人本期公司债券本息兑付产生一定的资金压力。
3、归属于母公司净利润波动的风险
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为23,437.29万元、7,578.02万元、22,760.90万元和5,544.76万元。近三年及一期归属于母公司所有者的净利润波动较大。如果在债券存续期内因为公司自身或行业原因导致发行人利润出现大幅波动，将可能对本期债券的本息兑付产生不利影响。
4、融资渠道有限的风险
作为资本密集型行业，融资渠道顺畅对企业正常经营起着至关重要的作用。截至2014年6月30日，公司没有银行授信，存续中的银行借款系根据实际的房地产建设项目向银行申请得到的。此外，公司还通过信托借款、委托借款等方式解决融资需求。虽然凤凰集团承诺在发行人或其下属子公司出现资金紧张的情况下，凤凰集团将无条件给予发行人或其下属子公司流动性资金支持，但如果在债券存续期内公司的其他融资渠道受阻，可能对本期债券的本息兑付产生不利影响。
（二）经营风险
1、经营成本上升的风险
房地产行业的经营成本包括土地储备成本、人力资源成本、建筑材料成本等。如果在本期债券存续期内土地储备成本、人力成本、建筑材料成本等持续上升，将导致发行人经营成本上升，削弱公司的利润，影响本期债券的本息兑付。
2、税收政策变化的风险
公司涉及的主要税种包括土地增值税、营业税、城市维护建设税、企业所得税和教育费附加，其中营业税税率5%、城市维护建设税税率7%、企业所得税税率25%、教育费附加税税率5%。如果在本期债券存续期内国家税收政策调整，可能会对发行人经营业绩产生不利影响。
3、跨区经营风险
公司目前的房地产项目主要分布在江苏省、安徽省的省会城市以及江苏省的部分二线城市，包括的南京市、苏州市、南通市、盐城市、镇江市、泰兴市和合肥市，分布较广，对公司的人力资源、管理制度、内控规范提出了更高的要求。如果发行人对于项目所在地区的调控政策、市场情况以及竞争情况等因素把握不准确，或者公司内部的管控体系和业务流程没能适应分散的项目分布，可能会使房地产项目收益达不到预期，对发行人经营业绩产生不利影响。
（三）土地储备不足的风险
公司生产经营的连续、业绩的稳定有赖于土地储备，目前公司的土地储备情况良好，但在债券存续期内如果土地储备不足，将可能导致公司可供开发的项目减少，并影响本期债券的本息兑付。
（四）房地产政策变化的风险
房地产行业的发展与国家政策密切相关。近年来，政府多次出台抑制购房需求的房地产调控政策。十八届三中全会前后，一二线城市陆续推出调控新政，新政主要集中在提高限购资格、加大土地供应和提高二套房首付等方面。此外，三中全会提出要建立全社会房产信用基础数据同一平台，可能会影响投资需求。在本期债券存续期内，若有更严格的调控政策出台，可能会对发行人经营业绩产生不利影响。
（五）房价下跌和房屋滞销风险
虽然全国房价依然持续上涨，但近三个月以来，涨幅持续缩小，各地调控政策影响开始显现。部分开发商为回笼资金，平价开盘项目居多，少数楼盘降价促销；而4月下旬开始，南宁、无锡、杭州萧山区等地政府松绑限购救市，多数购房者对后期市场预期不稳，可能继续保持观望。若房价出现进一步下跌或房屋滞销，可能对发行人经营业绩产生不利影响。
（六）行业竞争加剧的风险
房地产行业集中度持续上升，行业龙头公司凭借资金实力、品牌优势、卓越的管理能力等竞争优势，继续以超越行业平均增速的水平增长，行业洗牌加速，中小公司则由于竞争实力较弱，所面临的生存和发展压力更大，生存空间将日益压缩。行业竞争加剧可能会对公司产生不利影响。
（七）重大诉讼或纠纷的风险
2011年，南京市中级人民法院对公司子公司凤凰置业与江苏景枫置业投资有限公司之间的经济纠纷（根据公司2011、2012年年报披露的信息，凤凰置业与江苏景枫置业投资有限公司（以下简称“江苏景枫”）于2010 年6 月10 日签订《南京景枫润城房地产项目转让协议书》，协议约定：在南京景枫润城房地产开发有限公司（以下简称“南京景枫”；后更名为南京凤凰地产有限公司）领取《国有土地使用权》之日起五日内，凤凰置业应借给南京景枫15,200万元，以偿还其对江苏景枫的借款，同时支付江苏景枫前期支付的费用226万元和财务费用2,736万元，若凤凰置业未按协议的约定付款，除应向江苏景枫支付上述款项外，还应按未付款项的0.3%/日支付违约金。在合同履行过程中，凤凰置业以江苏景枫违反协议中有关税费承担的约定为由，未在协议约定时间支付借款及前期费用，也未付支付财务费用。）进行判决，判决凤凰置业支付江苏景枫置业投资有限公司财务费用2,736万元，支付逾期付款违约金（按未付款项的0.1%/日计算，大约1,180万元），承担律师费、案件受理费100万元。凤凰置业不服一审判决向江苏省高级人民法院提起上诉，经调解，凤凰置业子公司南京凤凰地产有限公司最终向江苏景枫置业投资有限公司支付财务费用660万元。同一年，因公司子公司凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司就南京市NO.2007079地块纠纷（根据公司2011、2012年年报披露的信息，赛特置业、建邺房产于2007年11月，通过公开招投标交易方式取得南京市NO.2007079地块。凤凰置业与赛特置业、建邺房产于2008年8月11日签署《合作协议》，将该地块中的雨花台区西营村地块（规划总建筑面积为193,300平方米）转让给凤凰置业。为了有利于项目转让，通过双方共同成立项目公司南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）的方式进行转让。随后赛特置业、建邺房产和凤凰置业签署股权转让协议，赛特置业将所持有的南京凤凰置业股权全部转让给凤凰置业，南京凤凰置业成为凤凰置业的全资子公司。双方在2008年《合作协议》中约定，项目由赛特置业、建邺房产按每平方米11,300元的均价承包销售，销售结束时销售价格不足部分由上述两公司弥补，超出部分扣除所有国家规定的税费后归上述两公司所有。事后，赛特置业、建邺房产方以种种理由推脱，并未按照凤凰置业的要求与南京凤凰置业签订包销协议。2009年10月，赛特置业和南京凤凰置业委托江苏东恒置业顾问有限公司担任该项目的全程营销策划和销售代理，并签订《全程营销代理协议》。公司认为该协议是对原《合作协议》条款进行了实质性变更，赛特置业实际未对该项目进行承包销售。由于后来该项目“凤凰和美”第一、二期的销售价格均超过了11,300元/平方米，赛特置业、建邺房产（原告）起诉要求凤凰置业（被告）支付商品房销售超过11,300元/㎡的差价款项。），公司于2012年3月27日收到江苏省高级人民法院判决，判决凤凰置业给付原告赛特置业、建邺房产“凤凰和美”项目一、二期房屋销售价款370,262,046元、案件受理费1,887,996元、反诉案件受理费878,200元。公司向最高人民法院提起上诉，根据最高人民法院的民事调解书，凤凰置业子公司南京凤凰置业有限公司完税后支付给赛特置业、建邺房产一、二、三、四期税后合计23,000万元，对公司当年利润产生较大影响。
公司已制定《风险评估方法和标准》、《风险控制管理制度》识别风险、分析风险，提高风险防范能力。经项目组核查，为避免类似诉讼再次发生，目前公司正在开发的房地产项目均不涉及与凤凰集团外主体进行合作开发的情形，不存在类似上述诉讼的纠纷。如果公司在本期债券存续期内发生其他对经营业绩产生影响的重大诉讼或者纠纷，将可能会对本期债券的偿付产生不利影响。
（八）资金压力的风险
发行人作为房地产企业，为资金密集型的行业，除在建项目需要一定资金投入外，发行人尚有镇江凤凰项目、合肥凤凰项目、泰兴凤凰项目和铁管巷项目待建。因此，发行人存在一定的资金压力。如果发行人资金压力过大，可能会影响公司正常持续经营，进而将可能会对本期债券的偿付产生不利影响。
（九）商业用房的销售的风险
目前公司凤凰和睿大厦和凤凰和熙销售情况良好，苏州凤凰项目和南通凤凰项目由于当地供应量较大，去化较慢，销售面临一定的压力。为此，公司将采取更积极灵活的销售策略，如联系酒店管理公司等推进酒店式公寓的销售。但如果公司商业用房去化持续困难，将会增加公司现金流的压力，对公司产生不利影响。
第三节债券发行概况
一、债券名称
江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券（简称为“14凤凰债”）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2014]889号文核准发行。
三、发行总额
本期债券的发行总额为人民币7.5亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上海证券交易所交易系统将实时确认成交。网下认购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
1、网上公开发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下协议发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券的期限为5年，含第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券的票面利率为5.65%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为2014年9月12日，在债券存续期限内每年的9月12日为该计息年度的起息日。
本期债券的付息日为2014年至2019年每年的9月12日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2017年每年的9月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
本期债券的兑付日为2019年9月12日。若投资者行使回售选择权，则本期债券的兑付日为2017年9月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2014年9月12日至2019年9月12日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2014年9月12日至2017年9月12日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
八、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）负责组建承销团，认购不足7.5亿元的剩余部分由主承销商余额包销。
本期债券的债券受托管理人和保荐人为申银万国。
本期债券的分销商为中国中投证券有限责任公司。
九、债券信用等级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。
十、担保情况
本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币7.5亿元，网上公开发行0.10亿元，网下发行7.40亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年9月17日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金到位情况、网下配售认购资金到位情况以及募集资金到位情况分别出具了编号为信会师报字【2014】第510451号、信会师报字【2014】第510452号、信会师报字【2014】第510453号的验资报告。
十二、回购交易安排
经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上证所及债券登记公司相关规定执行。
第四节债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于2014年9月30日起在上证所挂牌交易，简称“14凤凰债”，上市代码“122323”。
二、本期债券托管基本情况
本期债券发行总额75,000万元，由中国证券登记公司上海分公司托管。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
财务数据及相关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。其中，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月财务报表按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于公司会计政策、会计估计进行编制。
其中，2014年1-6月财务数据来源于公司已披露的未经审计的2014年半年度报告。2012年和2013年财务数据分别来源于公司已披露的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的2013年度审计报告（信会师报字【2014】第510072号）的年初数和期末数。2011年财务数据来源于公司已披露的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的2012年度审计报告（信会师报字【2013】第510100号）（对2011年数据进行了追溯调整）的年初数。
调整的事项如下：2008年4月凤凰股份的子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“江苏凤凰置业”）拥有的由凤凰出版传媒集团有限公司划拨的位于玄武区红山街道曹后村28号的小红山地块被政府收储，并取得收入110,000,000元。2008年8月，江苏凤凰置业通过公开竞拍，以成交总价320,000,000元取得该地块的土地使用权，后江苏凤凰置业将该地块交由项目公司江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）开发。江苏凤凰置业将该地块的原入账价值17,214,000元加上代垫的土地出让金320,000,000元扣除收到的该地块收储款110,000,000元，作为代垫江苏凤凰地产的土地成本。江苏苏瑞税务师事务所江苏瑞税审字（2009）2485号《关于江苏凤凰置业有限公司2008年至2009年取得玄武区红山街道曹后村地块使用权的出让金审核报告》认为：南京市土地储备中心对玄武区红山街道曹后村地块的收储，仅是同一地块变更用途并按照城市规划要求实施开发凤凰山庄项目的一个环节，在这一收储环节中的收储款，可作为该开发用地出让金的抵减项，不作为收入核算，不构成营业税的纳税义务，无须缴纳营业税，也不构成企业所得税征税依据，不需缴纳企业所得税。2011年8月至2012年6月，南京市国家税务局第二稽查局对江苏凤凰置业有限公司2008年1月1日至2010年12月31日的纳税情况进行了检查，并出具了宁国税二处（2012）60号税务处理决定书，将收到的土地收储款110,000,000元扣除规费234,022.10元调增2009年度纳税所得额109,675,977.90元，补缴2009年企业所得税27,441,494.48元，并加收滞纳金6,050,849.53元。凤凰出版传媒集团有限公司于2012年6月29日出具苏凤版业（2012）59号《关于同意履行小红山地块土地收储款涉税事项的批复》，同意承担企业所得税27,441,494.48元，滞纳金6,050,849.53元。
凤凰股份在2012年报中将此事项作为前期会计差错进行更正，该项调整增加2012年度合并报表存货92,786,000.00元，增加应交税费27,441,494.48元，减少其他应付款27,441,494.48元，增加资本公积27,441,494.48元，增加留存收益65,344,505.52元。
因此，本公告书中引用的公司2011年合并报表财务数据与2011年度审计报告披露的数据存在差异。除非特别说明，以下财务指标的计算均采用追溯调整后数据。
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
本公司于2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日的合并资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 862,696,760.05 | 1,303,970,041.78 | 1,218,375,050.52 | 1,487,919,740.99 |
| 应收账款 | 108,000.00 | 28,765,891.00 | 1,161,000.00 | 1,390,000.00 |
| 预付款项 | 45,415,142.65 | 372,500,942.95 | 181,886,303.67 | 138,774,159.29 |
| 其他应收款 | 102,889,285.32 | 2,572,629.53 | 896,289.49 | 2,356,928.19 |
| 存货 | 5,752,523,634.22 | 5,247,110,516.40 | 4,567,510,051.37 | 4,245,748,322.76 |
| 一年内到期的非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 6,763,632,822.24 | 6,954,920,021.66 | 5,969,828,695.05 | 5,876,189,151.23 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期应收款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期股权投资 | 477,970,315.64 | 477,970,315.64 | 477,970,315.64 | 41,493,604.68 |
| 投资性房地产 | 14,029,404.70 | 14,251,518.04 | 14,695,744.72 | 15,139,246.52 |
| 固定资产 | 12,957,806.49 | 13,536,136.26 | 15,612,934.78 | 15,675,372.10 |
| 在建工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 5,090,978.47 | 5,151,415.01 | 5,297,096.53 | 5,463,000.25 |
| 开发支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 商誉 | 228,320,793.18 | 228,741,074.29 | 231,414,348.26 | 231,414,348.26 |
| 长期待摊费用 | 31,977.79 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 119,657,550.29 | 125,954,042.16 | 102,429,542.44 | 42,793,968.76 |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产合计 | 858,058,826.56 | 865,604,501.40 | 847,419,982.37 | 351,979,540.57 |
| 资产总计 | 7,621,691,648.80 | 7,820,524,523.06 | 6,817,248,677.42 | 6,228,168,691.80 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 294,000,000.00 | 294,000,000.00 | 0.00 | 600,000,000.00 |
| 应付票据 | 740,244.03 | 12,700,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 386,394,390.73 | 380,230,057.55 | 429,555,746.53 | 464,071,271.64 |
| 预收款项 | 660,656,427.34 | 498,174,107.00 | 253,533,792.00 | 522,779,104.99 |
| 应付职工薪酬 | 285,613.73 | 115,248.52 | 115,533.82 | 287,034.98 |
| 应交税费 | -19,105,791.47 | 95,287,771.35 | 53,294,354.13 | 81,744,547.70 |
| 其他应付款 | 2,357,471,794.42 | 2,343,256,334.17 | 2,522,536,515.95 | 1,436,941,101.73 |
| 一年内到期的非流动负债 | 420,000,000.00 | 500,000,000.00 | 1,011,710,000.00 | 705,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债合计 | 4,100,442,678.78 | 4,123,763,518.59 | 4,270,745,942.43 | 3,810,823,061.04 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,200,000,000.00 | 1,430,000,000.00 | 500,000,000.00 | 426,000,000.00 |
| 应付债券 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期应付款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 预计负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 22,800,000.00 |
| 递延所得税负债 | 106,826,033.10 | 107,396,094.76 | 111,022,075.02 | 111,022,075.02 |
| 其他非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 1,306,826,033.10 | 1,537,396,094.76 | 611,022,075.02 | 559,822,075.02 |
| 负债合计 | 5,407,268,711.88 | 5,661,159,613.35 | 4,881,768,017.45 | 4,370,645,136.06 |
| 所有者权益(或股东权益)： | ||||
| 股本 | 740,600,634.00 | 740,600,634.00 | 740,600,634.00 | 740,600,634.00 |
| 资本公积 | 190,221,208.49 | 190,221,208.49 | 190,221,208.49 | 184,170,358.96 |
| 盈余公积 | 106,718,926.98 | 106,718,926.98 | 63,350,519.62 | 63,350,519.62 |
| 未分配利润 | 1,059,215,619.69 | 1,003,767,978.29 | 819,527,363.30 | 743,747,132.31 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,096,756,389.16 | 2,041,308,747.76 | 1,813,699,725.41 | 1,731,868,644.89 |
| 少数股东权益 | 117,666,547.76 | 118,056,161.95 | 121,780,934.56 | 125,654,910.85 |
| 所有者权益合计 | 2,214,422,936.92 | 2,159,364,909.71 | 1,935,480,659.97 | 1,857,523,555.74 |
| 负债和所有者权益总计 | 7,621,691,648.80 | 7,820,524,523.06 | 6,817,248,677.42 | 6,228,168,691.80 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业收入 | 519,577,622.66 | 1,616,151,968.00 | 1,744,749,077.99 | 1,711,193,281.01 |
| 减：营业成本 | 329,524,787.72 | 930,034,525.34 | 952,350,191.09 | 1,059,310,524.82 |
| 营业税金及附加 | 42,396,902.02 | 242,831,176.37 | 245,896,216.18 | 212,046,027.71 |
| 销售费用 | 13,913,282.11 | 39,553,833.55 | 39,960,341.19 | 30,274,554.97 |
| 管理费用 | 15,676,350.70 | 31,882,203.19 | 39,799,074.87 | 24,552,789.94 |
| 财务费用 | 38,126,996.81 | 75,794,864.57 | 71,206,998.18 | 61,210,721.92 |
| 资产减值损失 | 11,123,513.20 | 168,799.82 | 182,099.94 | -764,116.40 |
| 加：投资收益 | 10,010,367.20 | 10,010,367.20 | -15,889.04 | 9,993,604.68 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 78,826,157.30 | 305,896,932.36 | 395,338,267.50 | 334,556,382.73 |
| 加：营业外收入 | 180,000.00 | 1,322,260.19 | 6,201,401.41 | 217,631.07 |
| 减：营业外支出 | 3,261,050.95 | 861,357.36 | 226,871,539.85 | 22,850,211.88 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、利润总额 | 75,745,106.35 | 306,357,835.19 | 174,668,129.06 | 311,923,801.92 |
| 减：所得税费用 | 20,687,079.14 | 82,473,585.45 | 102,761,874.36 | 80,115,265.82 |
| 四、净利润 | 55,058,027.21 | 223,884,249.74 | 71,906,254.70 | 231,808,536.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 55,447,641.40 | 227,609,022.35 | 75,780,230.99 | 234,372,933.81 |
| 少数股东损益 | -389,614.19 | -3,724,772.61 | -3,873,976.29 | -2,564,397.71 |
| 五、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.0749 | 0.31 | 0.10 | 0.32 |
| （二）稀释每股收益 | 0.0749 | 0.31 | 0.10 | 0.32 |
| 六、其他综合收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 七、综合收益总额 | 55,058,027.21 | 223,884,249.74 | 71,906,254.70 | 231,808,536.10 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 55,447,641.40 | 227,609,022.35 | 75,780,230.99 | 234,372,933.81 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -389,614.19 | -3,724,772.61 | -3,873,976.29 | -2,564,397.71 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 707,075,834.00 | 1,837,045,103.00 | 1,475,311,686.62 | 1,357,870,092.00 |
| 收到的税费返还 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 15,556,722.89 | 96,293,914.50 | 134,740,311.25 | 191,922,258.05 |
| 经营活动现金流入小计 | 722,632,556.89 | 1,933,339,017.50 | 1,610,051,997.87 | 1,549,792,350.05 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 383,562,939.80 | 1,657,834,001.95 | 1,194,425,959.80 | 978,398,520.12 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 10,652,776.94 | 20,175,623.18 | 15,809,455.25 | 11,491,866.80 |
| 支付的各项税费 | 178,116,563.04 | 343,223,323.65 | 330,577,427.18 | 285,477,712.27 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 137,039,937.71 | 329,051,854.91 | 60,005,190.50 | 58,744,563.12 |
| 经营活动现金流出小计 | 709,372,217.49 | 2,350,284,803.69 | 1,600,818,032.73 | 1,334,112,662.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,260,339.40 | -416,945,786.19 | 9,233,965.14 | 215,679,687.74 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 10,010,367.20 | 10,010,367.20 | 0.00 | 10,000,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额 | 0.00 | 80,000.00 | 1,467.38 | 0.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 10,010,367.20 | 10,090,367.20 | 1,467.38 | 10,000,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 | 615,961.09 | 693,325.08 | 2,502,751.34 | 2,836,031.80 |
| 投资支付的现金 | 0.00 | 0.00 | 436,492,600.00 | 1,500,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 615,961.09 | 693,325.08 | 438,995,351.34 | 4,336,031.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 9,394,406.11 | 9,397,042.12 | -438,993,883.96 | 5,663,968.20 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 33,492,344.01 | 0.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 取得借款收到的现金 | 500,000,000.00 | 1,734,000,000.00 | 864,000,000.00 | 1,186,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 600,000,000.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 500,000,000.00 | 1,734,000,000.00 | 1,497,492,344.01 | 1,186,000,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 810,000,000.00 | 1,021,710,000.00 | 1,083,290,000.00 | 405,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 142,312,271.27 | 232,046,264.67 | 230,567,115.66 | 166,101,496.38 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 400,000.00 | 27,360,000.00 | 154,260,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 952,312,271.27 | 1,254,156,264.67 | 1,341,217,115.66 | 725,361,496.38 |
| 筹活资动产生的现金流量净额 | -452,312,271.27 | 479,843,735.33 | 156,275,228.35 | 460,638,503.62 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -429,657,525.76 | 72,294,991.26 | -273,484,690.47 | 681,982,159.56 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,283,730,041.78 | 1,211,435,050.52 | 1,484,919,740.99 | 802,937,581.43 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 854,072,516.02 | 1,283,730,041.78 | 1,211,435,050.52 | 1,484,919,740.99 |
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
| 资产 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 194,635,765.82 | 398,219,266.77 | 15,074,934.32 | 21,284,186.10 |
| 应收账款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 预付款项 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 7,200.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 存货 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 一年内到期的非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 194,642,965.82 | 398,219,266.77 | 15,074,934.32 | 21,284,186.10 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期应收款 | 200,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期股权投资 | 1,621,150,614.66 | 1,621,150,614.66 | 1,281,150,614.66 | 1,281,150,614.66 |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 在建工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 开发支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 商誉 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产合计 | 1,821,150,614.66 | 1,621,150,614.66 | 1,281,150,614.66 | 1,281,150,614.66 |
| 资产总计 | 2,015,793,580.48 | 2,019,369,881.43 | 1,296,225,548.98 | 1,302,434,800.76 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付票据 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 预收款项 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付职工薪酬 | 35,339.13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应交税费 | 29,393.89 | 46,899.34 | 50,791.86 | 50,290.94 |
| 其他应付款 | 44,709.87 | 1,542,879.99 | 1,265,312.80 | 1,252,934.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债合计 | 109,442.89 | 1,589,779.33 | 1,316,104.66 | 1,303,224.94 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付债券 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期应付款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 预计负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 109,442.89 | 1,589,779.33 | 1,316,104.66 | 1,303,224.94 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 股本 | 740,600,634.00 | 740,600,634.00 | 740,600,634.00 | 740,600,634.00 |
| 资本公积 | 1,151,252,447.25 | 1,151,252,447.25 | 1,151,252,447.25 | 1,151,252,447.25 |
| 盈余公积 | 45,469,386.91 | 45,469,386.91 | 36,529,649.81 | 36,529,649.81 |
| 未分配利润 | 78,361,669.43 | 80,457,633.94 | -633,473,286.74 | -627,251,155.24 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 2,015,684,137.59 | 2,017,780,102.10 | 1,294,909,444.32 | 1,301,131,575.82 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 2,015,793,580.48 | 2,019,369,881.43 | 1,296,225,548.98 | 1,302,434,800.76 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业税金及附加 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 2,539,482.69 | 7,159,649.24 | 6,322,770.74 | 5,677,216.01 |
| 财务费用 | -444,318.18 | -37,886.34 | -100,639.24 | -166,731.08 |
| 资产减值损失 | 800.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：投资收益（损失以“－”号填列） | 0.00 | 730,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | -2,095,964.51 | 722,878,237.10 | -6,222,131.50 | -5,510,484.93 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 7,579.32 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、利润总额 | -2,095,964.51 | 722,870,657.78 | -6,222,131.50 | -5,510,484.93 |
| 减：所得税费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 四、净利润 | -2,095,964.51 | 722,870,657.78 | -6,222,131.50 | -5,510,484.93 |
| 五、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益 | - | - | - | |
| （二）稀释每股收益 | - | - | - | |
| 六、其他综合收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 七、综合收益总额 | -2,095,964.51 | 722,870,657.78 | -6,222,131.50 | -5,510,484.93 |
3、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 收到的税费返还 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 444,974.78 | 307,874.21 | 114,554.74 | 171,556.08 |
| 经营活动现金流入小计 | 444,974.78 | 307,874.21 | 114,554.74 | 171,556.08 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,346,611.61 | 5,898,929.94 | 4,877,387.39 | 3,816,335.02 |
| 支付的各项税费 | 30.00 | 0.00 | -500.92 | 596,116.50 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 201,681,834.12 | 1,264,611.82 | 1,446,920.05 | 1,253,864.55 |
| 经营活动现金流出小计 | 204,028,475.73 | 7,163,541.76 | 6,323,806.52 | 5,666,316.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -203,583,500.95 | -6,855,667.55 | -6,209,251.78 | -5,494,759.99 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 0.00 | 730,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 0.00 | 730,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资支付的现金 | 0.00 | 340,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 0.00 | 340,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 390,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 取得借款收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 发行债券收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -203,583,500.95 | 383,144,332.45 | -6,209,251.78 | -5,494,759.99 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 398,219,266.77 | 15,074,934.32 | 21,284,114.10 | 26,778,946.09 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 194,635,765.82 | 398,219,266.77 | 15,074,862.32 | 21,284,186.10 |
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并报表口径
单位：万元
| 财务指标 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 762,169.16 | 782,052.45 | 681,724.87 | 622,816.87 |
| 总负债 | 540,726.87 | 566,115.96 | 488,176.80 | 437,064.51 |
| 全部债务 | 191,474.02 | 223,670.00 | 151,171.00 | 173,100.00 |
| 所有者权益合计 | 221,442.29 | 215,936.49 | 193,548.07 | 185,752.36 |
| 流动比率（倍） | 1.65 | 1.69 | 1.40 | 1.54 |
| 速动比率（倍） | 0.25 | 0.41 | 0.33 | 0.43 |
| 资产负债率（%） | 70.95 | 72.39 | 71.61 | 70.18 |
| 债务资本比率（%） | 46.37 | 50.88 | 43.85 | 48.24 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 51,957.76 | 161,615.20 | 174,474.91 | 171,119.33 |
| 利润总额 | 7,574.51 | 30,635.78 | 17,466.81 | 31,192.38 |
| 净利润 | 5,505.80 | 22,388.42 | 7,190.63 | 23,180.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,544.76 | 22,760.90 | 7,578.02 | 23,437.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 5,784.96 | 22,665.36 | 29,416.27 | 25,704.80 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 1,326.03 | -41,694.58 | 923.40 | 21,567.97 |
| 投资活动产生现金流量净额 | 939.44 | 939.70 | -43,899.39 | 566.40 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | -45,231.23 | 47,984.37 | 15,627.52 | 46,063.85 |
| 营业毛利率（%） | 36.58 | 42.45 | 45.42 | 38.10 |
| 总资产报酬率（%） | 1.51 | 5.25 | 3.93 | 6.45 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.38 | 11.81 | 4.28 | 14.52 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.61 | 11.76 | 16.62 | 15.92 |
| EBITDA | 11,811.85 | 38,589.95 | 25,924.95 | 38,143.59 |
| EBITDA全部债务比 | 0.06 | 0.16 | 0.17 | 0.22 |
| EBITDA利息保障倍数 | 0.78 | 1.57 | 1.18 | 2.50 |
| 利息保障倍数 | 0.77 | 1.56 | 1.16 | 2.47 |
| 应收账款周转率（次） | 35.99 | 107.54 | 1,302.05 | 296.70 |
| 存货周转率（次） | 0.06 | 0.19 | 0.22 | 0.25 |
（二）母公司口径
单位：万元
| 财务指标 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 201,579.36 | 201,936.99 | 129,622.55 | 130,243.48 |
| 总负债 | 10.94 | 158.98 | 131.61 | 130.32 |
| 全部债务 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 201,568.41 | 201,778.01 | 129,490.94 | 130,113.16 |
| 流动比率（倍） | 1,778.49 | 250.49 | 11.45 | 16.33 |
| 速动比率（倍） | 1,778.49 | 250.49 | 11.45 | 16.33 |
| 资产负债率（%） | 0.01 | 0.08 | 0.10 | 0.10 |
| 债务资本比率（%） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -209.60 | 72,287.07 | -622.21 | -551.05 |
| 净利润 | -209.60 | 72,287.07 | -622.21 | -551.05 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -20,358.35 | -685.57 | -620.93 | -549.48 |
| 投资活动产生现金流量净额 | 0.00 | 39,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 总资产报酬率（%） | 0.10 | 43.60 | -0.48 | -0.42 |
| EBITDA | -209.60 | 72,287.07 | -622.21 | -551.05 |
上述财务指标的计算方法：
全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+应付债券
流动比率=流动资产 / 流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/ 流动负债
资产负债率=负债合计 / 资产合计
债务资本比率=全部债务 /（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/ 营业收入
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/ 平均资产总额
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA / 全部债务
EBITDA利息保障倍数=EBITDA /（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
应收账款周转率=营业收入 / 平均应收账款
存货周转率=营业成本 / 平均存货
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第六节本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2014年9月12日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2014年至2019年间每年的9月12日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假或付息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）；若投资者行使回售选择权，则2014年至2017年间每年的9月12日为回售部分债券的上一个计息年度付息日。本期债券到期日为2019年9月12日，到期支付本金及最后一期利息；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年9月12日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
三、偿债资金来源
本期债券发行后，本公司将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的经营利润，按照合并报表口径，公司2011年度、2012年度和2013年度营业收入分别为171,119.33万元、174,474.91万元和161,615.20万元，营业利润分别为33,455.64万元、39,533.83万元和30,589.69万元，归属于母公司所有者的净利润分别为23,437.29万元、7,578.02万元和22,760.90万元，最近三年年均归属于母公司所有者的净利润为17,925.40万元，较强的盈利能力是公司到期清偿本期债券利息的保证。
四、偿债应急保障方案
（一）土地储备较为充裕
发行人重视土地储备，当前土地储备较为充裕，在南京、盐城、合肥、南通、镇江、泰兴等地区均有储备用地且地理位置较为优越，储备、在建土地的土地面积累计超过28万平方米，建筑面积累计超过133万平方米，土地出让金均已全部缴清。其中，泰兴项目土地面积约12万平方米，建筑面积约36万平方米的土地证尚在办理中；南京铁管巷A、C地块已抵押，土地面积为1.78万平方米，建筑面积为11.43万平方米。苏州地块已抵押，由于该项目已竣工验收，未计入公司土地储备统计。充裕的土地储备既是公司持续发展的有力支撑，也是公司债务偿还能力的有力保障。
（二）担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保
担保人凤凰集团为本期债券出具了担保函，承诺对本期债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
（三）担保人为发行人提供无条件流动性资金支持
担保人凤凰集团做出如下承诺：在发行人或其下属子公司出现资金紧张的情况下，凤凰集团将无条件给予发行人或其下属子公司流动性资金支持。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据本公司于2013年12月5日召开的公司第五届董事会第五十五次会议及于2013年12月27日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国法律、法规及监管部门等的要求，将至少采取如下偿债保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人的违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
第七节债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，新世纪资信将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注凤凰股份外部经营环境的变化、影响凤凰股份经营或财务状况的重大事件、凤凰股份履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映凤凰股份的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
新世纪资信对凤凰股份的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年进行一次，并在凤凰股份年度报告公布后1个月内完成该年度的定期跟踪评级并进行披露。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪资信将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，凤凰股份应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪资信相应事项。新世纪资信及评级人员将密切关注与凤凰股份有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在新世纪资信向凤凰股份发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向凤凰股份发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向凤凰股份发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，新世纪资信应在新世纪资信网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、凤凰股份及保荐机构。凤凰股份须通过上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn/）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。
第八节债券担保情况
本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。2013年12月20日，凤凰集团为本期债券出具了担保函，并与发行人签订了担保合同。
一、担保人的基本情况
（一）担保人基本情况简介
公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
设立日期：2004年3月17日
住所：南京市中央路165号
法定代表人：陈海燕
注册资本：1,500,000,000.00元
企业类型：国有独资公司
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。
历史沿革：凤凰集团前身为1953年成立的江苏人民出版社。2001年，根据省级机关机构改革方案和政企分离的基本原则，江苏省出版总社与江苏省新闻出版局分离，省政府于2001年7月18日出具“苏政复【2001】119号”文件批准成立江苏省出版集团有限公司，由江苏省人民政府出资，江苏省人民政府授予其投资主体职能，授权其经营江苏省出版总社及其所属17家事业单位、全民所有制企业和国有独资公司。凤凰集团和江苏省出版总社（取得事证第132000000562号事业单位法人证书）为一套机构两块牌子，两者实行统一会计核算。
2004年8月30日和2005年2月7日，新闻出版总署和江苏省人民政府分别出具“新出图【2004】1052号”和“苏政复【2005】10号”文件批准，同意江苏省出版集团有限公司更名为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。
2010年12月24日江苏省委宣传部、江苏省财政厅《关于同意江苏凤凰出版传媒集团有限公司将出版主业资产向江苏凤凰新华书业股份有限公司增资的批复》（苏财资【2010】101号）批准同意，凤凰集团以出版主业资产向江苏凤凰新华书业股份有限公司增资。
凤凰集团与弘毅投资公司于2010年12月25日签署了《增资认购协议》，同意凤凰集团以经江苏华信资产评估有限公司评估的江苏人民出版社有限公司等与出版业务相关的12家公司股权和出版主业资产截至2010年8月31日的净资产以评估值224,292.31万元（账面值为119,377.81万元）向江苏凤凰新华书业股份有限公司作价出资，江苏凤凰新华书业股份有限公司经中联资产评估有限公司评估的截至2010年8月31日的净资产评估值为627,801.32万元，按照上述评估值，凤凰集团出资资产折合53,590万股。增资完成后，江苏凤凰新华书业股份有限公司股本总额增加至20.359亿股，其中凤凰集团持有18.859亿股，占比92.63%，弘毅投资公司持有1.5亿股，占比7.37%。2010年12月28日，江苏凤凰新华书业股份有限公司更名为“江苏凤凰出版传媒股份有限公司”。
（二）担保人最近一年一期主要财务指标及与发行人主要财务指标的比较
凤凰集团2013年度的财务报告经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，并出具了苏亚审（2014）第665号标准无保留意见的审计报告。2014年1-6月的财务报表未经审计。
(下转22版)
保荐人/主承销商/上市推荐人/债券受托管理人
（上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层）
| 证券简称： | 14凤凰债 |
| 证券代码： | 122323 |
| 发行总额： | 人民币7.5亿元 |
| 上市时间： | 2014年9月30日 |
| 上市地： | 上海证券交易所 |
签署日期：2014年9月29日