第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2014-038
山东新北洋信息技术股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2014年9月15日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事，会议于2014年9月26日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，关联董事谷亮先生回避表决。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过《关于参股公司减资暨关联交易的议案》
关联董事谷亮先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《关于参股公司减资暨关联交易的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于公司参股公司减资暨关联交易的独立意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2014年9月29日
证券代码：002376证券简称：新北洋 公告编号：2014-039
山东新北洋信息技术股份有限公司
关于参股公司减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易情况概述
1、交易基本概况
2013年12月10日，山东新北洋信息技术股份有限公司（本文简称“公司”或“新北洋”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于受让参股公司部分股权的议案》，根据决议，参股公司华菱电子在完成股权转让变更后，依照《公司法》等法律法规整体变更设立股份有限公司。近日，华菱电子已完成股份公司的工商变更登记，注册资本为人民币16,000万元。根据华菱电子当前的业务经营情况，经华菱电子各方股东协商拟等比例对华菱电子减少注册资本7,000万元，注册资本由人民币16,000万元减至9,000万元，股份由16,000万股减至9,000万股。其中新北洋持股数量减少2,436万股。
2、交易履行程序
本次交易已经公司2014年9月26日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，由于本次交易属于关联交易，关联董事谷亮先生回避表决，该议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，该事项已经公司独立董事事前认可并出具了表示同意的独立意见。
新北洋及其控股股东威海北洋电气集团股份有限公司同时作为本次减资的交易方，威海北洋电气集团股份有限公司系公司的关联法人，本次减资构成了关联交易，此次交易涉及金额及十二个月内累计关联交易金额不符合《深圳证券交易所股票上市规则》重大关联交易的规定，因此本次交易不构成重大关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易需经董事会审议，无需提交股东大会审议。
本次交易尚需获得华菱电子主管行政审批部门的批准，董事会审议通过后按照相关法律法规程序办理变更登记事宜。
二、交易对方介绍
1、石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为石河子开发区北四东路37号2-59室，普通合伙人为威海捷通资产管理有限公司，公司类型为有限合伙企业。经营范围为从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。该公司合伙人主要为华菱电子的核心管理和技术人员，上述人员均未在新北洋担任董事、监事或高级管理人员职务。
2、威海北洋电气集团股份有限公司，原名威海市机械电子实业公司，始建于1988年，于1990年初更名为威海北洋电气集团公司，1994年经山东省经济体制改革办公室《关于同意设立威海北洋电气（集团）股份有限公司的批复》（鲁体改生字[1994]第22号）批准，采用定向募集的方式改制成立威海北洋电气集团股份有限公司。威海北洋电气集团股份有限公司注册地址为山东威海高技术产业开发区火炬路159号，法定代表人为谷亮，注册资本为9,353.75万元，公司类型为股份有限公司。经营范围为光纤传感器产品、照明产品的研发和生产、物业管理及投资管理业务。该公司持有新北洋13.71%的股份，是新北洋的控股股东，除此以外与公司不存在其他关联关系。
截至目前，威海北洋电气集团股份有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数额（股） | 持股比例 |
| 1 | 威海市人民政府国有资产监督管理委员会 | 92,187,534 | 98.56% |
| 2 | 威海星科信息技术股份有限公司 | 1,328,624 | 1.42% |
| 3 | 山东省国际信托有限公司 | 21,376 | 0.02% |
| 合计 | 93,537,534 | 100% | |
近三年，威海北洋电气集团股份有限公司的经营情况如下：
截至2011年12月31日，总资产45,826.38万元，净资产30,504.11万元；2011年实现营业收入3,835.51万元，净利润2,855.79万元。截至2012年12月31日，总资产45,654万元，净资产29,417万元；2012年实现营业收入8,256万元，净利润2,104万元。截至2013年12月31日，总资产52,401万元，净资产29,203万元；2013年实现营业收入8,596万元，净利润2,001万元。（母公司财务数据）
3、三菱电机株式会社，注册号0100-01-008772，住所为日本東京都千代田区丸の内二丁目7番3号，法定代表人为山西健一郎，注册资本为175,820百万日元。经营范围为電気機器。该公司与公司不存在关联关系。
4、伊藤忠商事株式会社，注册号1200-01-077358，住所为日本東京都港区北青山2丁目5番1号，日本大阪市北区梅田3丁目1番3号，法定代表人为岡藤正広，注册资本为202,241百万日元。经营范围为商業。该公司与公司不存在关联关系。
5、片桐让，日本籍自然人，华菱电子总经理，住所为日本兵库县三田市つつじが丘南4丁目4-3。该自然人与公司不存在关联关系。
6、泽江哲则，日本籍自然人，华菱电子顾问、华菱光电总经理，住所为日本兵库县宝塚市逆濑川1-14-8。该自然人与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：山东华菱电子股份有限公司
类 型：股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于25%）
住 所：山东威海高技术产业开发区火炬路159号
法定代表人：董述恂
经营范围：开发、设计制造热敏打印头（TPH）及配套电子零部件产品、从事本公司产品的销售和售后服务及新产品和相关产品的研究开发。
财务指标：
截至2013年12月31日，总资产为23,487.98万元，净资产为21,106.06万元，2013年度实现营业收入2.50亿元，净利润3,519.95万元。（上述数据已经审计）。
截至2014年8月31日，总资产为28,764.48万元，净资产为25,868.40万元，2014年1-8月实现营业收入1.73亿元，净利润7,931.09万元。（上述数据未经审计）。
3、华菱电子股权结构（减资前后）
| 序号 | 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | ||
| 1 | 山东新北洋信息技术股份有限公司 | 5,568 | 34.80% | 3,132 | 34.80% |
| 2 | 石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,800 | 30.00% | 2,700 | 30.00% |
| 3 | 威海北洋电气集团股份有限公司 | 2,097.6 | 13.11% | 1,179.9 | 13.11% |
| 4 | 上海仪电信息网络有限公司 | 1,392 | 8.70% | 783 | 8.70% |
| 5 | 三菱电机株式会社 | 800 | 5.00% | 450 | 5.00% |
| 6 | 伊藤忠商事株式会社 | 800 | 5.00% | 450 | 5.00% |
| 7 | 片桐让 | 451.2 | 2.82% | 253.8 | 2.82% |
| 8 | 泽江哲则 | 91.2 | 0.57% | 51.3 | 0.57% |
| 合计 | 16,000 | 100% | 9,000 | 100% | |
四、本次减资的原因、对公司的影响和存在的风险
（一）本次减资的原因及对公司的影响
华菱电子目前生产经营情况稳定，近几年无任何银行贷款，注册资本规模超出了当前的业务需要，企业资金明显过剩，所以根据华菱电子业务经营的实际状况，经各方股东协商拟等比例对华菱电子减资7000万元。本次华菱电子减资后，公司将收回2,436万元长期投资，将主要用于补充流动资金，有利于进一步提高资金使用效率。本次减资事项不会对公司产生重大影响。
（二）本次减资的风险
本次减资7000万元所需资金全部由华菱电子流动资金解决，如华菱电子在后续经营过程中回款出现重大问题，账面流动资金大幅减少，可能会影响华菱电子生产经营的正常运转。
五、当年年初至披露日与关联方威海北洋电气集团股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总额
本年年初至本公告披露日，公司与威海北洋电气集团股份有限公司累计已发生的关联交易如下：
单位：万元
| 序号 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占同类交易比例 |
| 1 | 采购货物 | 1.14 | 0.06% |
| 2 | 销售商品 | 80.25 | 0.15% |
| 3 | 提供劳务 | 39.98 | 10.87% |
| 4 | 接受服务（房租、水电、物业等） | 61.50 | 10.06% |
| 合计 | 182.87 | 101.63 | |
截止目前，本次交易尚未完成，暂不计入上述表格的关联交易统计范畴内。除上述内容外，公司与威海北洋电气集团股份有限公司无其他关联交易发生。
六、独立董事的事前认可及独立意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审核并予以认可，发表了如下意见：
1、在本次董事会召开之前,公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。
2、本次减资构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。关联董事在审议本议案时回避表决，交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次减资有利于提高资金使用效率，不会对公司产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的权益的情况。
综上，同意关于参股公司减资暨关联交易的议案。
七、备查文件
1、新北洋第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司参股公司减资暨关联交易的独立意见；
3、华菱电子一年又一期财务报表。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2014年9月29日