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第二节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
（一）进一步完善产业链，增强公司综合竞争实力
公司本次交易所收购的天康控股，主要从事种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等，属于公司原有饲料、兽药等主要业务的下游环节，通过产业整合，可以与公司原有各项业务形成良好的协同效应。交易实施后，公司将拥有从上游饲料、兽药生产、中游养殖到下游屠宰加工、肉制品销售的一体化生猪养殖产业链，减少了中间环节的交易成本， 有利于减少市场波动对各项业务的影响，增强了公司抵御风险的能力。同时，在产业链一体化的模式下，公司的各项业务能够形成良好的协同效应，一方面有利于公司原有各项业务的技术研发和产品改良，另一方面有利于各项业务的标准化、规模化，进一步提高饲料、养殖和屠宰等各项业务的生产效率和产品品质，增强公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
（二）实现集团各项业务整体上市，提高公司的运营效率
本次交易前，天康控股作为天康生物的控股股东，除持有上市公司的股权外，其下属其他公司的业务主要属于天康生物的下游环节，与天康生物的业务之间存在相互依存，相互促进的关系。本次交易后，天康控股将实现整体上市，直接进入资本市场。一方面，通过将优质资产纳入公司，与原有业务形成协同效应，有利于增强公司的竞争力和盈利能力，提升公司的投资价值；另一方面，整体上市有利于公司的各项业务在内、外部市场上进行资源配置，并提高运营效率，未来能够获得更大的发展空间。
（三）减少关联交易，进一步规范公司的经营情况
本次交易前，天康控股及下属控股子公司与本公司存在较多的经常性关联交易，主要为天康控股向公司采购畜牧养殖业务所需的饲料和兽药等产品。报告期内，该等关联交易均依照相关法律法规和公司章程的规定，履行了相应决策程序，交易价格公允。但随着天康控股的业务发展和经营规模的扩大，该等关联交易的规模也在相应上升，并间接增加了公司的经营和管理成本。本次交易后，天康控股原有各项业务将纳入公司的合并报表范围，与公司之间的关联交易将彻底得到解决，有利于规范公司的经营情况，进一步保障上市公司及股东的利益。
（四）抓住国家加大新疆经济建设投入带来的良好发展机遇
2014年5月中央政治局第二次中央新疆工作座谈会等一系列会议，明确提出大力推动新疆地区的经济建设，改善当地民生已成为下一步的工作重点。新疆地区资源丰富，幅员辽阔，畜牧养殖及相关产业在改善民生、吸收就业和推动当地经济发展上具有不可替代的作用。随着中央支持新疆跨越式发展的政策陆续出台,在政策面的扶持下,新疆地区的畜牧养殖及相关产业将迎来面临新的发展契机。因此公司计划通过本次交易，把握住新疆畜牧养殖及相关产业的良好前景，推动公司的进一步发展。
二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来十二个月内无继续增持天康生物股份或处置已拥有权益的股份的计划。
信息披露义务人承诺，因本次吸收合并取得的天康生物股份，自股份发行完成之日起36个月内不转让。
三、本次权益变动所履行的相关程序
2014年8月12日，兵团国资公司董事会会议做出决议，同意本次交易相关事项。
2014年8月15日，获得兵团国资委对本次交易方案的预核准。
第三节本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例
本次权益变动前，天康控股持有天康生物146,517,930股股份，占公司总股本的33.75%，为天康生物的控股股东。兵团国资公司直接持有天康生物3.17%比例股份，并持有天康控股65.43%比例股份，占天康生物总股本的36.92%，兵团国资公司为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，不考虑天康生物异议股东行使收购请求权的影响，兵团国资公司将直接持有天康生物139,554,773股股份，占上市公司总股本的29.08%，成为上市公司控股股东，兵团国资公司仍为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动的基本情况
天康生物拟通过向天康控股全体股东发行股份的方式吸收合并天康控股。本次吸收合并完成后，天康生物为存续公司，天康控股各股东将按其所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物146,517,930股股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员等将由天康生物承继或承接。
三、《吸收合并协议》及其补充协议的主要内容
2014年8月22日、9月29日，天康生物与天康控股及其股东兵团国资公司、中新建招商和天邦投资分别签署了《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
合同各方同意开元评估针对本次吸收合并涉及的标的资产所出具，并经兵团国资委核准的开元评报字[2014]120号《资产评估报告》所载的评估结果。根据该评估结果，标的资产于评估基准日经评估的价值为183,960.53万元。 合同各方同意，以上述评估价值作为天康控股各股东对天康控股拥有权益价值的定价依据，并最终确定标的资产交易价格为183,960.53万元。
（二）对价支付方式
天康生物以向天康控股全体股东发行股份方式向天康控股股东支付吸收合并天康控股的对价。
（三）股份发行条款
1、发行股份定价
本次发行股份的价格为9.57元/股（按照不低于《重组办法》第44条的规定计算的天康生物股票于天康生物首次审议本次发行股份吸收合并具体事宜的董事会决议公告日即定价基准日前20个交易日的交易均价确定）。
根据2014年分红除息事项，天康生物股份发行价调整为9.57元/股。定价基准日为天康生物审议本次重大资产重组事项的临时董事会会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。
2、发行股份数量
本次发行股份数量＝标的资产的评估值÷9.57元/股。合同各方约定，天康生物本次发行股份数量为19,222.63万股，具体如下：
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（四）资产交割
在本协议生效之日起12个月内，天康控股资产的交割手续将完成。自交割日起，天康控股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利义务，将由存续的天康生物承继和承接。
1、天康控股有义务在前述约定期限内，供取一切行动或签署任何文件完成天康控股资产交割，该交割行为包括但不限于交付、转移、过户、登记、备案。如天康控股未能完成办理形式上的移交手续，则该等资产的实质的权利、权益、义务及风险亦自天康控股注销之日起归属于存续的天康生物；
2、天康生物应当协助天康控股完成资产交割手续，协助天康控股完成持有天康生物的146,517,930股股份注销事宜，并将本次发行的股份在登记结算机构登记至天康控股股东名下。
（五）过渡期间损益的归属
自评估基准日次日起至交割日为过渡期。天康控股在过渡期产生的亏损由天康控股全体股东按其所持有的天康控股股权比例承担，盈利由天康生物享有。天康控股自评估基准日至交割日实现的损益由天康生物聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
（六）现金选择权
1、天康控股股东均已同意选择换股天康生物而放弃《公司法》第75条规定的异议股东收购请求权；为充分保护天康生物控股股东之外的其他股东的利益，根据《公司法》第143条规定，本次交易由天康控股股东兵团国资公司、中新建招商和天邦投资作为第三方，共同向天康生物所有符合条件的异议股东提供现金选择权，在本次吸收合并方案经天康生物股东大会、天康控股股东会审议通过，并经中国证监会和其他相关政府部门批准以后，向天康生物异议股东提供现金选择权，在现金选择权实施日按照本次股份发行价格（即9.57元/股）收购天康生物异议股东所申报的行使现金选择权的股份，并相应支付现金对价。若天康生物股票在本次吸收合并定价基准日至天康生物异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则天康生物异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
2、以下天康生物异议股东有权就其所持天康生物股份主张行使现金选择权：
在天康生物股东大会表决本次吸收合并方案时投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项、一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日并且代表该反对权利的股份不存在冻结或质押等权利限制的天康生物股东，为有权行使现金选择权的异议股东。
（七）员工安置
本次交易不涉及职工安置问题。根据天康生物与天康控股及其全部股东签署的《吸收合并协议》，本次交易完成后，天康控股在交割日的全体在册员工均将由天康生物全部接受，在册员工、天康控股、天康生物签署劳动合同变更协议。天康控股与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由天康生物享有和承担。
（八）合同的生效条件和生效时间
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，于以下条件均获满足时生效：
1、本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准；
2、天康控股股东会决议通过本次吸收合并以及本协议所述事项；
3、天康生物董事会及股东大会决议通过本协议以及本协议所述事项；
4、本次吸收合并已经取得中国证监会的核准。
五、被合并方基本情况
本次交易被合并方为天康生物控股股东天康控股，基本情况如下：
（一）概况
公司名称：新疆天康控股（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：14,457.88万元
注册地址：乌鲁木齐市高新区长春南路528号美特底商办公楼10楼
办公地址：乌鲁木齐市高新区长春南路528号美特底商办公楼10楼
法定代表人：杨焰
成立日期：2006年7月14日
企业法人营业执照注册号：650000039001078
税务登记证号：650104298766921
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资业务及投资管理，农副产品的销售；肥料的生产、销售；仓储业。
（二）主要财务状况
天康控股最近两年一期经希格玛审计的主要财务数据如下：
1、主要合并财务数据
单位：万元
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2、主要母公司财务数据
单位：万元
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（三）资产评估情况
本次交易天康生物拟发行股份吸收合并天康控股，根据开元评估出具的开元评报字[2014]120号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对天康控股股东全部权益价值进行评估，两种方法的评估情况如下：
1、资产基础法评估情况
（1）评估结果
本次评估采用资产基础法得出天康控股股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为183,960.53万元，评估增值147,309.64万元，增值率401.93%；具体评估结果汇总如下：
单位：万元
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（2）评估增减值情况
天康控股本次评估增值主要为长期股权投资、固定资产和无形资产增值，增值原因如下：
①长期股权投资增值
本次纳入评估范围的长期股权投资单位共9家，其中控股子公司8家，参股公司1家，具体情况如下：
单位：万元
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天康控股持有的天康生物股份采用市场法进行评估，以本次交易定价基准日前20个交易日股票交易均价（扣除现金分红除息因素影响后的发行价格为9.57 元/股）及天康控股的持股比例确认该项长期股权投资评估值。因此，天康控股持有天康生物146,517,930股股票的评估价值为140,217.66万元。
天康家禽已进入注销清算程序，净资产为负数，该项目长期投资按零值评估。
对于其他可以正常生产经营的控股子公司，以其评估基准日的股东全部权益评估值乘以持股比例作为该等长期股权投资的评估值。
天康控股对参股公司金牧草业持股比例较小，对该企业没有实质控制力。评估人员依据该企业在评估基准日财务报表确定被投资方的净资产，按持股比例计算新疆天康控股（集团）有限公司应享有的份额确定该等长期股权投资的评估值。
上述长期股权投资评估值合计为202,298.57万元，评估增值146,502.01万元， 增值率262.56%。
②固定资产增值
固定资产评估增值449.05万元，增值率27.26%，主要为天康控股的房屋建筑物评估增值。对于房地合一的住宅及商业用房，类似房地产的交易比较活跃的，采用市场比较法进行评估。对育肥舍、猪舍等，所在地的房地产市场上同类成交案例甚少，亦不属于单独创收的收益性房产，根据评估目的及委估房屋建筑物类资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。
纳入本次评估范围的天康控股的房产的账面价值反映的是取得房产的历史成本扣减折旧，本次评估的评估值反映的是房产现行价格或考虑成新率后的重置成本，由于建造材料价格和人工价格上涨等导致固定资产评估增值。
③无形资产增值
无形资产评估增值358.21万元，增值率159.35%，主要为天康控股的土地使用权评估增值。纳入本次评估范围的天康控股的1宗土地的土地使用权的账面价值反映的是取得土地的历史成本，由于新疆地区土地价格上涨，且被评估单位设备折旧年限短于机器设备经济寿命年限造成成新率增加而导致评估增值。
2、收益法评估情况
本次评估采用收益法得出天康控股股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为186,211.80万元，评估增值149,560.91万元，增值率408.07%。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法与采用资产基础法的评估结果差异2,251.27万元，差异率为1.21%，主要原因为：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。但天康控股除控股上市公司天康生物外，主要业务还包括生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工和销售，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪、热鲜肉、冷鲜肉及冷冻肉以及围绕畜牧养殖产业链上的相关主体提供配套融资担保服务等，冷冻肉等部分业务还承担了国家储备库存功能，肩负着稳定市场物价的责任。天康控股生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工和销售业务受猪价影响较大，未来价格仍会存在一定的波动，在这种前提下收益法的结果存在一定的不确定性。从稳健的原则出发，结合本次天康生物吸收合并的评估目的，充分考虑维护上市公司及其社会公众股东的利益，本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论，即在评估基准日天康控股股东全部权益价值为183,960.53万元。
六、权益股份的权利限制情况
兵团国资公司所持有的天康控股的股权真实、合法、有效，不存在任何争议，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。兵团国资公司因本次交易取得天康生物向其增发的股份不存在法律障碍。兵团国资公司承诺，因本次交易取得的天康生物股份，自股份发行完成之日起36个月内不转让。
第四节 资金来源
本次吸收合并兵团国资公司以其持有的天康控股股权作为对价认购天康生物发行的股份，不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第五节 后续计划
一、未来十二个月内对上市公司主营业务调整计划
本次交易完成后，不考虑天康生物异议股东行使收购请求权的影响，天康控股将持有天康生物29.08%的股权，成为天康生物的控股股东，截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内对天康生物主营业务进行改变或调整的计划或方案。
二、未来十二个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组的计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人无在未来十二个月内对天康生物及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人拟根据国家有关法律法规和公司章程规定，按照规范的法律程序，对上市公司有关董事、监事及高级管理人员进行调整。截至本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的具体计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
天康生物现行有效的公司章程中没有阻碍本次权益变动的特别条款。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无计划对天康生物的公司章程进行与本次交易相关的修改。本次权益变动完成后，天康生物将根据本次交易完成后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构做出重大调整的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，天康控股将注销，天康生物与天康控股之间的关联交易将彻底解决，天康生物将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的公司治理结构。
本次交易完成后，兵团国资公司将成为公司的控股股东，为了继续保证上市公司的独立性，兵团国资公司承诺在作为公司控股股东期间，保证公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及天康生物公司章程的规定，通过天康生物的董事会、股东大会依法行使股东权利。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，天康生物实际控制人兵团国资公司与天康生物之间不存在同业竞争的情况。本次交易不会导致兵团国资公司与天康生物之间产生新的同业竞争的情况。
为避免未来出现同业竞争情形，兵团国资公司出具了相关承诺：
“1、兵团国资公司没有直接或间接从事与天康生物及其下属公司现有主营业务相同或类似的业务。
2、兵团国资公司保证，本次交易完成后，兵团国资公司将不会以任何方式开展、经营与天康生物及其下属公司主营业务相同或相似的业务；其董事、监事、高级管理人员不在同天康生物及其下属公司存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；并避免产生其他任何形式的同业竞争。
3、如因兵团国资公司违反上述承诺而给天康生物及其下属公司造成损失的，取得的收益将归天康生物所有，并将赔偿天康生物及其下属公司所受到的一切损失。
4、上述承诺在兵团国资公司持有天康生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，天康生物将吸收合并天康控股，实现了天康控股业务的整体上市，彻底解决了天康生物和天康控股及其下属公司之间存在的关联交易问题。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
最近两年一期内，信息披露义务人为天康生物提供担保余额分别为15,300.00万元、3,780.00万元和0万元。除上述交易外，信息披露义务人在截至本报告书签署日前24个月内未与上市公司及其子公司进行其他合计金额高于3000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事及高级管理人员之间的重大交易
信息披露义务人未发生过与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
三、更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人无对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
2014年1月，兵团国资公司为天康控股向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款7,000.00万元提供担保，期限自2014年1月10日至2015年1月9日。本次交易完成后，天康控股将注销，天康生物承继原天康控股的银行借款，此借款仍由兵团国资公司提供担保。
第八节 前6个月内买卖上市交易的股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人在上市公司因本次交易停牌前6个月至本报告书签署日不存在通过证券交易所的证券交易买卖天康生物股票的行为。
二、信息披露义务人的董事会、监事会及高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
经自查，在上市公司因本次交易停牌前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖天康生物股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、审计意见
兵团国资公司最近一年的财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了希会审字[2014]1225号《审计报告》。审计意见为“我们认为，兵团国资公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兵团国资公司2013年12月31日的合并及母公司的财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
二、信息披露义务人的财务报表
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字[2014]1225号《审计报告》、新疆新新华通有限责任会计师事务所出具的新新华通审字[2013]528号《审计报告》、新疆新新华通有限责任会计师事务所出具的新新华通审字[2012]680号《审计报告》，兵团国资公司最近三年的财务报表如下：
合并资产负债表
单位：万元
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合并利润表
单位：万元
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合并现金流量表
单位：万元
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，无其他应披露而未披露的重大事项。
二、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新疆生产建设兵团国有资产经营公司
法定代表人（授权代表人）：
2014年 月 日
第十一节备查文件
1、信息披露义务人企业法人营业执照和税务登记证复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件；
3、关于本次吸收合并的董事会决议；
4、《吸收合并协议》及补充协议
5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员上述人员的直系亲属的名单及自查报告；
7、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
8、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；
9、信息披露义务人关于股份锁定的承诺函；
10、信息披露义务人关于提供现金选择权的协议；
11、信息披露义务人关于承担天康控股资产瑕疵风险的承诺函；
12、信息披露义务人关于无违法违规及所持天康控股股权情况的说明；
13、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定要求的说明；
14、信息披露义务人最近三年审计报告。
附表一：详式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：新疆生产建设兵团国有资产经营公司
法定代表人（授权代表人）：
2014年9月 日