证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2014-022

  上海振华重工（集团）股份有限公司

  重大诉讼公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，公司收到英国高等法院王座法庭技术工程庭（High Court of Justice, Queen’s Bench Division, The Technology and Construction Court，下称“英国高院TCC法庭”）的相关诉讼文件，根据《公司法》、《证券法》及上海证券交易所《股票上市规则》有关重大事项信息披露的规定，现将上述重大诉讼情况公告如下：

  一、本次诉讼案件受理及基本案情

  原告： Fluor Limited（英国福陆有限公司，下称“福陆公司”）

  被告：上海振华重工（集团）集团股份有限公司（下称“公司”或“我公司”）  

  2008年6月，我公司公告与福陆公司签订英国海上风力发电场项目钢管桩供货合同，供货范围包括140组基础桩与过渡桩的材料采购、施工图设计、制造和运输，合同总价约为2.34亿欧元，先后共分八批交付。

  在该项目建造过程中，我公司与福陆公司本着友好协商的合作精神保持正常的争议处理沟通机制。针对合同执行情况，2010年6月经董事会审议相关事项后，我公司与福陆公司签署相互免责信函，并在2011年结清了该项目尾款。后福陆公司与其业主之间的仲裁败诉，为挽回损失,就向我公司提出质量索赔，并要求兑付我公司就该项目签发的见索即付的质量保函，公司拒绝了该索赔要求。福陆公司于2014年3月径直向保函开立银行兑付了前述金额为23,409,750欧元的保函（该事项已在2014年3月公布的公司2013年度报告中进行了披露）。

  2014年9月，福陆公司以我公司前三船产品存在质量问题构成违约为由在英国高院TCC法庭提起诉讼，要求公司赔偿额外测试修理费用、工期延误及其他相关损失，合计约2.5亿英镑。

  二、案件进程情况

  截止公告日，本案件尚未正式开庭审理。

  三、诉讼对我公司可能会造成的影响

  针对该诉讼，公司高度重视，主动采取各项应对措施，已成立专门工作组并聘请了国内外高水平的律师团队，积极主张公司权利，保护公司正当权益不受侵害。除此之外，公司已向福陆公司申明保留通过相应法律程序向其主张前述保函项下公司发生的本金及利息损失的赔偿的权利。由于案件尚未正式开庭审理，对公司本期及期后利润影响尚无法判断，公司将根据诉讼进展，及时披露相关影响。

  四、截止公告之日，我公司及控股子公司无应披露而未披露的其他诉讼及仲裁事项。

  五、备查文件

  1、《英国高等法院技术工程法庭起诉申请表》；

  2、福陆公司递交之《诉状》及相关附件等。

  公司将根据诉讼进展情况及时进行披露，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

  2014年9月30日

  证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2014-023

  上海振华重工（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：深圳市圣灏实业有限公司（以下简称“深圳圣灏”）

  ●本次担保数量及累计为其担保数量：本次以及累计我公司为深圳圣灏向交通银行借款人民币4,088万元提供项目融资担保。

  ●对外担保逾期的累计数量：人民币3,550万元，因投资控股上海振华重工启东海洋工程股份有限公司形成，目前公司正在积极处理。

  ●截至目前，我公司及控股子公司对外担保总额为27.33亿元（含我公司对子公司的担保，但不包括本次担保），上述对外担保数额占我公司最近一期经审计净资产的18.84％。

  一、担保情况概述

  因我司投标江苏圣灏港务有限公司（以下简称“圣灏港务”）5台25吨40米门座式起重机及1台45吨40米门座式起重机项目，总价人民币5,110万元，用户方有意授予我司该合同，但前提需我公司为其母公司深圳圣灏提供货款总价的80%金额（即4,088万元）的买方信贷做担保。2014年9月29日，公司第五届董事会第三十一次会议审议同意为深圳圣灏向交通银行借款人民币4,088万元提供项目融资担保。

  二、被担保人基本情况

  1、股东结构：深圳圣灏属民营企业，卢皓持有90％的股权，平宇持有10％的股权。

  2、住所：深圳市福田区深南中路1019号万德大厦908室

  3、注册资本：人民币伍仟万元

  4、法定代表人：卢皓

  5、营业范围：兴办实业（具体项目另行申报）；二手机械设备及配件、化工产品及原料（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）、矿产品、金属材料、燃料油、化肥的销售；煤炭经营；国内贸易；货物及技术进出口；冷冻海鲜、水产品、禽畜生肉的批发。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）

  6、近期财务状况：

  2013年12月31日，深圳圣灏总资产、负债总额和股东权益（经审计）分别是人民币13,835万元、330万元和13,505万元；2013年营业收入、净利润（经审计）分别是119,002万元、5,683万元。

  2014年8月31日，深圳圣灏总资产、负债总额和股东权益（未经审计）分别是34,292万元、5,164 万元和29,128万元；2014年1-8月，深圳圣灏收入、主营业务利润和净利润（未经审计）分别是233,627万元、7,930万元和 6,280万元。

  三、担保的主要内容

  本次我公司为深圳圣灏向交通银行借款人民币4,088万元提供担保，担保期限5年。公司要求相关经营单位在项目执行中要注意严控风险。

  截至目前，我公司及控股子公司对外担保总额为27.33亿元（含我公司对子公司的担保，但不包括本次担保），上述对外担保数额占我公司最近一期经审计净资产的18.84％。根据深圳圣灏2013年12月31日资产负债表显示，其资产负债率为2.4％。根据2014年8月31日资产负债表显示，其资产负债率为 15.06％。因此，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监法（2005）120号文）规定，经公司董事会审议通过即可执行。

  四、董事会意见

  现因考虑到深圳圣灏资产负债率较低，预计有能力偿还到期债务，为其融资提供担保更能促进公司业务拓展，董事会原则同意为其就相关项目向银行提供融资担保，要求相关经营单位在项目执行中要注意严控风险，要求深圳圣灏提供有关反担保或有效资产抵押。

  特此公告。

  上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

  2014年9月30日

  证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2014-024

  上海振华重工（集团）股份有限公司

  第五届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第五届董事会第三十一次会议于2014年9月29日召开，会议采用书面通讯的方式。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，审议通过如下议案：

  一、《关于黄红雨先生不再担任公司副总裁职务的议案》

  因已满法定退休年龄，黄红雨先生不再担任公司副总裁职务，公司对其退休返聘并继续担任生产运营总监。

  二、《关于办理<道路运输经营许可证>相关事宜的议案》

  董事会同意此议案并授权公司管理层办理相关具体事宜。

  三、《关于为深圳市圣灏实业有限公司提供项目担保的议案》

  董事会原则同意此议案，要求相关经营单位在项目执行中要注意严控风险，要求深圳市圣灏实业有限公司提供有关反担保或有效资产抵押。详见临2014-023《上海振华重工（集团）股份有限公司对外担保公告》。

  四、《关于增选葛明先生为公司独立董事候选人的议案》

  根据公司董事会提名委员会的考核建议，公司董事会推选葛明先生为公司第五届董事会独立董事候选人（个人简历详见附件），任期同第五届董事会的任期。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

  2014年9月30日

  附件：

  简 历

  葛明，1951年9月生，男，财政部财政科学研究所西方会计专业硕士，1983年取得中国注册会计师资格，财政部授予的高级会计师资格，曾任安永华明会计师事务所董事长、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人及主任会计师等职。现任中国注册会计师协会常务理事、财政部注册会计师考试委员会委员、北京注册会计师协会行业发展委员会副主任以及中国证监会第二届上市公司并购重组专家咨询委员会委员等。