股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2014-043

  哈尔滨秋林集团股份有限公司

  关于投资者关注事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”、“秋林集团”）于2014年9月11日公告了《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），同日公司股票复牌。现就《预案》公告以后，投资者主要关注的问题统一回复如下：

  1、本次重大资产重组不会导致秋林集团实际控制人发生变更

  本次交易前，公司总股本为325,528,945股，奔马投资直接持有公司63,987,826股，占公司总股本的19.6566%，是公司第一大股东；颐和黄金直接持有公司25,701,126股，占公司总股本的7.8952%，是公司第二大股东；颐和黄金持有奔马投资70%股权为奔马投资控股股东，因此颐和黄金成为公司的控股股东。平贵杰先生持有颐和黄金51.44%的股权，为本公司的实际控制人。

  本次交易中，公司将向交易对方嘉颐实业（颐和黄金的全资子公司）非公开发行股票约229,202,037股，用于购买标的资产；公司还将向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金部分非公开发行股票数不超过84,955,085股。

  本次交易完成后公司总股本将增加至639,686,067股（按最大发行数量计算）。嘉颐实业将持有上市公司35.83%的股份，为公司第一大股东，平贵杰仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  2、关于交易标的公司深圳金桔莱的主营业务情况

  深圳金桔莱（包括其子公司）主要从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发，在购料加工模式下，产品销售主要采用“黄金基准价＋加工费”的定价模式，来料加工模式下收取加工费。上市公司中老凤祥、明牌珠宝等公司的经营模式中还包括开设品牌专营店（包括专柜和直营店）从事黄金珠宝首饰的零售业务。深圳金桔莱的经营模式与中老凤祥、明牌珠宝等上市公司的经营模式不完全相同。

  3、本次交易对公司同业竞争的影响

  本次重组完成后，秋林集团的主营业务除了商品零售业、食品加工和租赁业务外，将新增黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务。上市公司控股股东颐和黄金及其下属企业没有从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工业务；颐和黄金及其部分下属企业从事金银制品、黄金珠宝首饰的零售业务，其销售对象为最终消费者；深圳金桔莱（包括其子公司）生产的黄金制品、珠宝首饰等产品批发给黄金珠宝首饰的经销商和零售商，并不面对最终消费者。上市公司控股股东颐和黄金及其控制企业是从事黄金珠宝首饰销售的商业企业，深圳金桔莱（包括其子公司）是从事黄金珠宝首饰加工的工业企业，两者存在实质性区别，双方不存在同业竞争。

  为了避免同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，消除颐和黄金及其关联方侵占上市公司商业机会的可能性，平贵杰、颐和黄金及本次交易对方嘉颐实业分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

  4、关于重大资产重组的审计、评估事项

  截至2014年9月11日公司公告《预案》时，深圳金桔莱的审计、评估等工作正在进行中，深圳金桔莱经审计的财务数据、经审核的盈利预测数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。提请广大投资者关注本次重大资产重组的标的资产估值风险、盈利预测风险以及《预案》中披露的其他各项风险因素，并注意相关投资风险。

  公司郑重提示广大投资者，《上海证券报》和上海证券交易所网站为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均在上述指定媒体披露。公司发布的信息以公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

  2014年9月29日