证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2014-048
上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：500,000,000股
发行价格：6.00元/股
募集资金总额：3,000,000,000.00元
募集资金净额：2,959,970,000.00元
2、发行对象配售数量和限售期
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3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2014年9月26日在中国登记证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向以上7名特定投资者发行的500,000,000股股份，预计可上市交易的时间为2015年9月30日（自2014年9月30日起限售12个月），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、 本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行股票方案经公司2013年8月22日第五届董事会第二十六次会议审议，并经2013年9月24日公司2013年第一次临时股东大会审议通过。2014年9月3日，发行人召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。2014年9月19日，发行人召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
2、本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于2014年4月2日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年4月18日，中国证监会核发《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2014]428），核准公司非公开发行不超过60,000万股新股。
（二）本次发行证券的情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行。
2、股票类型：人民币普通股（A股）。
3、股票面值：人民币1.00元。
4、发行数量：500,000,000股
5、发行价格：人民币6.00元/股
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.03元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为6.00元/股
6、募集资金及发行费用
发行人本次募集资金总额为3,000,000,000.00元，扣除承销保荐费36,000,000.00元，除承销费、保荐费以外的其他发行费用4,030,000.00元后,实际募集资金净额2,959,970,000.00元。
7、发行股票的锁定期
特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起12个月。
8、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、2014年9月24日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（川华信验（2014）55号），审验结论为：
“截至2014年9月23日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币3,000,000,000.00元。”
2、2014年9月25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2014]11358号），审验结论为：
“公司实际募集资金人民币3,000,000,000.00元，根据公司与主承销商、上市保荐人国金证券股份有限公司的承销保荐协议，公司应支付（承担）国金证券股份有限公司承销费用、保荐费用合计人民币36,000,000.00元（已于发行前支付1,000,000.00元）；公司募集资金扣除未支付的承销费用、保荐费用后的余额人民币2,965,000,000.00元已于2014年9月24日，通过国金证券股份有限公司汇入公司的银行账户：中国银行上海市中山北路支行（账号：441667305174）。此外公司累计发生4,030,000.00元其他相关发行费用，本次募集资金净额为人民币2,959,970,000.00元。”
3、本次发行新增股份已于2014年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（五）保荐人和法律顾问的结论性意见
1、保荐人（主承销商）意见
保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司认为：发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，发行人本次非公开发行股票的询价、定价和股票分配过程合规，本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效，符合公司及其全体股东的利益。参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
2、法律顾问意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准；发行人与主承销商本次非公开发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及《认购协议》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次非公开发行确定的发行对象符合《管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
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（二）发行对象基本情况
1、招商证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人： 宫少林
认购数量： 50,000,000股
2、平安大华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
注册资本：30,000万元
法定代表人：杨秀丽
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
认购数量： 50,000,000股
3、泰达宏利基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人： 弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务
认购数量： 50,000,000股
4、东海基金管理有限责任公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
注册地址： 上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人： 葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
认购数量： 121,666,666股
5、兴业全球基金管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 上海市金陵东路368号
法定代表人： 兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量： 100,000,000股
6、天弘基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址： 天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层
法定代表人： 李琦
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。【以上经营范围涉及行政许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理】
认购数量： 100,000,000股
7、嘉实资本管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
法定代表人：赵学军
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（该企业于2014年4月2日由内资企业转为外商投资企业）
认购数量： 28,333,334股
（三）发行对象与发行人的关联关系
根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2014年9月5日，公司前十大股东持股情况如下所示：
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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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本次非公开发行未导致公司实际控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况表
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构和财务状况的影响
本次发行后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健。公司盈利能力将进一步增强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将有所增加。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
发行人的主营业务为房地产综合开发业务，本次非公开发行A股股票募集资金全部投资于“名城永泰东部温泉旅游新区一期”，上述项目的实施将有助于实现发行人未来发展目标，进一步提升发行人在房地产综合开发领域的竞争优势，抢占新型城镇化建设先机，增强发行人的资本实力，保证发行人房地产开发业务的持续健康发展。
（三）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（四）高管人员结构变化情况
本次发行不会导致高管人员结构发生变化。
（五）关联交易及同业竞争影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
六、本次发行的相关机构
（一）发行人
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（二）保荐人（主承销商）
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（三）法律顾问
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（四）审计机构
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七、备查文件
（一）国金证券股份有限公司出具的关于本次发行有关事项的合规性报告；
（二）北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；
（三）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司
二〇一四年九月三十日