股票代码： 600325 股票简称：华发股份 公告编号：2014-053

  债券代码：122028 债券简称：09华发债

  珠海华发实业股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次股东大会不存在否决提案的情况

  ● 本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况

  一、会议召开情况

  珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会现场会议于2014年9月29日上午在珠海市昌盛路155号公司9楼会议室召开，并于2014年9月29日9:30 至 11:30、13:00 至 15:00通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。本次会议的召集人为公司董事局，董事局主席李光宁先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  1、出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司总股本的比例情况:

  ■

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的广东恒益律师事务所律师出席了本次会议。

  三、议案审议情况

  本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决形成以下决议：

  （单位：股）

  ■

  其中单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：

  （单位：股）

  ■

  四、律师出具的法律意见

  广东恒益律师事务所律师出席了本次股东大会，为本次股东大会出具了《法律意见书》，其结论性意见为：公司本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资格，表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、 经与会董事签字确认的2014年第一次临时股东大会决议；

  2、 广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的《法律意见书》；

  3、 2014年第一次临时股东大会会议文件。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二○一四年九月三十日

  股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2014-054

  债券代码：122028 债券简称： 09华发债

  珠海华发实业股份有限公司

  关于“09华发债”公司债券回售的提示性公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●回售代码：100934

  ●回售简称：华发回售

  ●回售价格：100元/张

  ●回售申报日：2014年10月9日

  ●回售资金发放日：2014年10月16日

  ●根据上海证券交易所公司债券的交易规则，上海证券交易所对公司债券实行“净价交易，全价结算”的交易方式，公司债券按净价（不含应计利息的价格）作为申报和成交价，以全价（净价和应计利息之和）作为结算价格。截止本公告发布之日前一个交易日，“09华发债”的收盘价格为103.19元/张，高于回售的价格。且发行人选择自第5个付息日（2014年10月16日）起上调票面利率60个基点至7.60%。若“09华发债”持有人申报此次回售，可能导致较大的损失。请“09华发债”持有人慎重判断本次回售的风险。

  特别提示

  1、根据《珠海华发实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》所设定的利率上调选择权，发行人珠海华发实业股份有限公司有权决定在本期债券存续期的第5年末上调后续期限的票面利率，上调幅度为30到100个基点，其中一个基点为0.01%。本期债券在存续期内前5年票面年利率为7.00%，在债券存续期内前五年固定不变；在债券存续期第5年末(2014年10月16日)，发行人选择上调票面利率60个基点至7.60%，并在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  2、根据《珠海华发实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》所设定的公司债券回售条款，本公司发行的珠海华发实业股份有限公司2009年公司债券（证券代码：122028，证券简称：“09华发债”）的债券持有人在债券存续期间的第5个计息年度的付息日（亦即回售支付日）将其持有的债券全部或部分按面值回售给本公司。

  3、“09华发债”持有人可按本公告的规定在本次回售申报日（2014年10月9日）对其所持有的全部或部分“09华发债”申报回售。本次回售价格为债券面值（100元/张）。“09华发债”持有人在本次回售申报日不进行申报的，视为对本次回售的无条件放弃。

  4、“09华发债”持有人的本次回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

  5、本次回售等同于“09华发债”持有人于本期债券存续期间的第5个付息日（2014年10月16日）以100元/张的价格卖出“09华发债”。截止本公告发布之日前一个交易日，“09华发债”的收盘价格为103.19元/张，高于回售的价格。且发行人选择在第5个付息日上调票面利率60个基点至7.60%，即自第6个付息年度起至债券存续期满的票面利率为7.60%。若“09华发债”持有人申报此次回售，可能导致较大的损失。请“09华发债”持有人慎重判断本次回售的风险。

  6、本公告仅对“09华发债”持有人申报本次回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，“09华发债”持有人欲了解本次回售的详细情况，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

  7、本次回售资金发放日指华发股份向本次有效申报回售的“09华发债”持有人支付本金及当期利息之日，即“09华发债”债券存续期间第5个付息日（2014年10月16日）。

  一、释义

  除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

  ■

  二、已发行债券情况

  1、债券名称：2009 年珠海华发实业股份有限公司公司债券。

  2、债券简称：09华发债。

  3、债券代码：122028。

  4、发行总额：人民币18亿元。

  5、债券期限：8 年。

  6、债券利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为7.00%，在债券存续期内前5年固定不变；在债券存续期第5年末，发行人选择上调票面利率60个基点至7.60%，并在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  7、债券形式：实名制记账式。

  8、计息期限（存续期间）：本期债券的计息期限自2009年10月16日至2017年10月15日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2009年10月16日至2014年10月15日。

  9、起息日：本期债券的起息日为2009年10月16日。本期债券存续期间每年的10月16日为该计息年度起息日。

  10、付息日：每年的10月16日（遇法定节假日顺延至其后的第一个工作日） 为上一计息年度的付息日。

  11、回售条款：“09华发债”持有人可选择将其持有的全部或部分“09华发债”在债券存续期间第5个付息日按照100元/张的价格回售给公司。

  12、利息上调选择权：发行人有权在本期债券存续期间第5个付息日上调本期债券后续存续期限的票面利率。

  13、上市时间和地点：本期债券于2009 年11月11日在上海证券交易所上市交易。

  14、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

  三、回售价格

  根据《珠海华发实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的有关约定，回售的价格为债券面值（100元/张）。

  四、回售申报日

  本次回售申报日为2014年10月9日。

  五、申报回售的程序

  1、申报回售的“09华发债”持有人应在2014年10月9日正常交易时间（9：30-11:30，13:00-15:00），通过上证所交易系统进行回售申报，申报代码为100934，申报方向为卖出，回售申报一经确认，不能撤消，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售付息日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

  2、“09华发债”持有人可就其持有的全部或部分有权回售的债券申报本次回售。“09华发债”持有人在本次回售申报日不进行申报的，视为对本次回售的无条件放弃。

  3、对“09华发债”持有人本次回售的有效申报，公司将在今年付息日（2014年10月16日）委托登记公司通过其资金清算系统进行清算交割。

  六、回售部分债券付款安排

  1、回售资金发放日：2014年10月16日。

  2、回售部分债券享有当期（2013年10月16日至2014年10月15日）利息，利率为7.00%。每手“09华发债”面值1000 元派发利息为70.00 元（含税，扣税后个人债券持有人实际每1000 元派发利息为56.00 元）。

  3、付款方式：发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的申报结果对“09华发债”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到帐日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

  七、回售时间安排

  ■

  八、风险提示及相关处理

  1、本次回售等同于“09华发债”持有人于本期债券存续期间的第5个付息日（2014年10月16日）以100元/张的价格卖出“09华发债”。截止本公告发布之日前一个交易日，“09华发债”的收盘价格为103.19元/张，高于回售的价格。且发行人选择在第5个付息日上调票面利率60个基点至7.60%。若“09华发债”持有人申报此次回售，可能导致较大损失。请“09华发债”持有人慎重判断本次回售的风险。

  2、上证所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即公司债券按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

  3、利息的税务处理

  根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定， 本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，每手“09华发债”（面值1000元）实际派发利息为人民币56.00 元（税后）。

  按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向持有“09华发债”的个人（包括证券投资基金）支付利息时负责代扣代缴。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，对于持有“09华发债”的居民企业股东，其债券利息所得税自行缴纳，每手09华发债（面值1000元）实际派发利息为人民币70.00元（含税）。

  对于境外合格机构投资者（QFII），根据国家税务总局《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定，QFII取得的本期债券利息应缴纳10%的企业所得税，并由本公司代扣代缴。请截至回售资金到帐日（2014年10月16日）起10个工作日内向公司提供相关纳税证明文件如：（1）以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；或者（2）以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表；（3）该类投资者虽为非居民企业，但其本次应获债券回售价款属于该类投资者在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。经公司核实确认后，则不代扣代缴10%的企业所得税。如果该类投资者未能在规定的时间内提供证明文件，则本公司将按照10%的税率代扣代缴QFII投资者的企业所得税。

  九、联系人及联系方式

  联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

  联系地址：广东省珠海市昌盛路155号

  电话：0756-8282111

  传真：0756-8281000

  邮政编码：519030

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二〇一四年九月三十日