2014年第二次临时股东大会决议公告
股票代码：600757 股票简称：长江传媒 编号：临2014-050
长江出版传媒股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
本次会议在召开期间无变更议案事项，议案《关于补选潘启胜先生为公司董事的议案》、《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》获得通过。
二、会议召开和出席情况
长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会于2014年9月29日以现场投票和网络投票方式召开。现场会议地点在湖北省武汉市雄楚大道268号湖北出版文化城B座四楼小会议室举行。
公司总股本为1,213,650,273股，现场出席本次股东大会并参加表决的股东及股东代表共计3人，代表股份683692486股，占公司有表决权股份总数的56.3336%。通过交易所网络投票的股东代表共计10人，代表股份14775744股，占公司有表决权股份总数的1.22%。现场投票及网络投票总计代表股份698468230股，占公司股份总数的57.55%。公司董事会为本次股东大会的召集人，副董事长周百义主持会议。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、议案的审议和表决情况
本次股东大会对以下议案进行了审议：
1.审议《关于补选潘启胜先生为公司董事的议案》
表决结果：同意698362326股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.98%，反对32000股，弃权130404股；
其中，持股 5%（不含）以下的股东表决结果为：同意14677840股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的2.10%，反对32000股，弃权130404股；
根据以上表决结果，本议案获得通过。
2.审议《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：同意698391238股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.98%，反对130482股，弃权3010股；
其中，持股 5%（不含）以下的股东表决结果为：同意14706752股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的2.11%，反对130482股，弃权3010股；
根据以上表决结果，本议案获得通过。
四、律师见证情况
北京德恒（武汉）律师事务所刘苑玲律师、刘会敏律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1.长江出版传媒股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议决议；
2.北京德恒（武汉）律师事务所出具的《法律意见书》。
有关本次股东大会议案的详细内容可查阅在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司2014年第二次临时股东大会会议文件。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董 事 会
2014年9月29日
证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2014-051
长江出版传媒股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议于2014年 9月29日16:00以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应到董事9名，实到董事6名。董事刘志田委托董事万智代为出席，并行使表决权，独立董事郝振省、郁崇文分别委托独立董事喻景忠代为出席，并行使表决权。副董事长周百义先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
1、《关于选举公司董事长的议案》；
公司董事会推选公司现任董事潘启胜先生担任公司董事长，任期同本届董事会。根据《公司章程》的规定，潘启胜先生同时为公司的法定代表人。（潘启胜先生简历附后）
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
长江出版传媒股份有限公司
董事会
二〇一四九月二十九日
附件：
潘启胜先生简历
潘启胜，男，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。1984年7月至1992年4月任原黄冈地区计划委员会科员；1992年4月至1998年6月担任黄冈市委办公室科员；1998年6月至2005年7月任黄冈市体育局副局长、党组成员；2005年7月至2005年12月任黄冈市环保局局长、党组副书记；2005年12月至2009年2月任湖北省商务厅副厅长、党组成员；2009年2月至2011年9月任襄阳市委常委、南漳县委书记、县人大主任、人武部第一书记；2011年9月至2011年11月任襄阳市委常委；2011年11月至2014年8月任孝感市委副书记、孝感市委党校校长；2012年9月至2014年3月任孝感市副市长、孝感市城投公司董事长；2014年8月至今任湖北长江出版传媒集团有限公司董事长、党委书记，长江出版传媒股份有限公司党委书记。
股票代码：600757 股票简称：长江传媒 编号：临2014-052
长江出版传媒股份有限公司
第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议以现场表决的方式召开。参加本次监事会的监事共有5人，实际收到表决票5份，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。全票通过《长江出版传媒股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
监事会认为：本次公司计划对最高额度不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的情形。内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规。同意公司以部分闲置募集资金不超过人民币8亿元（含8亿元），投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司监事会
二〇一四年九月二十九日
股票代码：600757 股票简称：长江传媒 编号：临2014-053
长江出版传媒股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买
银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江出版传媒股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2014年9月29日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，用最高额度不超过人民币8亿元（含8亿元）的部分闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准长江出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]331号），长江出版传媒股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）173,965,824股（以下简称“本次发行”），发行价格为6.73元/股，募集资金总额为人民币1,170,789,995.52元，扣除发行费用人民币29,604,843.83元，本次发行募集资金净额为人民币1,141,185,151.69元。以上募集资金已全部到位，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2013〕1-13号《验资报告》审验。
二、募集资金使用情况
根据本次非公开发行A股股票预案，募集资金用于投资以下项目：
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截止2014年9月底，实际使用的募集资金1.95亿元，其中补充流动资金1.5亿元，少儿社体验式学前教育项目4500万元，预计至10月17日前募集资金账户余额约为9.9亿元（含10月16日将到期的理财本金、收益及至9月底定活期存款利息）。
三、使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
在确保不影响募集资金投资计划的前提下，为提高闲置募集资金的使用效率，实现全体股东利益最大化，公司拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。具体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的银行理财产品等短期投资品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（二）投资期限
上述购买银行理财产品事宜，自公司董事会审议通过后，正式启动之日起 1 年内有效。
（三）购买额度
以闲置募集资金购买银行保本型银行理财产品的额度不超过人民币8亿元（含8亿元），在上述额度内，资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（四）实施方式
公司资产财务部组成工作小组，根据公司闲置资金的情况，提出投资方案和可行性报告。在上述额度范围内公司董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司资产财务部具体操作。
（五）风险控制
尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的开展投资，但不排除该项投资受到市场波动的风险。
针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：
1、公司董事长或授权代表在上述董事会授权范围内签署相关合同。公司资产财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司资产财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
四、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
长江传媒本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币8亿元（含8亿元）闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币8亿元（含8亿元）进行购买银行理财产品，上述购买银行理财产品事宜，自公司董事会审议通过后，正式启动之日起 1 年内有效。
2、监事会意见
本次公司计划对最高额度不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的情形。内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规。同意公司以部分闲置募集资金不超过人民币8亿元（含8亿元），投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
3、保荐机构国泰君安证券意见
本保荐机构认为：经长江传媒第五届董事会第四十二次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过，并由独立董事发表明确同意的独立意见，在确保募集资金安全并保持较高流动性的前提下，公司使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金适度投资保本型银行理财产品，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高资金使用效率、维护全体股东利益，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理制度的相关规定及管理要求。因此，保荐机构同意长江传媒本次使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金购买银行理财产品。
五、 备查文件
1、长江出版传媒股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议；
2、长江出版传媒股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月二十九日