证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2014-029

  上海新华传媒股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月26日向全体董事书面发出关于召开公司第七届董事会第三次会议的通知，并于2014年9月29日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

  一、审议通过关于处置炫动传播剩余2%股权暨关联交易的议案

  同意公司将所持上海炫动传播股份有限公司（以下简称“炫动传播”）剩余2%股权，按国资备案的资产评估价格对应的股权价值3,612万元以减资注销方式处置退出，完成后公司将不再持有炫动传播股权。炫动传播从评估基准日起至2014年9月30日止期间与减资股权相对应的损益由本公司享有或承担。

  详情请见《关于处置炫动传播剩余2%股权暨关联交易的公告》（临2014-030）。

  本项议案构成关联交易，1名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了事前认可函和书面同意的意见。

  特此公告

  上海新华传媒股份有限公司董事会

  二○一四年九月三十日

  证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2014-030

  上海新华传媒股份有限公司

  关于处置炫动传播剩余2%股权

  暨关联交易的公告

  重要内容提示：

  ●公司拟将所持炫动传播剩余2%股权，按国资备案的资产评估价格以减资注销方式处置退出，完成后公司将不再持有炫动传播股权。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  一、关联交易概述

  （一）交易概述

  上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持上海炫动传播股份有限公司（以下简称“炫动传播”）2%股权，按国资备案的资产评估价格以减资注销方式处置退出，完成后公司将不再持有炫动传播股权。

  由于本公司董事长裘新先生兼任炫动传播法定代表人，且最近十二个月内公司第六届监事会监事长哈九如先生曾兼任炫动传播董事，故上述交易构成了公司的关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  （二）董事会审议情况

  公司全体独立董事事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司于2014年9月29日召开的第七届董事会第三次会议审议通过上述关联交易事项，关联董事裘新先生回避了对本项议案的表决，参加表决的非关联董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）生效所必需的审批程序

  本次关联交易毋须经过公司股东大会的批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  名称：上海炫动传播股份有限公司

  注册号：310104000298728

  法定代表人：裘新

  住所：上海市浦东新区张江路69号5楼503室

  注册资本：50,000万元人民币

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  成立日期：2004年10月18日

  经营范围：动漫设计，知识产权代理（除专利代理），教育信息咨询（不从事教育培训，中介，家教），创意服务，电子商务（不从事增值电信、金融业务），文化艺术交流组织策划（除经纪），设计、制作、代理、发布各类广告，网络系统数据处理，会务服务，商务咨询（除经纪），国内贸易，展览展示服务，图书报刊批发、零售，商品零售；电视节目制作、发行；国产影片发行。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  炫动传播系在上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司（以下简称“炫动卡通”）基础上整体变更设立的股份有限公司，成立时注册资本为15,000万元。

  2006年4月18日，公司全资子公司上海新华传媒连锁股份有限公司（以下简称“新华连锁”）对炫动卡通出资4,000万元，认缴注册资本3,750万元，其余250万元溢价计入资本公积，增资后炫动卡通注册资本变更为18,750万元，公司拥有其20%的股权。

  2007年12月20日，炫动卡通申请增加注册资本31,250万元。上海文广新闻传媒集团以货币资金方式出资1,640.26万元、非货币性资产方式（上海上视综艺广告有限公司100%的股权）出资29,609.74万元，合计31,250万元。炫动卡通注册资本变为人民币50,000万元，公司拥有其7.5%的股权。

  2009年，炫动卡通整体变更设立为股份有限公司，注册资本为50,000万元。各股东以其所拥有的截至2009年6月30日的净资产891,031,130.99元，按原出资比例认定炫动卡通股份，折合股份总额计50,000万股，净资产大于股本部分391,031,130.99元计入资本公积。

  2013年5月，新华连锁将其持有的7.5%股权转让给本公司。

  2013年9月，公司将持有的5.5%股权转让给上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）。

  目前，炫动传播股东持有股份数和出资比例如下：

  单位：股

  ■

  公司尚持有炫动传播2%股权，该等股权不存在质押、冻结等权利受限的情形。

  （二）关联方关系介绍

  由于本公司董事长裘新先生兼任炫动传播法定代表人，且最近十二个月内公司第六届监事会监事长哈九如先生曾兼任炫动传播董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。

  （三）关联交易标的企业审计评估情况

  1、审计情况

  炫动传播财务状况（合并报表） 单位：亿元

  ■

  2、资产评估情况

  经多方协商，本次公司处置炫动传播剩余2%股权按照以2013年12月31日为评估基准日的、经国资评估备案的企业评估价值为对价依据。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，炫动传播股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）为18.06亿元（以最终国资备案数为准），对应公司所持2%股权价值为3,612万元。

  三、交易的主要内容

  （一）主要内容

  公司拟将所持炫动传播剩余2%股权，按国资备案的资产评估价格对应的股权价值3,612万元以减资注销方式处置退出，完成后公司将不再持有炫动传播股权。炫动传播从评估基准日起至2014年9月30日止期间与减资股权相对应的损益由本公司享有或承担。

  上述股权减资注销完成后，公司将不再持有炫动传播股权。本次交易毋须获得公司股东大会的批准。

  （二）定价依据

  以国资备案的资产评估价格作为定价依据。

  上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、公平原则，未损害公司利益和其他股东的利益。

  四、减资目的和对公司的影响

  （一）减资目的

  因业务重组与战略发展需要，炫动传播拟调整为上海东方传媒集团有限公司全资附属的有限责任公司，其它相关股东均实施减资或协议转让方式退出。

  （二）减资对公司的影响

  公司通过该项交易，有助于盘活存量资产，获取投资收益，并可避免炫动传播未来不确定性对公司的影响。若该等股权按资产评估价值18.06亿元（以最终国资备案数为准）以减资注销方式成功处置，预计公司可实现投资收益约2,000万元。

  公司不存在为炫动传播及其关联方提供担保、委托理财的情况，亦没有炫动传播及其关联方占用上市公司资金等方面的情况。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司已于2014年9月29日以通讯方式召开了第七届董事会第三次会议审议通过本次关联交易事项，本次会议应参加董事9人，实际参会董事9人。关联董事裘新先生对本项议案回避表决，参加表决的非关联董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均对本议案出具了书面同意的意见：我们认为，公司通过该项交易，有助于盘活存量资产，获取投资收益，并可避免炫动传播未来不确定性对公司的影响；本次交易价格由相关各方根据评估价值协商确定，交易的定价原则公允、合理，并符合公司及全体股东的根本利益；本次交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  六、备查文件目录

  （一）公司第七届董事会第三次会议决议；

  （二）独立董事出具的事前认可函和独立意见。

  特此公告

  上海新华传媒股份有限公司董事会

  二○一四年九月三十日