第五届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2014- 069
美克国际家居用品股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2014年9月29日以通讯方式召开，会议通知已于2014年9月23日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了《美克国际家居用品股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要
董事黄新女士、张建英女士作为公司本次员工持股计划的参与人回避表决。
同意7票、反对0票、弃权0票
公司独立董事对《美克国际家居用品股份有限公司员工持股计划（草案）》发表了独立意见。
独立董事意见及《美克国际家居用品股份有限公司员工持股计划（草案）》全文登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。草案摘要详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司员工持股计划（草案）摘要》。
二、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的预案
为保证公司员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务；
2、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外。
董事黄新女士、张建英女士作为公司本次员工持股计划的参与人回避表决。
同意7票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了关于召开2014年第五次临时股东大会的议案
公司计划于2014年10月16日召开2014年第五次临时股东大会，审议以上预案。
同意9票、反对0票、弃权0票
详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一四年九月三十日
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2014-070
美克国际家居用品股份有限公司
第五届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议于2014年9月29日以通讯方式召开，会议通知已于2014年9月23日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事以传真表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了《美克国际家居用品股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要
经审议，监事会认为：公司董事会提出的《美克国际家居用品股份有限公司员工持股计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定：
（一）实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；
（二）员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
（三）员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。
同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司监事会
二○一四年九月三十日
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2014-071
美克国际家居用品股份有限公司
关于召开2014年第五次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年10月16日
●股权登记日：2014年10月9日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2014年第五次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议召开时间：2014年10月16日上午10点
2、网络投票的起止时间：2014年10月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
（五）会议地点
现场会议召开地点为新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室。
（六）公司股票涉及融资融券业务
在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以按照上海证券交易所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》的规定，通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加本次股东大会网络投票，并可根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。
二、会议审议事项
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上述第1-2项预案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，第1项预案已经第五届监事会第二十六次会议审议通过。
三、会议出席对象
1、截至2014年10月9日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以会议通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；
2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式委托代理人（被委托之代理人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；
3、公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员、见证律师等。
四、现场会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2014年10月15日下午19:00 前送达，出席会议时需携带原件。
2、登记地点：公司证券事务部。
3、登记时间：2014年10月15上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。
五、其它事项：
1、会期半天，食宿费、交通费自理。
2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号
联系人：黄新、冯蜀军
电话：0991—3836028
传真：0991—3628809、3838191
邮编：830011
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一四年九月三十日
附件1：授权委托书
授权委托书
美克国际家居用品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年10月16日召开的美克国际家居用品股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
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备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年10月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：2个
一、投票流程
（一）投票代码
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（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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2、分项表决方法：
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（三）表决意见
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（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年10月9日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600337）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《美克国际家居用品股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要投同意票，应申报如下：
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（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《美克国际家居用品股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要投反对票，应申报如下：
■
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《美克国际家居用品股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要投弃权票，应申报如下：
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三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2014-072
美克国际家居用品股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划相关重大事项，经公司申请，公司股票自2014年9月26日起停牌。公司于2014年9月29日分别召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了相关事项，详见2014年9月30日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。经申请，本公司股票于2014年9月30日复牌。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一四年九月三十日
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2014-073
美克国际家居用品股份有限公司
员工持股计划（草案）摘要
特别提示
1、美克国际家居用品股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《美克国际家居用品股份有限公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划公司员工筹集资金总额为8,577万元，资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金等。
3、员工筹集资金全额认购国泰元鑫资产管理有限公司设立的国泰元鑫美克家居员工持股专项资产管理计划的进取级份额。国泰元鑫美克家居员工持股专项资产管理计划份额上限为2.7亿份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和进取级份额，国泰元鑫美克家居员工持股专项资产管理计划主要投资范围为购买和持有美克家居股票。公司控股股东美克投资集团有限公司为国泰元鑫美克家居员工持股专项资产管理计划份额的权益实现提供担保。
4、国泰元鑫美克家居员工持股专项资产管理计划存续期内，优先级份额按照7.7%（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失。
5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
6、股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，国泰元鑫美克家居员工持股专项资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
7、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
一、释义
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二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的副经理以上（含副经理）及稀缺岗位人员，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工共计479人，其中公司董事、监事、高级管理人员4人，分别为董事、董事会秘书黄新、董事、财务总监张建英、监事冯蜀军、监事邵伟。本员工持股计划公司员工筹集资金总额为8,577万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
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三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。本员工持股计划公司员工筹集资金总额为8,577万元，分为8,577万份份额，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为美克家居股东大会审议通过之日起至美克家居员工持股专项资产管理计划成立日之前2个工作日。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
员工筹集资金全额认购国泰元鑫资产管理有限公司设立的美克家居员工持股专项资产管理计划的进取级份额。国泰元鑫美克家居员工持股专项资产管理计划份额上限为2.7亿份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和进取级份额，美克家居员工持股专项资产管理计划主要投资范围为购买和持有美克家居股票。公司控股股东为国泰元鑫美克家居员工持股专项资产管理计划份额的权益实现提供担保。国泰元鑫美克家居员工持股专项资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。国泰元鑫美克家居员工持股专项资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。国泰元鑫美克家居员工持股专项资产管理计划将在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。
以国泰元鑫美克家居员工持股专项资产管理计划的规模上限2.7亿元和公司2014年9月25日的收盘价7.87元测算，国泰元鑫美克家居员工持股专项资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为3,431万股，占公司股本总额的5.3%，员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，本公司将依据法律规定履行相应义务。
四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式
（一）员工持股计划的最低持股期限
1、美克家居员工持股专项资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至美克家居员工持股专项资产管理计划名下时起算。
2、在存续期内，锁定期满后美克家居员工持股专项资产管理计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。
3、美克家居员工持股专项资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。
（三）员工持股计划的管理模式
国泰元鑫资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构。
五、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。
（二）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。
六、员工持股计划持有人代表的选任程序
（一）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式
（一）员工持股计划管理机构的选任
经公司董事会决定，选任国泰元鑫资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
（二）管理协议的主要条款
1、专项资产管理计划名称：国泰元鑫美克家居员工持股专项资产管理计划；
2、类别：股票型；
3、目标规模：本计划规模上限为2.7亿份，按照不超过2:1的比例设置优先级份额和进取级份额；
4、资产管理计划的运作方式：本计划封闭运作；
5、投资目标：在力争控制风险的前提下，追求委托财产的稳健增值。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0；
2、退出费率：0；
3、管理费率：固定资产管理费率为优先级份额初始规模的0.3%/年；浮动管理费率为进取级份额对应的实际年化收益率超过13.7%/年的部分提取4%；
4、托管费率：本计划的托管费为0.1%/年。
八、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期届满后自行终止。
本员工持股计划成立并建仓满12个月，经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过后可提前终止。
十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法
（一）在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（三）因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由公司受让，分配给其他的引进人才。
十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
（一）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过，本持股计划的存续期可以展期。
（二）本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十二、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
2、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
3、公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、公司股东大会审议通过员工持股计划，及时公告股东大会决议，并在证券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。
6、公司召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）美克家居员工持股专项资产管理计划的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持有人。
（四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（五）本员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一四年九月二十九日