股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2014-22号

  万华化学集团股份有限公司

  第六届董事会2014年第三次临时

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2014年第三次临时会议于2014年9月29日以通讯表决方式召开，会议由董事长丁建生先生召集，会议应参加董事11人，实际参加董事11人，公司4名监事收悉全套会议资料，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司境外子公司发行境外债券的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  为了使海外的投资者、供应商和客户更全面的了解万华，更方便的获取万华化学的信息，同时为了降低融资成本，公司拟以其境外子公司作为发行主体发行境外债券（“境外债券”），具体方案如下：

  （一）由公司的子公司万华化学（香港）有限公司（“香港子公司”）于英属维尔京群岛设立的公司作为境外债券的发行人（“发行人”），发行人拟定名称为万华化学国际控股有限公司（最终以实际注册名称为准）。

  （二）本次境外债券的币种为人民币，发行规模不超过人民币十五亿元（含十五亿元人民币）；在满足上市条件的前提下，发行的人民币债券将申请在香港联合交易所上市交易。

  （三）公司为发行人于境外债券项下的清偿义务提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括境外债券本金、利息及实现主债权的费用；同时，为维持公司对于跨境担保的额度上限，将公司向香港子公司提供担保的上限金额由三十五亿元调减至二十亿元（关于公司向香港子公司提供担保的事项，请参阅公司“临2014-11号”公告）。

  （四）公司、香港子公司以及发行人为本次发行之目的批准、修改及／或签署相关交易文件（“交易文件”），该等交易文件包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等。

  （五）授权公司管理层根据届时市场条件（i）确定发行境外债券的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于发行时间、发行规模、期限及利率、发行费用等与本次发行有关的一切事宜，以及发行人发行的人民币债券在香港联合交易所有限公司之上市及其申请）；（ii）批准、修改及／或签署所有必要的文件，包括但不限于境外债券的交易文件、上市文件及其他相关协议或文件等、各种公告及其他需披露文件；（iii）就境外债券呈交上市申请予香港联合交易所有限公司及刊发上市文件;（iv）办理其他与本次境外债券发行有关的事项。

  （六）本次境外债券发行的募集资金将用于公司境外下属公司一般用途，包括但不限于补充流动资金、偿还贷款以及其他符合国家外汇管理规定的用途。

  （七）本次境外债券发行决议的有效期为十二个月，自公司股东大会就本次境外债券发行做出决议之日起算。

  本项议案需提交股东大会审议通过后实施。

  二、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司董事会

  2014年9月29日

  股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2014-23号

  万华化学集团股份有限公司

  召开2014年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  会议召开时间：2014年10月17日（星期五）上午10：00

  股权登记日：2014年10月10日（星期五）

  会议召开地点：烟台市幸福南路7号，万华化学集团股份有限公司行政楼四楼会议室

  会议方式：现场和网络表决结合

  是否提供网络投票：是

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、现场会议召开时间：2014年10月17日（星期五）上午10 ：00

  4、网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年10月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

  5、现场会议召开地点：万华化学集团股份有限公司行政楼四楼会议室

  6、投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  审议《关于公司境外子公司发行境外债券的议案》；

  上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所网站披露。

  三、会议出席对象

  （1）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

  （2）截止2014年10月10日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  （3）因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）。

  四、现场会议登记方法

  （1）出席现场会议的法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；出席现场会议的社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

  （2）登记时间：2014年10月13日——2014年10月15日（上午9：00-11：00，下午13：00-16：00）；

  （3）登记地点：万华化学集团股份有限公司董事会秘书处；

  （4）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

  （5）公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

  邮政编码：264013

  联系人：寇光武 肖明华

  联系电话：0535—6698537

  传真：0535—6837894

  五、参与网络投票的程序事项

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

  2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司董事会

  2014年9月29日

  附件一：

  授权委托书

  万华化学集团股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士：代表我单位（本人）出席2014年10月17日召开的万华化学集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会及其续行集会或延期会议，并代为行使表决权。

  股东单位公章：

  委托人签名：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码：

  委托日期：2014年 月 日

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  请在授权意见后面划“√”

  ■

  回执

  截至2014年10月10日止，本单位（本人）持有万华化学集团股份有限公司股票共计------股，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账号：

  单位盖章/股东签名：

  2014年 月 日

  附件二、网络投票流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  一、本次股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月17日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

  二、投票代码：【738309】；投票简称：万华投票

  三、具体程序

  （一）买卖方向为买入投票。

  （二）申报价格代表本次股东大会的各项议案。其中，99.00元代表所有议案，1.00元代表议案1，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

  ■

  （三）申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  四、投票举例

  （一）股权登记日持有“万华化学”的投资者，对本次股东大会审议的所有议案统一进行表决的，投票操作程序如下：

  ■

  （二）股权登记日持有“万华化学”的投资者，对本次股东大会审议的议案《关于公司境外子公司发行境外债券的议案》进行表决的，投票操作程序如下：

  ■

  五、投票注意事项

  （一）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但是同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

  （三）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。

  （四）敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

  （五）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当时通知进行。

  股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2014-24号

  万华化学集团股份有限公司对

  境外子公司提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称：万华化学国际控股有限公司（最终以实际注册名称为准）

  ●本次担保金额及累计对外担保余额：本次为公司境外子公司发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的债券提供连带责任保证担保。截止2014年6月30日（不包括本次对境外子公司担保），公司累计对外担保情况：合同担保金额折合人民币1,122,626.26万元，其中为烟台开发区国有资产经营管理公司提供8亿元人民币担保，为公司合营企业烟台港万华工业园码头有限公司提供1亿元人民币担保，其他全部为对控股子公司提供的担保。

  ●本次担保是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  （一）本次担保情况概述：

  为了使海外的投资者、供应商和客户更全面的了解公司，更方便的获取公司的信息，同时为了降低融资成本，公司拟以其境外子公司万华化学（香港）有限公司（“香港子公司”）于英属维尔京群岛设立的公司作为发行主体（“发行人”）发行境外债券，发行人拟定名称为万华化学国际控股有限公司（最终以实际注册名称为准）。本次境外债券的币种为人民币，发行规模不超过人民币十五亿元（含十五亿元人民币）。公司为发行人于境外债券项下的清偿义务提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括境外债券本金、利息及实现主债权的费用；同时，为维持公司对于跨境担保的额度上限，将公司向香港子公司提供担保的上限金额由三十五亿元调减至二十亿元（关于公司向香港子公司提供担保的事项，请参阅公司“临2014-11号”公告）。

  （二）上述担保经公司2014年9月29日召开的第六届董事会2014年第三次临时会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人基本情况如下：

  被担保人名称：万华化学国际控股有限公司（以实际注册名称为准）

  注册地址：英属维尔京群岛（以实际注册地址为准）

  注册资本：1美元（以实际注册资本为准）

  与本公司的关联关系：公司香港子公司的全资子公司。

  （二）上述被担保人为我司境外子公司，具体关系如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  上述担保均为连带责任信用担保，无以资产等为标的的担保，无反担保内容。

  四、董事会意见

  被担保方为公司境外子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次对其担保能够提高资金使用效益，符合公司整体利益；公司为其提供担保的风险在可控制范围之内,故公司董事会同意上述担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年6月30日（不包括本次对境外子公司担保），公司累计对外担保情况：合同担保金额折合人民币1,122,626.26万元，其中为烟台开发区国有资产经营管理公司提供8亿元人民币担保，为公司合营企业烟台港万华工业园码头有限公司提供1亿元人民币担保，其他全部为对控股子公司提供的担保。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司董事会

  2014年9月29日