第五届董事会第八次（临时）会议决议公告
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2014-022
江苏康缘药业股份有限公司
第五届董事会第八次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第八次（临时）会议通知于2014年9月27日以传真及电子邮件方式发出，会议于2014年9月29日在公司会议室召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
一、审议通过了《关于<江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
为推进非公开发行股票项目的进行，董事会对预案的部分内容进行了修订，修订后的预案详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
主要修订事项如下：
1、删除康缘药业（甲方）与汇添富（乙方）签署的《股份认购合同》及相关补充协议约定的部分条款
删除如下条款：“因汇康资产管理计划出资人未按时、足额认购份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。”
2、明确“汇添富—康缘资产管理计划”出资情况
汇添富—康缘资产管理计划（以下简称“汇康资产管理计划”）的出资情况明确如下：汇康资产管理计划的份额由康缘药业的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心人员、连云港康缘医药商业有限公司认购，其中康缘药业的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心人员拟认购1.08亿元份额，连云港康缘医药商业有限公司拟认购1.32亿元份额。
由于本议案涉及关联交易，关联董事肖伟先生、杨寅先生、夏月先生、凌娅女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
二、审议通过了《关于<公司与汇添富基金管理股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）>的议案》
为推进非公开发行股票项目的进行，公司与汇添富基金管理股份有限公司协商一致，对《股份认购合同》及其相关补充协议的部分条款进行了修订，并形成了《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事肖伟先生、杨寅先生、夏月先生、凌娅女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
三、审议通过了《<关于签署附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）的公告>的议案》
公司于2014年8月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《关于签署附条件生效的股份认购合同及补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2014-018），该公告所涉关联交易事项已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。为推进非公开发行股票项目的进行，公司与汇添富基金管理股份有限公司协商一致，对《股份认购合同》及相关补充协议的部分条款进行了修订，并形成了《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》。鉴于上述事实，公司起草了《关于签署附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）的公告》，对《关于签署附条件生效的股份认购合同及补充协议暨关联交易的公告》予以补充。
详细内容见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于签署附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）的公告》，公告编号：2014-023。
由于本议案涉及关联交易，关联董事肖伟先生、杨寅先生、夏月先生、凌娅女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2014年9月29日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2014-023
江苏康缘药业股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购合同之
补充协议（三）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：为推进本次非公开发行股票相关事宜，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月29日召开公司第五届董事会第八次（临时）会议对本次非公开发行相关事项进行调整，并与汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富”）签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经本公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过，因公司四名内部董事与江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）一致行动人资产管理计划存在关联关系，故均已回避表决。董事会审议本次调整事项已经获得2014年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
●本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、关联交易概述
公司于2013年1月18日召开公司第四届董事会第二十二次会议，于2013年2月5日召开2013年第一次临时股东大会，审议批准了公司拟向控股股东康缘集团及其一致行动人（正在筹建的拟由汇添富担任资产管理人的汇添富-康缘集合资产管理计划<以下简称“资产管理计划”>）非公开发行境内上市人民币普通股（A股）相关事宜（以下简称“本次非公开发行”）。
为推进本次非公开发行，公司于2014年9月29日召开公司第五届董事会第八次（临时）会议对本次非公开发行相关事项进行调整，并与汇添富签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》。
二、关联人回避事宜
康缘集团为公司控股股东，持有公司股份112,885,952股，占公司已发行股份的27.16%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，康缘集团及其一致行动人资产管理计划为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本次调整事项已经本公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过，因公司四名内部董事与康缘集团一致行动人资产管理计划存在关联关系，故均已回避表决。
三、股份认购合同之补充协议（三）的主要内容
康缘药业（甲方）与汇添富（乙方）于2014年9月29日签署了《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议（三）》。具体内容如下：
1、目前《股份认购合同》第9.5条为：“因汇康资产管理计划出资人未按时、足额认购份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任”。
现甲、乙双方一致同意删除上述条款。
2、本补充协议作为《股份认购合同》及《补充协议》、《补充协议（二）》之补充协议；《股份认购合同》及《补充协议》、《补充协议（二）》的其他内容继续有效，约定的内容与本补充协议存在冲突的，以本补充协议为准。
3、本补充协议自双方签字盖章后成立，与《股份认购合同》同步生效。
四、独立董事的意见
公司全体独立董事对上述关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次关联交易已经公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过，因公司四名内部董事与康缘集团一致行动人资产管理计划存在关联关系，故均已回避表决，会议的程序合法、合规。
独立董事同意公司对本次非公开发行相关事项的调整，该调整有利于推进公司本次非公开发行股票进程，符合公司利益，有利于保护公司全体股东利益。
五、备查文件
1、江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）；
2、江苏康缘药业股份有限公司第五届董事会第八次（临时）会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议审议公司非公开发行股票相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2014年9月29日