第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2014-031
凌云工业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014 年9月18日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）发出了召开第五届董事会第十九次会议的会议通知；2014年9月28日，在公司所在地召开了第五届董事会第十九次会议。本次会议应到董事九名，实到八名，董事王世宏先生因公未出席。本次会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。
会计政策变更情况详见公司临时公告，公告编号：临2014-033。
二、审议通过《关于设立西安亚大塑料制品有限公司的议案》
同意本公司与乔治.费歇尔有限公司（瑞士）在西安市经济技术开发区合资设立西安亚大塑料制品有限公司。西安亚大塑料制品有限公司注册资本7,300万元人民币，本公司与乔治.费歇尔有限公司（瑞士）分别现金出资3,650万元，各占注册资本的50%；经营范围包括开发、制造工程塑料、合成橡胶制品和液压、煤气、气动、热力、市政等管道及相配套的管件、阀门、仪表、调压器以及施工机具，销售本公司产品，并提供相关的售后服务（以工商核定为准）。
同意成立后的西安亚大塑料制品有限公司在西安市经济技术开发区购置土地115亩，建设市政管道项目。
表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。
本次对外投资合资方乔治.费歇尔有限公司（瑞士），创立于1802年，总部设在瑞士Schaffhausen（夏夫豪森市），是一家全球运营的工业集团，核心业务为GF管路系统、GF汽车产品等。
乔治.费歇尔有限公司（瑞士）为本公司下属控股子公司深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司、上海亚大汽车塑料制品有限公司及参股公司上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司的外方股东，与本公司不存在其它关联关系。
设立西安亚大塑料制品有限公司，可以为本公司开发西北市场打下良好基础，同时有效支援四川都江堰生产基地，缓解西南地区的供需矛盾，从而进一步完善公司市政管道产品全国市场布局，提高公司整体市场竞争实力。
三、审议通过《关于向烟台凌云吉恩斯科技有限公司提供委托贷款的议案》
同意本公司向控股子公司烟台凌云吉恩斯科技有限公司提供委托贷款2,000万元，期限一年，用途为补充流动资金，委托贷款利率为同期银行基准利率，因委托贷款业务产生的相关税费由烟台凌云吉恩斯科技有限公司承担。
表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。
向子公司提供委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：临2014-034。
四、审议通过《关于向广州凌云新锐汽车零部件有限公司增资的议案》。
同意控股子公司广州凌云新锐汽车零部件有限公司的增资方案，其中:本公司现金出资2,533.95万元，持股比例仍为51%；新增股东广州市骏业汽车配件实业公司以其土地使用权及地上房屋建筑物作价2,434.58万元出资，持股比例为40.79%；广州市新锐投资发展有限公司不以任何形式出资，其投资额不变，持股比调减至8.21%。
增资后广州凌云新锐汽车零部件有限公司注册资本变更为5,968.53万元人民币，本公司持股比例不变。
表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。
广州凌云新锐汽车零部件有限公司（简称“广州凌云新锐”）为本公司控股子公司，经营范围包括设计、研发、制造、销售汽车零配件产品以及货物进出口、技术进出口，目前注册资本1,000万元人民币，本公司持股比例为51%，另一方股东广州市新锐投资发展有限公司（简称“广州新锐”）持股比例为49%。
本次向广州凌云新锐增资，新增一名股东广州市骏业汽车配件实业公司（简称“广州骏业”）。广州骏业成立于2005年10月，注册地广州市增城新塘镇，注册资本1,000万元，主要从事汽车零部件的制造、批发及零售。该公司与广州新锐为同受一方控制的关联企业，与本公司不存在其它关联关系。
经北京中天衡平国际资产评估有限公司评估，广州骏业拥有的位于广州市增城新塘镇的土地使用权及地上房屋建筑物（现为广州凌云新锐所租赁），基准日2014年4月30日的市场价值为2,466.90万元。经前期协商，广州骏业同意以该土地使用权及地上房屋建筑物作价2,434.58万元，作为对广州凌云新锐的出资。
本次增资完成后，广州凌云新锐注册资本变更为5,968.53万元。其中：本公司出资3,043.95万元，持股比例为51%；广州新锐出资490万元，持股比例为8.21%；广州骏业出资2,434.58万元，持股比例为40.79%。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2014年9月29日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2014-032
凌云工业股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司第五届监事会第七次会议于2014年9月28日召开。应到监事4人，实到4人，全部出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席郑兴国先生主持。与会监事对公司变更会计政策的事项进行了讨论，一致同意形成以下决议：
公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，变更及追溯调整的有关项目和金额能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
2014年9月29日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2014-033
凌云工业股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更是按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。
●本次会计政策变更对公司总资产、净资产、净利润等不产生影响。
一、会计政策变更概述
2014年1月26日起，财政部颁布或修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，自2014年7月1日起施行。2014年6月20日，财政部对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
2014年9月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
1、财务报表填列
根据《关于印发修订<企业会计准则第30号-财务报表列报>的通知》要求，公司修改了财务报表列报，包括利润表中其他综合收益项目分为“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目”和“以后会计期间不能重分类进损益的项目”两类列报。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2、长期股权投资
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资> 的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。具体调整事项如下：
单位：人民币元
■
3、除上述，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
三、独立董事、监事会的结论性意见
独立董事认为：公司本次会计政策的变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，变更及追溯调整有关项目和金额，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响；相关变更程序符合法律法规的规定及上市公司监管要求，不存在损害中小股东利益的情形。
监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，变更及追溯调整有关项目和金额能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
四、备查文件
（一）第五届董事会第十九次会议决议；
（二）独立董事关于公司会计政策变更的独立意见；
（三）第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2014年9月29日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2014-034
凌云工业股份有限公司
关于为子公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 委托贷款对象：烟台凌云吉恩斯科技有限公司（以下简称“烟台凌云吉恩斯”）
● 委托贷款金额：2,000万元
● 委托贷款期限：一年
● 委托贷款利率：同期银行基准利率
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
为支持烟台凌云吉恩斯发展，缓解其流动资金不足的压力，本公司拟向烟台凌云吉恩斯提供委托贷款2,000万元。
向烟台凌云吉恩斯提供委托贷款的资金来源为本公司自有资金。
本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司，本公司与该公司签订《金融服务框架协议》的关联交易已经本公司第四届董事会第三十一次会议及2012年度股东大会审议通过，并按规定进行了对外公告。
（二）上市公司内部履行的审批程序
本公司第五届董事会第十九次会议已审议通过《关于向烟台凌云吉恩斯科技有限公司提供委托贷款的议案》，与会董事一致同意继续向控股子公司烟台凌云吉恩斯科技有限公司提供委托贷款2,000万元，期限一年，用途为补充流动资金，委托贷款利率为同期银行基准利率，因委托贷款业务产生的相关税费由烟台凌云吉恩斯科技有限公司承担。
本次委托贷款为董事会权限审批范围，无需获得股东大会批准。
二、委托贷款对象基本情况
公司名称：烟台凌云吉恩斯科技有限公司
注册资本：1,000万美元
成立日期：2013年8月21日
注册地：烟台经济技术开发区珠江路32号
法定代表人：李志发
经营范围：对汽车热成型产品及相关模具生产项目的投资、开发、建设、管理。
与本公司的关系：控股子公司，本公司持有其50.10%的股份。
烟台凌云吉恩斯另一方股东为吉恩斯索利特株式会社（韩国），持股比例为49.90%。吉恩斯索利特株式会社（韩国）同为本公司控股子公司沈阳凌云恩斯科技有限公司的外方股东，与本公司无其它关联关系。
截至2013年12月31日，烟台凌云吉恩斯资产总额5,536.43万元、资产净额6,103.78万元、营业收入0万元、净利润-64.78万元。上述财务数据已经审计。
截至2014年6月30日，烟台凌云吉恩斯资产总额11,178.74万元、资产净额5,975.40万元、营业收入0万元、净利润-128.38万元。上述财务数据未经审计。
三、委托贷款对上市公司的影响
在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自有资金为子公司提供委托贷款，有利于提高资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持子公司发展，保证子公司生产经营等资金需求。
四、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日，本年度本公司累计对外提供委托贷款额度为26,752万元，均为对公司控股或全资子公司的委托贷款。其中：为控股子公司广州凌云新锐汽车零部件有限公司提供委托贷款2,000万元，为控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款6,052万元，为全资子公司柳州凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款2,000万元，为全资子公司沈阳凌云汽车工业技术有限公司提供委托贷款4,000万元，为全资子公司烟台凌云汽车工业科技有限公司提供委托贷款3,700万元，为全资子公司重庆凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款4,000万元，为全资子公司河北凌云机电有限公司提供委托贷款3,000万元，为全资子公司武汉凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款2,000万元。
截至本公告日，本公司无逾期委托贷款情况。
五、备查文件
第五届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2014年9月29日